H P - FISCOMPTA - Jupille-Sur-Meuse (LIÈGE)

Dénomination : H P - FISCOMPTA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 433.118.559

Publication

25/11/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : HP - FISCOMPTA

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE DE PILZEN, 15 - 4020 JUPILLE-SUR MEUSE

N� d'entreprise : 0433118559

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION

PROJET DE SCISSION PAR ABSORPTION DE LA SA IMMOSUD,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 728 DU CODE DES SOCIETES,

OPERATION VISEE PAR L'ARTICLE 673 JCT 677 DU CODE DES SOCIETES

A.Raison d'�tre du projet

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessous ont d�cid� de soumettre le pr�sent projet de scission partielle, �tabli conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, � leurs assembl�es g�n�rales respectives, et ce conform�ment aux dispositions des articles 673, 677, 728 et suivants du Code des soci�t�s:

-en ce qui concerne la soci�t� � scinder partiellement;

soci�t� anonyme IMMOBILIERE DU SUD, en abr�g� IMMOSUD, ayant son si�ge social � 4020 Jupille,

inscrite � la BCE sous le num�ro 0440.595.279 ;

-en ce qui concerne les soci�t�s absorbantes

1-soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e HP-FISCOMPTA, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la

BCE sous le num�ro 0433.118.559.

2-soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e VALSAL, ayant son si�ge social � 4432 Alleur, inscrite � la BCE.

sous le num�ro 0836.800.390.

B.Description de l'op�ration

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus ont pris l'initiative d'entamer la proc�dure visant � r�aliser la, scission de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, ayant pour effet la transmission de l'enti�ret� du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, aux deux soci�t�s absorbantes, HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, entrainant la dissolution sans liquidation de la SA IMMOSUD,

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre � mettre tout en oeuvre pour r�aliser la scission sous les conditions suivantes, qui seront soumises � l'approbation de leurs assembl�es g�n�rales respectives.

C.Mentions pr�vues par l'article 728 du Code des soci�t�s

C.1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s concern�es (article 728, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s)

C.1.1.La soci�t� scind�e

a) La soci�t� qui se scinde est la soci�t� anonyme de droit belge IMMOBILIERE DU SUD, en abr�g� �: IMMOSUD �, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la BCE sous le num�ro 0440.595.279.

Cette soci�t� a �t� constitu�e le 12 avril 1990 suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Marie HUMBLE, notaire r�sidant � Li�ge, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 11 mai 1990, sous le num�ro 900511-158.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes du MonifeurTi�lg�

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Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte re�u par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire r�sidant � Saint-Nicolas, le 6 novembre 2006, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 20 novembre 2006, sous le num�ro 0173604.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve actuellement � 126,125,70 � (126.425,70 � e comptabilit�), enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 5100 actions, sans d�signation de valeur nominale appartenant pour moiti� � Monsieur Alessio ROMANO et pour moiti� � Monsieur Salvatore RIZZO.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit

� La soci�t� a pour objet la gestion pour compte propre de tous patrimoines mobiliers et immobiliers, notamment l'acquisition, la construction, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'�change et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, le d�veloppement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers, la promotion immobili�re et la vente sur plans ainsi que le lotissement.

La soci�t� a �galement pour objet les activit�s de management et de cr�dit aux entreprises.

La soci�t� pourra, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� pourra s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Elle pourra �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�.

C.1.2.Les soci�t�s absorbantes

CA .2.1 La SPRL HP-FISCOMPTA

a) La premi�re soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la scission, est la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � HP-FISCOMPTA �, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la BCE sous le num�ro 0433.118.559.

Cette soci�t� a �t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e par acte sous seing priv� dat� du 15 d�cembre 1987, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 5 f�vrier 1988, sous le num�ro 19880205-094.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant acte re�u par Ma�tre Olivier CASTERS, Notaire de r�sidence � Saint-Nicolas, le 26 d�cembre 2012, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2013, sous le num�ro 0017689,

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 18.5925,01 � , enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 750 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit

� La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7� troisi�me alin�a de l'Arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable

1.La v�rification et le redressement de tous documents comptables ;

2,L'expertise, tat priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi

que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises

au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;

3.L'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en

mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;

4.Les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;

5.L'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la

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repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des Soci�t�s ;

6.Les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� et 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par la loi ou en vertu de la loi.

Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal :

1.L'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;

2.L'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3.La repr�sentation des contribuables.

Rel�vent notamment des activit�s compatibles

- la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa

nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal.

- la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et

la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et

de activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la

loi � d'autres professions.

- la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de

l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit�

compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la liste des experts-comptables externes.

Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tcus tiers, � l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

Elle ne pourra d�tenir des participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans des soci�t�s autres que

- des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

- des personnes morales membres de l'institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de fa loi du 22 juillet 1953 cr�ant un institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision pul,lique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007 ;

- des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'Arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rants de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique et � l'�tranger, exclusivement pour son compote propre et e son nom propre :

- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes op�rations en rapport avec les biens immobiliers et les droits r�els en mati�re immobili�re, tels que l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location, l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui se rapportent directement ou indirectement � la gestion ou � la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits r�els en mati�re immobili�re ;

La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location.

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Elle peut, par apport en esp�ces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou de toute autre mani�re, prendre des participations dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut �galement s'int�resser ou prendre des participations dans d'autres soci�t�s, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre fa�on.

La soci�t� peut �galement exercer la fonction de g�rant, fond� de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d'autres soci�t�s ou entreprises civiles dont l'objet social est identique, similaire ou analogue au sien.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation partielle ou compl�te. �.

C.1.2.2 La SPRL VALSAL

a) La seconde soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de fa scission, est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � VALSAL �, ayant son si�ge social avenue Philippe et Evrard de Harzir, 93 � 4432 Alleur, inscrite � la BCE sous le num�ro 0836.800.390.

Cette soci�t� a �t� constitu�e par acte du notaire Yves GUILLAUME, notaire associ� de la ScPRL � Yves GUILLAUME & Ga�lle TATON, Notaires associ�s �, de r�sidence � Li�ge en date du 24 mai 2011, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 20 juin 2011, sous le num�ro 0090810.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s, � l'exception du transfert du si�ge social.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 100.000 � , enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 100 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit ;

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger

- uniquement pour compte propre, toutes op�rations immobili�res, c'est-�-dire, l'achat de tous immeubles, la construction de tous terrains, immeubles � appartements multiples, maisons d'habitation ou de commerce ou de salles de spectacles, soit pour les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-m�me ; la location de toutes propri�t�s ; la construction de toutes routes pour l'exploitation desdits lotissements et, en g�n�ral, toutes op�rations pour compte propre se rattachant directement ou indirectement � la construction, l'achat, la vente, la location, l'exploitation ou ta gestion, de tous immeubles g�n�ralement quelconques,

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises

L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

Elle pourra exercer tous mandats d'administrateurs dans d'autres soci�t�s, et percevoir tous �moluments y relatifs.

La soci�t� pourra faire tous actes et op�rations financi�res, commerciales, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation ; s int�resser de toute fa�on dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er.

La soci�t� eut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser, m�me indirectement le d�veloppement de son entreprise, �.

C.2.Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer aux soci�t�s b�n�ficiaires de la scission (article 728, alin�a 2, 9� du Code des soci�t�s)

C.2.1.Situation de la soci�t� � scinder avant scission (chiffres arr�t�s au 30 septembre 2014)

Avant scission, la situation comptable provisoire au 30 septembre 2014 de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, est la suivante

C.2.2,Description g�n�rale des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer aux soci�t�s absorbantes

Dans le cadre de l'op�ration de scission envisag�e, les soci�t�s absorbantes, HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, vont acqu�rir l'ensemble des actifs et passifs de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, rien

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except� ni r�serv�. Par cons�quent, cons�cutivement � ladite op�ration, IMMOSUD SA sera dissoute par voie de scission.

Les �l�ments d'actifs et de passifs vis�s ci-dessus sont d�nomm�s ci-apr�s le � Patrimoine Scind� �. C.2.3.R�partition du patrimoine scind� (chiffres arr�t�s au 30 septembre 2014)

Sous r�serve, conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s, d'une modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du pr�sent projet de scission et la date des assembl�es g�n�rales qui se prononceront sur la scission envisag�e, les �l�ments du patrimoine de la soci�t� seront affect�s comptablement comme suit

a)El�ments du patrimoine actif et passif transf�r�s � la soci�t� absorbante, HP-FISCOMPTA SPRL

b)El�ments du patrimoine actif et passif transf�r�s � la soci�t� absorbante, VALSAL SPRL

C.3.Le rapport d'�change (article 728, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change a �t� �tabli sur la base des fonds propres comptables tels qu'ils ressortent de la situation comptable provisoire au 30 septembre 2014 pour IMMOSUD SA et sur la base du pair comptable pour HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, cette m�thode r�sultant d'un partage conventionnel et �quilibr� entre les deux actionnaires de la SA IMMOSUD, chacun li� � l'une des deux soci�t�s absorbantes.

Le capital de la soci�t� absorbante HP-FISCOMPTA s'�l�ve � 18.592,01 � et est repr�sent� par 750 parts sociales, conduisant � un pair comptable de 24,78 � .

Le capital de la soci�t� absorbante VALSAL s'�tablit � 100.000 � et est repr�sent� par 100 parts sociales, conduisant � un pair comptable de 1.000 E.

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante HP-FISCOMPTA par la soci�t� scind�e s'�l�ve � 179,098,80 �

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante VALSAL par la soci�t� scind�e s'�l�ve � 179.098,79 E.

Sur cette base, dans le cadre de l'op�ration de scission envisag�e, il sera cr�� 7.227 parts sociales nouvelles de la SPRL HP-FISCOMPTA (179.098,80 � 124,78 � ) et 179 parts sociales nouvelles de la SPREL VALSAL (179.098,79 � 11.000 � ).

Ces parts sociales nouvelles seront respectivement de la m�me nature que les parts sociales existantes au sein des soci�t�s absorbantes ; elles seront remises par inscription au registre des associ�s par l'organe de gestion des soci�t�s absorbantes de la mani�re suivante

- 7.227 parts sociales de la SPRL HP FISCOMPTA attribu�es � Monsieur Alessi� ROMANO en r�mun�ration d'un apport en nature de 179.098,80 � ;

- 179 parts sociales de la SPRL VALSAL attribu�es � Monsieur Salvatore R1ZZO en r�mun�ration d'un apport en nature de 179.098,79 E.

Suivant un rapport d'�change, convenu entre eux, qui tient compte de la valeur �conomique des apports reconnue comparable.

C.4.Modalit�s de remise des parts sociales des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Suite � l'op�ration de scission envisag�e, HP-FISCOMPTA SPRL �mettra 7,227 parts sociales et VALSAL SPRL �mettra 179 parts sociales,

La remise des parts sociales nouvelles aux actionnaires de IMMOSUD SA sera accomplie respectivement par et sous la responsabilit� de l'organe de gestion des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, par l'inscription au registre des associ�s.

C.5.Date � partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux b�n�fices (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles � �mettre par les soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL donneront imm�diatement le droit � participer aux b�n�fices de ces soci�t�s, en ce compris ceux qui r�sultent

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des op�rations que IMMOSUD SA est cens�e avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL depuis leier octobre 2014.

Aucune modalit� sp�cifique n'est prise concernant ce droit.

C.6.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e relatives au patrimoine scind� sont consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 728, alin�a 2, 5� du code des soci�t�s)

D'un point de vue comptable, la scission prendra effet r�troactivement au 30 septembre 2014, � minuit.

Le Patrimoine Scind� est donc cens� avoir �t� transf�r� aux soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL � la date du ler octobre 2014, � 00h01, de sorte que les op�rations relatives au Patrimoine Scind� seront consid�r�es comme accomplies pour compte des soci�t�s absorbantes HP-FISCOMPTA et VALSAL d�s ce moment. Les op�rations li�es au Patrimoine Scind� r�alis�es � partir de ce moment par IMMOSUD SA l'auront �t� pour compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, respectivement par rapport au patrimoine leur transf�r�, et leur feront profit ou perte.

C.7.Droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Toutes les actions nominatives formant le capital de la soci�t� scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans les soci�t�s b�n�ficiaires des parts sociales conf�rant des droits sp�ciaux. La soci�t� scind�e n'a pas �mis d'autres titres que des actions de capital.

C.8.Emoluments particuliers attribu�s le cas �ch�ant aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � ['article 731 du Code des Soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s)

Les organes de gestion de la soci�t� � scinder et de la soci�t� absorbante entendent faire application de l'article 731, � ler, alin�a 6 du Code des soci�t�s, lequel permet aux associ�s et porteurs des titres conf�rant un droit de vote dans chacune de soci�t�s participant � la scission de renoncer au rapport �crit sur le rapport d'�change prescrit par l'article 731, � 1 du Code des soci�t�s, moyennant une d�cision de ceux-ci prise � l'unanimit�.

Les organes de gestion entendent �galement faire application de l'article 734 du Code des soci�t�s, selon lequel les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733 du Code des soci�t�s, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Dans ce cas, l'ordre du four des assembl�es g�n�rales en question mentionne l'intention de la soci�t� concern�e de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as 1er et 2 de l'article 734 du Code des soci�t�s.

Seuls seront r�dig�s les rapports de v�rification des apports en nature en augmentation du capital des soci�t�s absorbantes dont elles �valuent le co�t au montant hors Tva de 2.000 � pour chacun des deux rapports.

C.9.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la scission � l'organe de gestion de la soci�t� scind�e ni � celui des soci�t�s absorbantes.

D.R�gime fiscal de l'op�ration

La scission � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s vis�e par l'article 211, du Code des imp�ts sur les revenus 1992.

La scission � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de NA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3 du Code de la NA et en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

E.Mentions compl�mentaires

Volet B - Suite

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SA IMMOSUD et � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, qui se tiendront plus de six (6) semaines au moins � partir du d�p�t du pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, et ce conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s.

Les organes de gestion de IMMOSUD SA et des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL donnent pouvoir � la Fiduciaire comptable PHOENYX TAX SPRL, en vue d'effectuer ce d�p�t, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce d�p�t, conform�ment � l'article 75, dernier alin�a, du Code des soci�t�s,

.R�serv�

" au Moniteur belge

Fait � Li�ge, le 30 octobre 2014

ROMANO Alex,

G�rant.

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.07.2013, DPT 30.07.2013 13374-0239-009
30/01/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4000-Li�ge (Jupille-sur-Meuse), rue de Pilzen, 15.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RAPPORT DE LA GERANCE EXTENSION D'OBJET SOCIAL COORDINATION DES STATUTS

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0433.118.559 D�nomination

(en entier) : H P - FISCOMPTA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire � Saint-Nicolas, le 26 d�cembre 2012, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � H P - FISCOMPTA �, ayant son si�ge social � 4020-Li�ge (Jupille-sur-Meuse), rue de Pilzen, 15, constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e par acte sous seing priv� dat�, du quinze d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du cinq f�vrier mil neuf cent quatre-vingt-huit, sous le num�ro 19880205-094, et transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s dont le proc�s-verbal a' �t� dress� par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire � Saint-Nicolas, le trente d�cembre deux mil deux, publi� pari extraits � l'Annexe au Moniteur belge du six f�vrier deux mil trois, sous le num�ro 3017112, a pris notamment les r�oslutions suivantes :

- ratifier la d�cision de la g�rance de transf�rer le si�ge social � 4020-Li�ge (Jupille-sur-Meuse), rue de Pilzen, 15.

- adopter la modification d'objet social suivantes rempla�ant le texte de l'article l'article 3 des statuts par le, texte suivant :

� 1.La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que. d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que, l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.

� Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7�, troisi�me alin�a de l'Arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

� Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable :

� 1. la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;

� 2. l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;

� 3. l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en. mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;

� 4, les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;

� 5. l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la; repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � i' �article 166 du Code des, soci�t�s ;

� 6. les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� et 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par; la loi ou en vertu de 1a loi.

� Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal

� 1. l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;

� 2. l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

� 3, la repr�sentation des contribuables.

� Rel�vent notamment des activit�s compatibles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

� - la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

� - la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions,

� - la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

� La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

� Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

� La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

� Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.

� Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.

� Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

� Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans des soci�t�s autres que :

�- des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

�- des personnes morales membres de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007,

� - des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'Arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

� Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

� 2.La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique et � l'�tranger, exclusivement pour son compte propre et en son nom propre :

� - La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens immobiliers et les droits r�els en mati�re immobili�re, tels que l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location, l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui se rapportent directement ou indirectement � la gestion ou � la mise en valeur des biens immobiliers ou de droits r�els en mati�re immobili�re ;

� - La constitution, l'accroissement et !a gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location ;

� Elle peut, par apport en esp�ces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou de toute autre mani�re, prendre des participations dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger.

� La soci�t� peut �galement s'int�resser ou prendre des participations dans d'autres soci�t�s, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre fa�on.

� La soci�t� peut �galement exercer la fonction de g�rant, fond� de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d'autres soci�t�s ou entreprises civiles dont l'objet social est identique, similaire ou analogue au sien.

� La soci�t� peut accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation partielle ou compl�te. �

- proc�der � une coordination des statuts et adopter le texte suivant comme statuts coordonn�s de la soci�t� :

Article 1; FORME- DENOMINATION

La soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de d�nomination " H P - FISCOMPTA ", dont les statuts suivent, est r�gie par les lois en vigueur et par les pr�sents statuts.

Cette d�nomination est toujours accompagn�e des mots " soci�t� civile professionnelle � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "

Article 2.- SIEGE

Le si�ge social est �tabli � 4020-Li�ge (Jupille-sur-Meuse), rue de Pilzen, 15.

in I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il peut �tre transf�r� en tout endroit situ� en Belgique, par simple d�cision du g�rant. Tout changement de si�ge social sera publi� � l'Annexe au Moniteur belge par les soins du g�rant. La soci�t� peut, par simple d�cision du g�rant, �tablir des succursales ou agences, soit en Belgique, soit � l'�tranger.

Article 3.- OBJET

1.La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7�, troisi�me alin�a de l'Arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable :

1, la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;

2. l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;

3, l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de ccnseil en mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;

4. les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;

5. l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � l' �article 166 du Code des soci�t�s ;

6. les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� et 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par

la loi ou en vertu de la loi,

Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal

1, l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;

2, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3. la repr�sentation des contribuables,

Rel�vent notamment des activit�s compatibles ;

- la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

- la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions,

- la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans des soci�t�s autres que

- des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

- des personnes morales membres de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007,

- des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'Arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

2.La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, exclusivement pour son compte propre et en son nom propre :

- La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens immobiliers et les droits r�els en mati�re immobili�re, tels que l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location, l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui se rapportent directement ou indirectement � la gestion ou � la mise en valeur des biens immobiliers ou de droits r�els en mati�re immobili�re ;

- La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location ;

Elle peut, par apport en esp�ces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou de toute autre mani�re, prendre des participations dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut �galement s'int�resser ou prendre des participations dans d'autres soci�t�s, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre fa�on.

La soci�t� peut �galement exercer la fonction de g�rant, fond� de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d'autres soci�t�s ou entreprises civiles dont l'objet social est identique, similaire ou analogue au sien.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation partielle ou compl�te.

Article 4.- DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, Elle peut contracter des engagements pour une dur�e sup�rieure � sa date de dissolution �ventuelle.

La soci�t� n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�.

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent. Il est repr�sent� par sept cent cinquante parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes souscrites et enti�rement lib�r�es.

La majorit� des parts doit �tre d�tenue par des experts-comptables, membres de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux, les deux qualit�s doivent �tre r�unies. Une minorit� peut-�tre d�tenue soit par des personnes qui, ont, � l'�tranger, une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique.

En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune esp�ce de titre, sous quelque forme que ce soit.

Article 6. - DROIT DES ASSOCIES- NATURE DES PARTS SOCIALES - REGISTRE DE LA SOCIETE

Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent uniquement des pr�sents statuts, des actes les modifiant ult�rieurement, et des cessions ult�rieurement consenties.

Les parts sociales sont nominatives.

Le nombre des parts sociales appartenant � chaque associ�, avec l'indication des versements effectu�s, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au si�ge de la soci�t�, conform�ment � la loi, et dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance,

Article 7.- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

La cession et le transfert des parts sociales ne peuvent se faire entre associ�s qu'en respectant les conditions de qualit� et de titres pr�vus dans la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses arr�t�s d'ex�cution et moyennant information pr�alable du conseil de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux,

Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs � une personne non associ�e qu'avec l'approbation pr�alable de l'institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux et apr�s qu'elle soit agr��e par la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�ductions faites des droits dont la cession est propos�e.

La propri�t� d'une part sociale emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s cnt droit � la valeur des parts transmises.

S'ils d�sirent �tre titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d'agr�ation pr�vues par les statuts, la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses arr�t�s d'ex�cution,

Article 8; GESTION

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�(s) ou non, nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale, qui fixe la dur�e de son mandat ou de leurs mandats, le(s)quel(s) peu(ven)t �tre gratuit(s).

La majorit� des g�rants, associ�s ou non, doit avoir les qualit�s d'expert-comptable et de Conseil fiscal, membres de l'Institut des Experts-comptables. Une minorit� de g�rants, associ�s ou non, peuvent �tre des personnes ayant � l'�tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique. Lorsqu'un seul g�rant est nomm�, celui-ci doit poss�der la double qualit� d'expert-comptable et de conseil fiscal en Belgique.

Lorsque plusieurs g�rants sont nomm�s, un de ceux-ci au moins doit avoir la qualit� d'expert-comptable et un au moins la qualit� de conseil fiscal, Ils forment un conseil de g�rance qui d�lib�re � la majorit� des voix.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat de g�rant est gratuit. L'assembl�e g�n�rale pourra toutefois, � la majorit� simple des voix, d�terminer le montant des r�mun�rations fixes ou proportionnelles ou des jetons de pr�sence qui seront allou�s au(x) g�rant(s) � comptabiliser, le cas �ch�ant, parmi les frais g�n�raux, ind�pendamment de tout frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements,

Article 9.- POUVOIRS DU GERANT

Chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�. Il a dans sa comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

Les membres de la g�rance qui ne sont pas personnellement :

-Expert-comptable ne peuvent se livrer � quelque acte ou prise de d�cision provoquant directement ou indirectement une ing�rence dans l'exercice de la profession d'expert-comptable, de conseil fiscal ou de comptable ;

-Conseil fiscal, sauf s'ils poss�dent la qualit� d'expert-comptable, ne peuvent se livrer � quelque acte ou prise de d�cision provoquant directement ou indirectement une ing�rence dans l'exercice de la profession de conseil fiscal.

Article 10.- EMOLUMENTS

L'assembl�e peut allouer au(x) g�rants des �moluments fixes ou variables � pr�lever sur les frais g�n�raux. Article 11.- SIGNATURE

Tous les actes engageant la soci�t�, m�me les actes auxquels un officier public ou minist�riel pr�te son concours sont valablement sign�s par un g�rant, qui n'a pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e.

Article 12.- DELEGATION

Le(s) g�rant(s) peu(ven)t nommer des fond�s de procuration, associ�s ou non, agissant seuls ou conjointement, dans les limites de leur comp�tence professionnelle et sous r�serve des limites l�gales relatives au port du titre et � l'exercice la profession d'expert-comptable et/ou conseil fiscal.

Les personnes auxquelles une d�l�gation a �t� confi�e et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent se livrer � quelque acte ou prise de d�cision provoquant directement ou indirectement une ing�rence dans l'exercice de la profession d'expert-comptable ou le port du titre d'expert-comptable et/ou conseil fiscal.

Le cas �ch�ant, le conseil de gestion fixe les r�mun�rations et pouvoirs sp�ciaux attach�s � ces fonctions � charge de frais g�n�raux.

Article 13.- RESPONSABILITE DU GERANT

Un g�rant ne contracte, � raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais il est responsable vis-�-vis de la soci�t� de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.

Article 14.- SURVEILLANCE

La surveillance de la soci�t� se fait conform�ment � la loi.

Article 15.- ASSEMBLEE GENERALE

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le troisi�me samedi du mois de mai, � quinze heures, au si�ge social ou en tout autre lieu indiqu� dans la convocation, SI ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale se tient extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital,

L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e par le g�rant,

Les convocations se font par lettres recommand�es, adress�es aux associ�s, quinze jours au moins avant l'assembl�e.

Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me un associ� et qu'il ait le droit d'assister lui-m�me aux assembl�es.

Le g�rant ou le conseil de g�rance peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e,

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, est pr�sid�e par le g�rant le plus �g� ou, � son d�faut, par l'associ� pr�sent le plus �g�.

Le pr�sident d�signe le secr�taire et l'assembl�e les scrutateurs.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, Ses d�cisions sont prises, quel que soit ie nombre des parts repr�sent�es, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Si la soci�t� ne comporte qu'un associ�, ce dernier exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Article 16.-ANNEE SOCIALE

L'ann�e sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Article 17.- INVENTAIRE - BILAN

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, le g�rant ou le conseil de g�rance dresse un inventaire contenant l'indication des valeurs mobili�res et immobili�res ainsi que de toutes dettes actives et passives de la soci�t�, avec une annexe contenant en r�sum� tous ses engagements et ses dettes envers la soci�t�. A la m�me date, le g�rant ou le conseil de g�rance forme le bilan et le compte de r�sultats dans lequel les amortissements doivent �tre faits.

Article 18: REPARTITION DES BENEFICES

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net.

,

a ~ Y

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev�:

1, cinq pour cent minimum pour la formation du fonds de r�serve l�gale, Ce pr�l�vement devient facultatif

lorsque la r�serve atteint dix pour cent du capital.

2. le solde est r�parti �galement entre toutes les parts,

Toutefois, le g�rant ou le conseil de g�rance peut proposer � l'assembl�e g�n�rale d'affecter tout ou partie

du b�n�fice net, apr�s pr�l�vement pr�vu sous 1, soit � des reports � nouveau, soit � des-fonds de pr�vision'

extraordinaires.

Article 19,- DISSOLUTION

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, et � quelque moment que ce soit, la

liquidation s'op�re par les soins du g�rant ou du conseil de g�rance agissant en qualit� de liquidateur et, �

d�faut, par un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, lesquels doivent avoir la qualit� et

des titres identiques � ceux exig�s pour exercer un mandat de g�rant.

Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par les articles 181 et suivants du

Code des soci�t�s.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession

d'expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas

cette qualit� fera (feront) appel � une personne qui jouit de la qualit� requise.

Pour la liquidation des affaires courantes qui ont trait au port du titre de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui

n'a (n'ont) pas cette qualit� fera (feront) appel � une personne qui jouit de la qualit� requise.

Article 20.- REPARTITION DE L'ACTIF NET

Apr�s apurement de toutes tes dettes, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le

montant lib�r� et non amorti des parts.

Le solde b�n�ficiaire sera partag� entre les associ�s en proportion du nombre de parts qu'ils poss�dent,

chaque part conf�rant un droit �gal.

Les pertes �ventuelles seront support�es par les associ�s dans la m�me proportion, sans toutefois qu'un

associ� puisse �tre tenu d'effectuer aucun versement au-del� de son apport � la soci�t�.

Article 21.-DIVERS

En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne peut �tre requis d'apposition de scell�s sur l'actif de la

soci�t�, soit � la requ�te des associ�s, soit � la requ�te de leurs cr�anciers, h�ritiers ou ayants-droit.

Article 22.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur fait �lection de domicile au si�ge social o�

toutes les communications, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 23.- DROIT DES SOCIETES DEONTOLOOIE

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s, �

la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et aux r�gles de l'Institut des Experts-comptables et des

Conseils fiscaux sont r�put�es non �crites.

Toutes les dispositions du Code des soci�t�s non contraires aux pr�sents statuts et qui ne sont pas reprises

aux pr�sentes y seront r�put�es inscrites de plein droit,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Olivier CASTERS, notaire.

Pi�ces d�pos�es : exp�dition du proc�s-verbal contenant coordination des statuts rapport de l'organe de gestion avec �tat comptable r�sumant la situation active et passive de la soci�t� au 31 octobre 2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.05.2012, DPT 19.06.2012 12201-0165-010
06/02/2012 : LG162231
20/02/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�servl

au

Moniteu

belge

15 2 251

N' d'entreprise : 0433.118.559

D�nomination

(en entier) : HP-FISCOMPTA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4020 Li�ge, rue de Pilzen, 15

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : RAPPORTS ABSORPTION -

AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION DES STATUTS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire � Saint-Nicolas, le 31 d�cembre 2014, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � H P - FISCOMPTA �, ayant son si�ge social � 4020-Li�ge (Jupille-sur-Meuse), rue de Pilzen, 15, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro ati333.US, 559 - Li�ge, a notamment pris les r�solutions suivantes

Scission par absorption et transfert de son patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� anonyme IMMOBILIERE DU SUD (RPM 0440.595.279), partie � la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HP-FISCOMPTA � (RPM 0433.118.559 - Li�ge) et partie � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � VALSAL � (RPM 0836.800.390 - Li�ge) :

1 l rapport �tabli par Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises, conform�-ment � l'article 312 du Code des soci�t�s conclut dans les termes suivants :

� L'apport en nature effectu� par la SA IMMOSUD, soci�t� scind�e, � l'occasion de l'augmentation de capital de la SPRL HP-FISCOMPTA, r�sulte de la scission de la SA IMMOSUD, ayant pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, � la soci�t� absorbante, la SPRL HP-FISCOMPTA.

� Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 179.098,80 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 7.227 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es de la soci�t� SPRL HP-FISCOMPTA, sur pr�sentation de 2.550 actions de la SA IMMOSUD.

u Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

u a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature

� b)La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart� ;

� c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui cor-respondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous pro-non-cer sur le

caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �

fairness opinion �.

� Li�ge, le 26 d�cembre 2014

�ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�

� Repr�sent�e par

� Denys LEBOUTTE

� R�viseur d'entreprises �

2.Reprise des �l�ments d'actif et de passif et des �l�ments de capitaux propres de la soci�t� IMMOBILIERE

DU SUD dans la comptabilit� des soci�t�s b�n�ficiaires, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes

de ladite soci�t� scind�e au 30 septembre 2014 ;

3.Consid�rer les op�rations de la soci�t� IMMOBILIERE DU SUD scind�e comme ac-complies pour le

compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, � da-ter du premier octobre deux mil quatorze,

� z�ro heure, de sorte que toutes les op�ra-tions faites apr�s cette date seront aux profits et risques des

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

soci�t�s HP-FISCOMPTA et VALSAL, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

4.Constatation conform�ment � :

- l'article 728, � 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es par la scission ;

- l'article 378 du m�me Code, que le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� scin-d�e et de l'objet social des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL.

5,Transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� anonyme IMMOBILIERE DU SUD moyennant attribution � ses actionnaires de 7.227 parts sociales nouvelles de la pr�sente soci�t� absorbante HP-FISCOMPTA, enti�rement li-b�r�es, sans soulte.

Les parts sociales nouvelles sont identiques aux parts sociales existantes sous r�serve de ce qui est dit ci-apr�s en mati�re de participation aux b�n�fices

6.Conform�ment au projet de scission et par suite du transfert et de la pr�sente affecta-tion comptable, mais sous la condition suspensive de l'adoption du projet de scission par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� VALSAL, l'assembl�e a d�cid� de :

a. augmenter le capital de la soci�t� de cent septante-neuf mille nonante-huit euros quatre-vingts cents (179.098,80 � ) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 � ) � cent nonante-sept mille six cent nonante euros quatre-vingt-un cents (197.690,81 � )

b. cr�er sept mille deux cent vingt-sept (7,227) parts sociales nouvelles, iden-tiques aux parts existantes et qui prendront part au r�sultat de l'exercice et auront jouis-sance dans ladite soci�t� au 1er octobre 2014, lesquelles seront attribu�s aux actionnaires de la soci�t� scind�e enti�rement lib�r�es et sans soulte.

7.Modifier l'article 5, alin�a ler des statuts - sous condition suspensive de l'adoption du projet de scission par la soci�t� VALSAL - comme suit :

� Le capital social est fix� � cent nonante-sept mille six cent nonante euros quatre-vingt-un cents (197.690,81 � ). Il est repr�sent� par sept mille neuf cent septante-sept parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes souscrites et enti�rement lib�-r�es. �

8.Donner tous pouvoirs � Monsieur Alessio ROMANO, avec facult� de substitution et de subd�l�gation aux fins d'ex�cuter les pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout com-pl�ment ou rectification au pr�sent acte. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement aux fins exclusives de d�p�t au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pi�ces d�pos�es :

-exp�dition du proc�s-verbal contenant coordination des statuts ;

-rapport du r�viseur.

c � /3.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Reserve

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/06/2011 : LG162231
25/02/2011 : LG162231
28/05/2010 : LG162231
02/06/2009 : LG162231
18/06/2008 : LG162231
12/07/2007 : LG162231
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 06.07.2015, DPT 08.07.2015 15286-0135-013
20/06/2005 : LG162231
09/08/2004 : LG162231
26/06/2003 : LG162231
06/02/2003 : LG162231
29/06/2002 : LG162231
21/06/2000 : LG162231
29/06/1999 : LG162231
20/09/1995 : LG162231
01/01/1993 : LG162231
25/04/1990 : LG162231
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.08.2016, DPT 24.08.2016 16465-0114-013

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