12/09/2014
�� Mo,12.1
ISe Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
N� d'entreprise : 0888.813.374.
D�nomination
(en entier) : HALPAT MANAGEMENT en abr�g� "HALPAT MOT"
Forme juridique Soci�t� Anonyme
Si�ge : Rue du Rivage, n�35 4040 HERSTAL
Objet de Pacte: D�p�t d'un projet de fusion
PROJET DE FUSION
Rapport sp�cial des organes de gestion dans le cadre de la fusion envisag�e
En application de l'article 694 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de vous exposer la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es a fusionner ;
la justification d'un point de vue juridique et �conomique ;
l'opportunit�, les conditions, les modalit�s et les cons�quences de la fusion ;
les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change ;
les valeurs auxquelles parviennent les m�thodes arr�t�es et les �ventuelles
difficult�s rencontr�es ;
le rapport d'�change propos�.
0. NOTE PRELIMINAIRE
Les deux soci�t�s ont les m�mes actionnaires, dans les m�mes proportions de 50 %, � savoir :
-la NV EUROGRI GEISTINGEN, 102 � 3640 KINROI (Belgium) - NN.0421.317.718. et la
GMBH HOLEMANS-Vor dem Rheintor 17 � 46459 REES - DE.120127558
Leurs participations sont directes pour ce qui concerne la S.A. HALPAT MANAGEMENT et
partiellement indirectes, via HALPAT MANAGEMENT, pour ce qui concerne MATEGRO.
D'autre part, leurs Conseils d'Administration sont rigoureusement identiques.
Us lors, en l'absence de tout conflit d'int�r�ts, les deux Conseils d'Administration ont d�cid�
de r�diger le pr�sent rapport de mani�re commune.
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.1. La soci�t� Anonyme MATEGRO (absorbante)
Elle a �t� constitu�e, sous forme de SPRL, aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean-Marie BOVEROUX de Bassenge, en date du 15/06/1982, publi� en juillet 1982 aux annexes du Moniteur Belge.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
MEV
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Son si�ge social est sis � 4040 Herstal - Rue du Rivage, n�35 et son num�ro d'entreprise est le
0422.859.127.
Les statuts de la soci�t� ont �t� modifi�s � plusieurs reprises; � savoir :
- par acte re�u par le Notaire Jean-Marie BOVEROUX de Bassenge, en date du
29/03/1985 (M.B. du 1/5/1985 n�319) : capital et actions.
- par acte re�u par le Notaire Baudouin SAGEHOMME d'Andrimont, en date du
16/03/1990 (M.B. du 13/04/1990 n� 226) : forme juridique-capital et actions.
- par acte re�u par le m�me Notaire SAGEHOMME, en date du 28/10/1994
(M.B. du 22/11/1994 n�349) : forme juridique et si�ge social.
- par acte re�u par le Notaire SAGEHOMME sub-cit� en date du 30/06/2000
(M.B. du 18/03/2000 n�397) : capital-actions-exercice social-coordination des statuts.
- par acte re�u par le Notaire Eric GILISSEN d'Hasselt, en date du 24/12/2011
(M.B. du 25/1/2012 n�22666) : conversion des actions en titres nominatifs.
OBJET SOCIAL
Suivant la derni�re coordination des statuts de juin 2000, celui-ci est d�fini par l'article 3
comme suit :
Article 3 - La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, tout ce
qui se rapport directement ou indirectement :
au n�goce de mat�riaux de constructions de quelque nature qu'ils soient ;
aux travaux de terrassement et de d�molition ;
� l'affr�tement, au chargement et au d�chargement des bateaux.
Cette d�signation n'est pas limitative, la soci�t� peut accepter toutes op�rations g�n�ralement quelconques en dehors de celles vis�es ci-dessus et notamment financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation financi�res ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet tel que d�fini ci-dessus.
CAPITAL SOCIAL
Il s'�l�ve � 297.472,23 � repr�sent� par 12.000 actions nominatives, suivant d�cision de l'A.G.E. du 24/12/2011.
1.2.La Soci�t� Anonyme HALPAT MANAGEMENT (absorb�e).
Elle a �t� constitu�e, sous la forme actuelle, par acte du Notaire Philippe BOVEROUX de Roclenge, en date du 3 avril 2007, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 25/04/2007, sous . Ie n�0061.219.
Son si�ge social est sis, rue du Rivage, n�35 � 4040 HERSTAL et son num�ro d'entreprise est le 0888.813.374.
Les statuts de la soci�t� n'ont pas �t� modifi�s depuis sa constitution.
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' OBJET SOCIAL
Il est d�fini par l'article 3 des statuts comme suit :
Article 3 - La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger, tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement �:
- La participation � la gestion, l'administration, le contr�le et l'assistance de toute
soci�t� ou entreprise belge ou �trang�re, que ce soit dans les domaines administratif, financier, technique ou commercial;
_ La gestion de projets, de coaching individuel et collectif, le conseil strat�gique et op�rationnel, la politique et communication des entreprises.
La soci�t� a �galement pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, tout
ce qui se rapporte directement ou indirectement :
-au n�goce de mat�riaux de construction de quelque nature qu'ils soient,
-aux travaux de terrassement et de d�molition,
-� l'affr�tement, au chargement et au d�chargement de bateaux.
Cette d�signation est exemplative et non limitative, la soci�t� peut accepter toutes op�rations g�n�ralement quelconques en dehors de celles vis�es ci-dessus et notamment financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation financi�res ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet tel que d�fini ci-dessus.
La soci�t� peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financi�re et participer � leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou � souscrire par les soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle a un int�r�t direct ou indirect.
La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique ou � l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant � bail ou en usufruit, de quelque fa�on que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine � une ou plusieurs entreprises exer�ant un objet similaire au sien ou de nature � faciliter ou favoriser son objet.
CAPITAL SOCIAL
Suivant article 5 des statuts, celui-ci est fix� a la somme de cent mille euros, repr�sent� par cent actions sans d�signation de valeur nominale.
Dans les faits, la S.A. HALPAT MGT n'a aucune activit� commerciale et son seul objet actuel est d'�tre d�tentrice de 50 % des actions de MATEGRO et de 0,30 % des actions de la filiale de cette derni�re la S.A. MAT-DECO.
L'absorption de HALPAT MGT par MATEGRO ne changera d�s lors rien � la structure de l'actionnariat de toutes ces soci�t�s d�tenues de facto � 50 % par chacune des soci�t�s NV EUROGRI et GMBH H�LEMANS, sub cit�es.
1
"
2) Situations patrimoniales des soci�t�s appel�es � fusionner
- Les comptes annuels 2013 des deux soci�t�s ont �t� approuv�s par les A.G. statutaires du 28
mai 2014.
Les Conseils d'Administration des deux soci�t�s ont �tabli un inventaire des comptes arr�t�s au
30 juin 2014 et pour ce qui concerne la S.A. MATEGRO, en cours de ratification par le
Commissaire R�viseur de la soci�t� la SPRL Alain LONHIENNE.
Ce sont ces �tats patrimoniaux arr�t�s 2i l'�ch�ance du 30 juin 2014, qui pr�sideront �
l'op�ration de fusion.
Ils se pr�sentent comme suit :
2.1. Pour la S.A. MATEGRO (absorbante)
A L'ACTIF Al) PASSIF
Actifs immobilis�s 357.217,49 Capitaux propres 3.922.584,52
II. Immob.corporelles 163.029,89 I.Capital 297.472,23
IV.Immob.financi�res 194.187,60 IV.R�serve,s 3.270.997,22
Actifs circulants 5.514.035,42 U�n�fice report� ant. 26.556,86
V. Cr�ances � + dl an 233.709,50 B�n�fice ex.en cours 317.396,21
VI. Stocks 677.382,- VI. Subsides 10.162,-
VII.Cr�ances � 1 an au + 4.352.070,63 Dettes 1.948.668,39
IX. Valeurs disponibles 345.491,36 VIII.Dettes �+ dl an 110.750,11
X. R�gularisations 5.381,93 IX.Dettes al an au + 1.837.752,58
X.R�gularisations 165,70
TOTAL 5.871.252,91 TOTAL 5.871.252,91
2.2. Pour la S.A. HALPAT MANAGEMENT (absorb�e)
A L'ACTIF AU PASSIF
Actifs immobilis�s 600.548,25 Capitaux propres 698.171,17
IV.Immob.financi�res 600.548,25 I.Capital 100.000
Actifs circulants 106.422,27 IV.R�serves 510.000
IX.Valeurs disponibles 106.422,27 V.S�n�fice report� ant. 10.604,73
B�n�fice ex.en cours 77.566,44
Dettes 8.799,35
IX.Dettes � 1 an au + 8.799,35
TOTAL 706.970,52 TOTAL 706.970,52
Les fonds propres des deux soci�t�s se sont donc am�lior�s, depuis le 31.122013, de respectivement : 317.396,21 � et 77,566,44 � .
3, D�termination des m�thodes d'�valuation de l'op�ration de fusion
Le rapport d'�change des actions est strictement bas� sur la valeur patrimoniale des capitaux propres de chacune des soci�t�s � l'exclusion de toutes plus-values latentes et de valorisation des goodwill; et ce � l'�ch�ance du 30 juin 2014.
Cette m�thodologie est coh�rente au regard des performances de chacune des soci�t�s qui au cours des 5 derniers exercices, ont toujours r�alis�s des r�sultats b�n�ficiaires constants.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
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'4.Rapport d'�change propos�
Le rapport d'�change propos� est donc le suivant :
La valeur des capitaux propres de MATEGRO � l'�ch�ance du 30 juin 2014, �tant de 3.922584,52 e, la valeur substantielle de l'action est donc de 326,882 e.
Une fois l'op�ration de fusion r�alis�e, les fonds propres s'�l�veront � 4.620.755,69 � .
Arithm�tiquement d�s lors, il y aurait donc lieu de cr�er, au b�n�fice des actionnaires de la SA HALPAT MGT, 2.135,85 nouvelles actions de MATEGRO.
Mais, comme les actionnaires des deux soci�t�s sont les m�mes et d�tiennent la m�me proportion d'actions, les Conseils d'Administration ont choisi de ne pas �mettre de nouvelles actions.
Le seul effet de la fusion sera donc de porter la valeur substantielle de chaque action � 385,063 e ; r�sultante des actifs nets fusionn�s.
Il n'y aura donc pas de soulte vers�e aux actionnaires de HALPAT MGT S.A. qui retrouveront, chacun d'�gale mani�re, la valeur de leurs participations dans cette soci�t� ; dans les fonds propres de MATEGRO S.A.
5.Motivation de la fusion
Celle-ci se r�sume � l'objectif de simplification administrative de gestion des deux soci�t�s qui, pour l'heure, n'ont plus aucunes raisons de co existence.
En effet, la fusion r�alis�e, les participations de 50 % des soci�t�s NV EUROGRI et GMBH HOLEMAN5 dans le capital de la SA. MATEGRO deviendront directes au lieu d'indirectes qu'elles sont actuellement.
La structure patrimoniale de MATEGRO n'en sera en rien chang�e.
Divers petits frai d'exploitation inh�rents � l'existence de HALPAT MGT seront, au surplus, �pargn�s � l'avenir.
&Modalit�s de la fusion
Celle-ci est �tablie, sur base des comptes annuels interm�diaires arr�t�s au 30 juin 204, des deux soci�t�s.
Toutes les op�rations effectu�es � partir du i" juillet 2014 par la S.A. HALPAT MGT, sont r�put�es �tre faites pour compte de la S.A. MATEGRO, soci�t� absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalit� des avoirs et dettes de la S.A. HALPAT MGT.
La SA. MATEGRO, reprendra � dater du 1" juillet 2014, tous les engagements et risques de la
S.A. HALPAT MGT.
Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes d'administration des deux soci�t�s.
.1,
" Le montant du capital social nouveau de MATEGRO apr�s fusion, fera l'objet des modifications statutaires ad�quates sans qu'il y ait �mission de nouvelles actions.
Au terme des op�rations de fusion, le bilan, au rr juillet 2014, de la S.A. MATEGRO, se pr�sentera comme suit :
A L'ACTIF S.A. S.A. Correction fusion (1) Consolid� au
MATEGRO HALPAT 1/7/2014
Actifs immobilis�s 357.217,49 600.548,25 - 600.000 357.765,74
II.Immob.corporelles 163.029,89 0 0 163.029,89
IV.Immob.financi�res 194.187,60 600.548,25 - 600.000 194.735,85
Actifs circulants 5.514.035,42 106.422,27 0 5.620.457,69
V.Cr�ances a 4- dll an 233.709,50 0 0 " 233.709,50
VI.Stocks 677.382,- 0 0 677.382,-
VII.Cr�ances a 1 an au + 4.352.070,63 0 0 4.352.070,63
IX.Valeurs disponibles 345.491,36 106.422,27 0 451.913,63
X.R�gularisations 5.381,93 0 0 5.381,93
Totaux 5.871.252,91 706.970,52 - 600.000 5.978.223,43
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I.
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AU PASSIF S.A. MATEGRO S.A. Correction fusion (1) Consolid� au
HALPAT 1/7/2014
Capitaux propres 3.922.584,52 698.171,17 -600.000 4.020.755,69
_
I.Capital 297.472,23 100.000 0 397.472,23
IV.R�serves 3.270.997,22 510.000 -600.000 3.180.997,22
V.B�n�fice report� ant. 26.556,86 10.604,73 0 37.161,59
B�n�fice e.x.en cours 317.396,21 77.566,44 0 394.962,65
VI.Subsides 10.162,- 0 0 10.162,-
bettes 1.948.668,39 8.799,35 0 1.957.467,74
VIII.bettes � + clil an 110.750,11 0 0 110.750,11
IX.bettes � 1 an au + 1.837.752,58 8.799,35 0 1.845.561,93
X.R�gularisations 165,70 0 0 165,70
TOTAUX 5.871.252,91 706.970,52 -600.000 5.978.223,43
(1) Soit l'annulation dans les comptes consolid�s de la participation de HALPAT MGT
dans le capital de MATEGRO, d�j� incluse dans la valeur des capitaux propres.
Enfin, en application de l'article 695 du Code des Soci�t�s, nous avons charg� le
Commissaire-R�viseur de MATEGRO, la SPRL Alain LONHIENNE d'�tablir le
rapport prescrit par ledit article.
Fait � Kinro�, le 20 ao�t 2014
Ont sign�, tous les membres des deux Conseils d'Administraion soit:
hl
l" ')
Mar in RIJNEN,
12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
e Mr Luc JNS
"E -,..b e e -,..b
Mr Mi 4.,4l HOGINS-HOLEMANS
eeeeMr Jiirgen OFF
26/07/2011
��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge
lAod 2 1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
J11,1.1.11.ij11111!1
0888.813.374
HALPAT MANAGEMENT
Soci�t� Anonyme
4040 Herstal, Rue du Rivage 35
DEMISSION!NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET D'A nMIN1STRATEU R-DELEGUE
Lors de l'Assembl�e G�n�rale des Actionnaires et du Conseil d'Administration du 23 juin 2011, il a constat�:
*la d�mission, � partir de 23 juin 2011, comme administrateur et administrateur-d�l�gu� de:
S.A. D.H.B., ayant son si�ge suit� � 3500 Hasselt, Alverbergstraat 5,
L'assembl�e lui donne d�charge pour l'exercice de son mandat jusqu'� present.
* la d�cision de maintenir le nombre d'administrateurs � 4, et de nommer � partir de 23 juin 2011 jusqu'�
l'assembl�e g�n�rale de 2016 comme administrateurs:
- monsieur Michael H�GING-HOLEMANS, domicili� � 46459 Rees (l'Allemagne), Bergswick 8,
- monsieur J�rgen PUFF, domicili� � 47551 Bedburg-Hau (l'A.I:emagne), Hermann-Basten-Str. 16. Ces mandats seront exerc�s � titre gratuit.
* la d�cision de nommer comme administrateur-d�l�gu� � partir de 23 juin 2011 jusqu'� l'assembl�e
g�n�rale de 2016, de:
-monsieur Martin RIJNEN, domicili� � 5251 WD Vlijmen (;\1_), Antoini Staringlaan 41.
A partir de ce jour, le 23 juin 2011, le conseil d'administration sera compos� comme suit:
" monsieur Martin RIJNEN, domicili� � 5251 WD Vlijmen (NL), Antoini Staringlaan 41, administrateur et administrateur-d�l�gu�,
" SPRL L.S.-ADVIES, ayant son si�ge situ� � 3730 Hoeselt, Hoogstraat 3,
repr�sent�e par son g�rant, monsieur Luc SEVERIJNS,
domicili� � 3730 Hoeselt, Hoogstraat 3,
administrateur,
" monsieur Michael H�GING-HOLEMANS, domicili� � 46459 Rees (l'Allemagne), Bergswick 8, administrateur,
" monsieur J�rgen PUFF, domicili� � 47551 Bedburg-Hau (l'Allemagne), Hermann-Basten-Str. 16, administrateur,
Sign�, Martin RIJNEN, administrateur d�l�gu�.
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04/04/2011
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0888.813.374
D�nomination
(en entier) : HALPAT MANAGEMENT
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : 461.0 Beyne-Heusay, Rue des Roitelets 28
Objet de l'acte : DEMISSION/NOMINATION DES ADMINISTRATEURS,- DESIGNATION REPRESENTANTS PERMANENTS PERSONNES MORALES TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET SIEGE D'EXPLOITATION
Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires et du conseil d'administration du 16 mars 2011, il a constat�:
- la d�mission, � partir de 16 mars 2011, de:
- madame Aline PERNICENI, domicili�e � 4610 Beyne-Heusay, Rue des Roitelets 28,
comme administrateur et administrateur-d�l�gu�,
" madame Johanna VAN KAN, domicili�e � 4601 Vis�, Rue sur les bois 25, comme administrateur,
" monsieur Emile HALET, domicili� � 4600 Vis�, Rue Jos Collinet 12,
comme administrateur,
" monsieur Frank STOOP, domicili� � 2800 Mechelen, Baron Eduard Empainlaan 31, comme administrateur.
- la d�cision de maintenir le nombre d'administrateurs � 3, et de nommer � partir de ce jour jusqu'apr�s l'assembl�e g�n�rale de 2016:
" SA D.H.B., ayant son si�ge situ� � 3500 Hasselt, Alverbergstraat 5,
comme administrateur et administrateur-d�l�gu�,
repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Dieter H. BOHRMANN,
domicili� � 3500 Hasselt, Alverbergstraat 5,
" SPRL L.S.-ADVIES, ayant son si�ge situ� � 3730 Hoeselt, Hoogstraat 3, comme administrateur,
repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Luc SEVERIJNS, domicili� � 3730 Hoeselt, Hoogstraat 3,
" monsieur Martin RIJNEN, domicili� � 5251 WO Vlijmen (NL), Antoini Staringlaan 41.
Conform�ment � l'article 61 � 2 du Code des Soci�t�s:
- SA D.H.B. e d�sign� un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le
compte de la personne morale, � savoir: monsieur Dieter H. BOHRMANN, pr�nomm�.
" SPRL L.S. ADVIES e d�sign� un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale, � savoir. monsieur Luc SEVERIJNS, pr�nomm�.
- la d�cision de transf�rer le si�ge social et le si�ge d'exploitation, � partir du 16 mars 2011, de:
4610 Beyne-Heusay, Rue des Roitelets 28
�
4040 Herstal, Rue du Rivage 35.
Sign�, pour SA D.H.B., administrateur d�l�gu�,
Dieter H. BOHRMANN, repr�sentant permanent.
Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature