HBB

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HBB
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.594.226

Publication

05/09/2014
ÿþ3

MOD WORD 11.1

opie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

L

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



11

Réservé

au

Nioniteu

belge

1,110

N° d'entreprise; 0835594226 Dénomination

(en entier) : HBB

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : Rue Oxhon 2 4550 Nandrin

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Extrait du projet de fusion du 20 août 2014

"1, Remarques préalables

La SPRL HBB (ci-après « HBB ») et la SA BDLC (ci-après « BDLC ») ont l'intention de procéder à une: opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après la « fusion simplifiée ») en vertu de laquelle l'entièreté du patrimoine (tant les droits que les obligations) de BDLC sera transférée, suite à une dissolution sans liquidation, à HBB conformément à l'article 671,1° juncto article 676 C, Soc.

Procédure

Le 20 août 2014 conformément à l'article 719 C. Soc., le conseil d'administration de BDLC et l'organe de gestion HBB ont rédigé, de commun accord, le projet de fusion simplifiée formulé ci-après.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à faire tout: ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale' extraordinaire des détenteurs de participation des sociétés concernées.

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune d'elles de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant la date des assemblées générales qui devront se prononcer sur la fusion simplifiée (article 719 in fine C. Soc.).

2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 719, 1° C.

Soc.)

2

Les sociétés qui participent à la fusion par absorption proposée sont :

.1, La Société Absorbante :

HBB, société privée à responsabilité limitée dont le siège social est établi à 4550 Nandrin, rue Oxhon, 2, La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous fe numéro 0835.594.226. Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à

Shatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

Quai d'Arona, 4

4500 HUY 27 MOI 2014

G

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

I.Pour son propre compte, pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au dévelcppement d'entreprises et en particulier:

a) De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, de fournir des conseils, son assistance, et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tous domaine rentrant dans son objet social.

b)D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d'activité et notamment dans le domaine du commerce, le domaine de la construction et de la vente de matériaux de construction, ainsi que tous oom merces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches effectuées ;

c)De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

d)D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e)Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de marques, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés.

f)La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils en matière de gestion.

g)L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentaticn de tous biens ou produits généralement quelconques, en ce compris dans le domaine du commerce de quincaillerie, et/cu poêlerie, ainsi que tout commerce annexe, en bref, l'intermédiaire commercial

h)La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications,

i)La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques.

DL'attribution de prêts et d'ouverture de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

11.Pour son propre compte :

a)L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

b)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition et l'achat ou autrement la vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers,

111J:énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que !a société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriés.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tels que visés par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.»

Le gérant unique de la société est Monsieur Bernard Marcel Jean Marie Boveroux, né à Tongres le 8 janvier 1972, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48 2,

Elle est dénommée ci-après « HBB » ou la « Société Absorbante ».

2.2. La Société Absorbée

BDLC, société anonyme, dont le siège social est établi rue Oxhon 2, à 4550 Nandrin,

La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.344.601.

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

«La société a pour objet :

I.Pour son propre compte, pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier:

a) De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, de fournir des conseils, son assistance, et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tous domaine rentrant dans son objet social,

b)D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d'activité et notamment dans le domaine du commerce, Ie domaine de la construction et de la vente de matériaux de construction, ainsi que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches effectuées:

c)De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

d)D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e)Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de marques, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés,

f)La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils en matière de gestion,

g)L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en ce compris dans le domaine du commerce de quincaillerie, et/ou poêlerie, ainsi que tout commerce annexe, en bref, l'intermédiaire commercial

h)La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications.

i)La contribution à ia constitution de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques,

»L'attribution de prêts et d'ouverture de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

II.Pour son propre compte:

a)L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier,

b)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition et l'achat ou autrement la vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

111.L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriés.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tels que visés par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.»

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

" La SPRL HBB, prénommée, représentée par Monsieur Bernard Boveroux, également prénommé;

" Madame Catherine Piscart, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48.

Elle est dénommée ci-après « BDLC » ou la « Société Absorbée » ou encore la « Société à Absorber ». La Société Absorbante recevra l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber.

t .4 I

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

3.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point -de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, 2°C. Soc.)

A partir du ler juillet 2014, les opérations accomplies par la Société à Absorber seront présumées d'un point de vue comptable et des contributions directes être accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, 3° C. Soc.)

Aucun actionnaire de la Société à Absorber ne jouit de droits spéciaux, ni détient d'autres titres que des actions.

5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4° C. Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé aux associés de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société à Absorber.

6.Modifications des statuts (article 724 C. Soc.)

L'organe de gestion de la Société Absorbante ne juge pas nécessaire de modifier ses statuts, comme prévu dans l'article 724 C. Soc., afin d'élargir son objet social dans le cadre de cette fusion simplifiée, vu le fait que l'objet social de la Société Absorbante comprend déjà les activités de la Société Absorbée.

7, Procédure

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les articles 676,1° juncto 719 et 720, il n'est pas requis de rapport des organes de gestion des sociétés, ni de rapport du commissaire.

8.Assemblées générales

La date limite pour l'approbation du projet de fusion simplifiée par les assemblées générales respectives est fixée au 31 octobre 2014.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une société qui a participé à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront ramenés à la société concernée, de sorte que toute société recouvre ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.

9. Dépôt

Le présent projet de fusion simplifiée sera déposé par le soin du mandataire désigné par les organes de gestion respectifs aux greffes des tribunaux de commerce compétents, et ce au moins six semaines avant la date de la fusion simplifiée, à savoir au plus tard le 15 septembre 2014.

10.Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la fusion simplifiée répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

Fait en quatre exemplaires originaux, le 20 août 2014, à Nandrin. Chaque organe de gestion reconnaît ' avoir reçu deux exemplaires, dont un exemplaire sera joint au dossier des sociétés appelées à fusionner auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et l'autre exemplaire sera conservé au siège de la Société Absorbée à Nandrin et de la Société Absorbante à Nandrin également."

Pour extrait conforme

Christophe Mathieu

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

24/11/2014
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

111111.119011 Déposé au greffe du

Tribunal de Commerce de Liège,

division de y, le

Le Gre er

1 3 NOV. 2014-

Gre



N° d'entreprise : 0835.594.226

Dénomination :

(en entier) : I-IBB

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4550 Nandrin, rue d'Oxhon 2

Objet de l'acte : FUSION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, le 30 octobre 2014, il résulte que l'assemblée a reconnu :

- Que le capital de la Société Privée à Responsabilité Limitée « HBB » est d'un million deux cent soixante mille euros (1.260.000¬ ). La totalité des parts existantes appartient à Monsieur BOVEROUX Bernard Marcel Jean Marie, né à Tongres le huit janvier mil neuf cent septante-deux, numéro national 72.01.08 295-14, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48.

- Que le capital de la Société Anonyme « BDLC » est de trois cents mille euros (300.000 ¬ ). La totalité des actions existantes appartient à la Société Privée à Responsabilité Limitée « HBB ».

- Que l'intégralité des actions sont présentes et qu'en conséquence il n'y a pas lieu de justifier de convocations, et que pour assister à l'assemblée les actionnaires se sont conformés aux dispositions des statuts ayant trait aux formalités requises pour être admis à l' assemblée.

- Que les projets de fusion ont été établis le 20 août 2014 et ont été déposés aux fins de publication aux Greffes du Tribunal de commerce de Huy le 27 août 2014.

- Que les copies du projet de fusion et des rapports du Conseil d'Administration et de contrôle ont été transmises aux actionnaires de chaque société conformément à l'article 720 § ler du Code des sociétés.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de:

- constater l'absorption de la société « BDLC » par la Société « HBB » avec effet au premier juillet deux mil quatorze.

- transférer le siège social de la société « HBB » à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48.

En conséquence, l'article 2 alinéa des statuts est supprimé et remplacé par le

texte suivant : « Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48 ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition conforme de l'acte de fusion. Mise à jour des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet 13: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

12/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.06.2013, DPT 30.08.2013 13574-0140-015
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 28.08.2012 12486-0595-014
29/04/2011
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

'11065355"

N° d'entreprise : sa S . 5 f q . 9-2"4

Déposé au gre e du

Tribunal de Comme e de Huy, le

18 AV 2011

. Le G -1 er

Réservé

Au

Moniteur

belge

Dénomination :

(en entier) : HBB

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), rue Oxhon 2

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean van der WIELEN, Notaire à Bassenge (Glons), substituant son confrère Maître Philippe BOVEROUX, Notaire associé de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée " BOVEROUX Jean-Marie & Philippe, Notaires Associés ", ayant son siège social à Bassenge (Roclenge-sur-Geer), le huit avril deux mil onze, il résulte que :

Monsieur BOVEROUX Bernard Marcel Jean Marie, né à Tongres le huit janvier mil neuf cent septante-deux, célibataire, domicilié à 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), rue Oxhon 2.

Lequel a constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :

PREMIERE PARTIE - CONSTITUTION

Monsieur Bernard BOVEROUX constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « HBB » dont le

siège est établi à 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), rue Oxhon 2, au capital de un million deux cent soixante mille euros

(1.260.000 E) représenté par mille deux cent soixante (1.260-) parts sans désignation de valeur nominale, qu'il souscrit

entièrement.

A. APPORT EN NATURE

A.I. Rapport du réviseur

Monsieur le Réviseur d'Entreprises Hubert VENCKEN a dressé le rapport prescrit par le Code des Sociétés. Un exemplaire

de ce rapport est resté annexé à l'acte de constitution.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« DECISION

D'après mon enquête, qui comportait l'étude de l'apport en nature de 150 parts sociales de BDLC SA, ceci afin de créer la

sprl HBB, est apparu:

1. l'opération est, selon les normes en vigueur de l'Institut des Réviseurs concernant les apports en nature et selon le fait que les fondateurs sont responsables de leurs apports en nature, en accord pour la fixation du nombre de parts à recevoir de la société en échange de l'apport en nature.

2. la description de l'apport en nature répond aux exigences normales de précision et de clarté.

3. vu que les circonstances économiques sont normales et que les activités de la SA BDLC sont suivies, celle-ci obtient une valeur d'apport un nature de 1.250.000 E. Ce montant correspond bien à la fraction détenue de la valeur totale de l'ensemble des actions. Cet apport en nature n'est donc pas surévalué.

4. Bernard BOVEROUX recevra en échange de son apport en nature, 1.250 parts sociales de HBB SPRL.

Mon rapport ne comporte évidemment pas une prononciation sur la régularité et sur la justice de l'opération.

Bree, le 28 décembre 2010.

Hubert VENCKEN

Réviseur d'entreprise

SPRL HUBERT VENCKEN »

A.2. Rapport du fondateur

Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité, dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et les raisons pour lesquelles il s'écarterait éventuellement des conclusions du réviseur d'entreprises.

A.3. Publicité

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège conformément à l'article 219 du Code des sociétés,

et un exemplaire de ces rapports est resté annexé à l'acte de constitution.

A.4. Apport

Monsieur Bernard BOVEROUX déclare faire apport à la société de cent cinquante (150-) actions de la Société Anonyme

BDLC, dont le siège social est établi à 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), rue Oxhon 2.

Tous ces apports sont énumérés dans le rapport du Réviseur d'Entreprises Monsieur Hubert VENCKEN, dressé le vingt-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

huit décembre deux mil dix, rapport auquel le comparant déclare se référer, dispensant le notaire de le reproduire au présent

acte.

CONDITIONS DE L'APPORT

La société aura la pleine propriété et la jouissance des apports prédécrits avec effet au premier avril deux mil onze.

Monsieur Bernard BOVEROUX déclare parfaitement connaître les dits apports en nature, en reconnaît la réalité et renonce

à en demander plus ample description.

Les apports ci-dessus sont reconnus par le constituant libres de toutes charges, sauf ce qui est dit au rapport du Réviseur

d'Entreprises sous le titre «4. APERCU ET DESCRIPTION GENERALE SUR L'APPORT EN NATURE ».

A.5. Rémunération et libération des apports en nature

En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Bernard BOVEROUX mille deux cent cinquante (1.250-) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, représentatives d'une partie du capital de la société privée à responsabilité

limitée « HBB ».

B.APPORT EN NUMERAIRE

Les parts restantes, soit dix (10-) parts sociales, sont entièrement souscrites par Monsieur Bernard BOVEROUX, soit pour

un montant de dix mille euros (10.000 E).

Monsieur Bernard BOVEROUX déclare et reconnaît que toutes les parts sont entièrement souscrites et totalement libérées,

les souscriptions en espèces ayant fait l'objet d'un versement auprès de ING en un compte numéro 363-0869048-65 ouvert au

nom de la société en formation.

L'attestation de l'organisme dépositaire délivré en date du six avril deux mil onze restera sous dossier.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours premier avril deux mil onze.

Toutes les opérations effectuées par Monsieur Bernard BOVEROUX depuis le premier avril deux mil onze et rentrant dans

le cadre de l'objet social, sont censées avoir été faites pour compte de la présente société.

DEUXIEME PARTIE - STATUTS

Monsieur Bernard BOVEROUX arrête comme suit les statuts de la société :

TITRE I.

DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

ARTICLE 1 DENOMINATION

La société privée à responsabilité limitée est constituée sous la dénomination "HBB".

La mention "SOCIETE PRIVEE A RESPONSAB1LITE LIMITEE" sera reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en

abrégé sur tous les actes, factures et documents émanant de la société.

ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), rue Oxhon 2.

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du ou des gérants.

Tout changement du siège devra être publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du ou des gérants.

La société pourra, par simple décision du ou des gérants, établir des succursales, bureaux d'études, agences en tous lieux,

tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à :

I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au

développement d'entreprises et en particulier:

a) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, de fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

b) d'effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d'activité et notamment dans le domaine du commerce, le domaine de la construction et de la vente de matériaux de construction, ainsi que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches effectuées.

c) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

d) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de marques, de brevets, know-how et

d'actifs immobiliers apparentés.

t) la fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils en matière de gestion.

g) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en ce compris dans le domaine du commerce de quincaillerie et/ou poélerie, ainsi que tous commerces annexes, en bref, l'intermédiaire commercial.

h) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications.

i) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques.

j) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé Au

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

Il. Pour son propre compte :

a) l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, I'amélioration, l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient Ia jouissance de ces biens immobiliers.

III, L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tels que visés par Ies lois et les arrêtés royaux sur Ies transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour Iesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE 11.

CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - SOUSCRIPTION.

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (1.260.000 E) divisé en

mille deux cent soixante (1.260-) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6 - NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part. En cas d'usufruit,

l'usufruitier représente le nu-propriétaire.

ARTICLE 7

Il est tenu au siège, un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui

appartenant.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut en prendre connaissance. Des certificats d'inscriptions au dit registre, signés par un

gérant, peuvent être délivrés à chaque associé. Ces certificats ne sont pas négociables.

ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans le registre des associés à leur date; ces inscriptions sont signées

par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par les gérants et les bénéficiaires dans le cas de transmission

à cause de mort.

Les transferts ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le

dit registre.

ARTICLE 9

Les cessions de parts sociales entre vifs et la transmission pour cause de mort, à titre gratuit comme à titre onéreux, ne sont

soumises à aucune formalité ni habilitation, si elles ont lieu au profit d'un associé, ou du conjoint non séparé de fait ou de

corps d'un associé, ou des descendants d'un associé.

Dans les autres cas, lesdites cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises d'abord à un droit de

préférence, ensuite, en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier

ou légataire par l'assemblée générale.

ARTICLE 10  DROIT DE PREFERENCE

En cas de cession entre vifs projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la gérance par lettre recommandée à la poste en

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre de parts sociales à céder.

En cas de mutation par suite de décès d'un associé, ses héritiers ou légataires devront fournir une déclaration identique dans

les trois mois du décès.

Dans Ies trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, la gérance avise les associés de la

mutation projetée et ce par lettre recommandée à la poste.

Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout associé qui entend exercer son droit de préférence doit

en aviser la gérance en faisant connaître le nombre de parts sociales qu'iI désire acquérir et ce également par lettre

recommandée à la poste.

Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales que possèdent Ies associés qui en usent; son

non-exercice total ou partiel accroît le droit des autres.

ARTICLE I1-- AGREMENT

Les parts sociales qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas fait l'objet de l'exercice du droit de

préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant

l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix attachées aux parts sociales autres que celles

dont la cession ou la transmission est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Cependant, dans ce cas, la gérance dispose d'un délai de six mois pour trouver acquéreur, faute de quoi l'opposition doit être

levée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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Annexes du Moniteur belge

29/04/2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Volet B - suite

Toute mutation de parts sociales faite en contravention du présent article et des articles 9. et 10. qui précèdent, est de plein

droit nulle et de nul effet tant à l'égard de la société que des associés et des tiers.

ARTICLE 12

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni requérir d'inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures de la société et aux décisions prises par

l'assemblée générale des sociétaires.

TITRE_III.

GESTION - SURVEILLANCE.

ARTICLE 13 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est obligée de renseigner parmi ses associés, gérants, administrateurs

ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission de gérant au nom et

pour compte de la personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de

remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre

compte. Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour désigner un

représentant permanent revient à l'organe de gestion.

ARTICLE 14  POUVOIRS

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf

ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans

que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

ARTICLE 15

Chaque gérant peut déléguer sous sa responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées, à telles personnes que bon

lui semble.

ARTICLE 16

Le mandat des gérants est gratuit. Néanmoins, il pourrait leur être alloué des émoluments fixes ou variables, imputables aux

frais généraux, pour autant que les associés réunis en assemblée générale le décident.

ARTICLE 17

La surveillance de la société se fera conformément à la loi.

TITRE IV.

ASSEMBLEE GENERALE - DECISIONS.

ARTICLE 18

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale à la majorité des voix.

En cas de parité, la proposition soumise au vote est rejetée. S'il s'agit de nominations, elles se feront au besoin par deux

tours de scrutin plus un scrutin de ballottage, et la majorité relative suffit, le candidat le plus âgé étant choisi en cas de parité

de voix au ballottage.

Le ou les gérants doivent convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige ou que deux des associés le

demandent.

Les convocations sont faites conformément au Code des Sociétés. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés

consentent à se réunir.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire agréé par les autres associés présents à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 - REUNION

Une assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit, chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit

heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Elle se réunira au siège social ou à tout

autre endroit désigné dans la convocation.

ARTICLE 20

L'assemblée générale est présidée par le doyen d'âge, assisté du plus jeune associé présent.

Si le nombre des associés le permct, il est désigné deux scrutateurs. Chaque associé peut voter par lui-même ou émettre son

vote par écrit.

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts dispose d'un nombre égal de voix à celui de ses parts, sous réserve des dispositions

légales de limitation du droit de vote.

Les procès verbaux de l'assemblée générale sont signés par tous les associés présents ou ayant pris part effective au vote.

Les expéditions ou extraits sont signés par le gérant, sauf dans le cas où les délibérations doivent être authentiquement

constatées.

ARTICLE 21

Les modifications aux statuts devront être faites par acte authentique; l'assemblée générale chargée de délibérer sur toutes

les modifications aux statuts ou sur la conversion de la société en une société d'une autre forme, ne pourra valablement statuer

que si l'objet des modifications proposées a été indiqué spécialement dans les convocations, si deux associés au moins

assistent à l'assemblée et si les associés formant l'assemblée possèdent au moins la moitié des parts sociales.

Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera

valablement quel que soit le nombre des parts représentées.

Dans l'un ou l'autre cas, la décision ne sera valablement prise que si elle a réuni les trois/quarts des voix exprimées

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter 3a personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature,

~ Volet B - suite

valablement.

TITRE V.

INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION - RESERVE.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre suivant.

A la fin de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels.

Les comptes annuels mentionnent spécialement et nominativement les dettes des associés vis à vis de la société, et celles de

la société vis à vis des associés.

La gérance remet les comptes annuels aux associés, quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.

S'il y a un ou plusieurs commissaires réviseurs désignés, les comptes annuels leur seront remis et ils les adresseront avec

leur rapport, aux associés dans le même temps que la convocation de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial après

adoption sur la décharge du ou des gérants et éventuellement du ou des commissaires-réviseurs.

Les comptes annuels ainsi que tous autres documents qui seraient requis par la loi, seront déposés après leur approbation

auprès des autorités compétentes.

ARTICLE 23

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le

bénéfice net de la société.

Sur celui-ci, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affecté à la formation d'une réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds aura atteint le dixième du capital social.

Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part conférant un

droit égal.

Toutefois, les associés en assemblée générale pourront décider que tout ou partie de ce solde soit affecté à la création d'un

fonds de réserve spécial ou d'un fonds d'amortissement des parts sociales ou de prévision ou de l'attribution de tantièmes au

profit du gérant, ou soit reporté à nouveau, ou encore toute autre affectation.

TITRE VI.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 24 - DISSOLUTION

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si par suite des pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant doit soumettre à

l'assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de

la société.

Si la perte atteint les trois/quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les associés possédant un/quart des

parts.

Si par suite des pertes, l'avoir social ne représente plus qu'une valeur moindre de six mille deux cents euros (6.200 E), la

société sera dissoute à la demande de tout intéressé.

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du gérant, à moins que l'assemblée générale ne

désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments, s'il y a lieu.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé entre les associés,

suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal.

TROISIEME PARTIE  DIVERS ET NOMINATIONS

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

Pour autant qu'il n'y soit pas expressément dérogé par les présents statuts, les associés entendent se conformer au Code des Sociétés.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social a pris cours premier avril deux mil onze pour se terminer le trente et un décembre deux mil onze. La gérance dressera l'inventaire et les comptes annuels pour la première fois le trente et un décembre deux mil onze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin deux mil douze â dix-huit heures.

FRAIS ET CHARGES

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à deux mille huit cents euros (2.800 E).

NOMINATION : L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer en qualité de gérant, sans limitation de durée, Monsieur Bernard BOVEROUX. Son mandat sera rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition conforme de l'acte de constitution et de ses annexes, savoir : rapports

Notaire Jean van der WIELEN, à 4690 Glons.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Coordonnées
HBB

Adresse
RUE OXHON 2 4550 NANDRIN

Code postal : 4550
Localité : NANDRIN
Commune : NANDRIN
Province : Liège
Région : Région wallonne