HH CONSULT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. HH CONSULT
Dénomination : HH CONSULT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 839.345.849

Publication

22/05/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,1

1111111

*19104 10*

Rése at Moni bel

N° d'entreprise :0839.345.849

Dénomination (en entier) : « HH CONSULT »

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4317 Faimes, rue de l'Eglise, 7

Obiet(s) de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL MODIFICATION STATUTAIRE

D'un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le 15/04/2014, portant à la suite la mention : Enregistré à Verviers II, le 22/04/2014 volume 23 folio 56 case 07, reçu 50,00 euros.

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CONSULT », ayant

son siège à 4317 Palmes, rue de l'Eglise, 7, a notamment pris les résolutions suivantes :

1. a décidé d'accepter la démission de la société «ENTWICKLUNGS-UND BETE]LIGUNGSGESELLSCHAFT OST-BELG]ENS », en abrégé O.B.1 (Numéro d'entreprise : 0437.216.117) de son poste d'administrateur et lui a donné décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'au 15/04/2014.

2. a décidé de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Madame DF,T PLANCQ Michèle Jany Charlotte Marie Ghislaine (numéro national : 660920 032-20), domiciliée à 4317 Palmes, rue de l'Eglise 7 pour une durée de 6 années jusqu'à l'assemblée Générale annuelle de 2020, statuant sur le bilan du 31 décembre 2019, son mandat sera gratuit.

3. a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur HEYEN Helmut pour une durée de 6 années jusqu'à l'assemblée Générale annuelle de 2020 statuant sur le bilan du 31 décembre 2019.

4. a décidé, dans le cadre de l'article 621 du code des Sociétés, de procéder au rachat de 180 actions de catégorie B au prix de mille euros, déterminé conformément aux dispositions d'une convention qui lient les actionnaires.

5. a décidé de réduire le capital à concurrence de 180.000 euros pour le ramener de 380.000 euros à 200.000 euros et d'annuler les 180 actions de catégorie B acquises

Conformément à l'article 613 du Code des Sociétés ; le paiement du prix de rachat au.vendeur ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes au Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prévues par ledit article 613. La réduction s'opérera par prélèvement prioritaire à due concurrence sur le capital fiscalement libéré.

6. a décidé également de supprimer les deux catégories d'actions.

En conséquence, elle a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes, qui ne prendront effet

que dans les deux mois de la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du

Moniteur belge :

L'article 5 est remplacé par le texte suivant :

Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR).

Il est représenté par 200 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Formation du capital ;

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.000 euros représenté par 62 actions sans

désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2011 a décidé de créer deux catégorie d'actions

de type A et B, de convertir les 62 actions existantes en 62 actions de catégorie A et d'augmenter le

capital social à concurrence de 318.000 euros pour le porter à 380.000 euros, par la création de 138

actions nouvelles de type A et 180 actions nouvelles de type B, sans désignation de valeur nominale,

souscrites en. espèces et entièrement libérées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

V sRés%kvé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



L'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2015 a décidé de réduire le capital social à concurrence de 180.000 euros pour le ramener à 200.000 euros, d'annuler les 180 actions de catégorie B acquises et de supprimer les deux catégories d'actions.

7. a décidé d'adapter les statuts en supprimant toutes les relations aux deux catégories d'actions. L'articIe 8bis est supprimé

Les cinquième, sixième et septième alinéas de l'article 12 sont supprimés

Le troisième de l'article 15 est supprimé et le quatrième alinéa de l'article 15-est modifié comme suit :

En cas de partage, la voix de celui qui-préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesserait d'être prépondérante.

L'article 33 est modifié comme suit :

Article 33.-DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent, affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.

L'article 34 est modifié comme suit :

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le Conseil d'administration reste apte à représenter la société dans l'attente de l'homologation de la nomination du liquidateur par le tribunal de Commerce.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

L'article 35 est modifié comme suit :

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaire à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Le solde éventuel est réparti à parts égales entre toutes les actions ; les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge de ces dernières.

8. a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte:

- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/04/2014.

- coordination des statuts.

Stéfan T,1T,iFN, notaire associé de la. société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires

associés", ayant son siège à Verviers.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.03.2014, DPT 29.08.2014 14537-0418-013
03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.03.2012, DPT 28.06.2012 12231-0281-013
25/10/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Med Il

Id



N° d'entreprise : 0839.345.849

Dénomination

(en entier) : « HH CONSULT »

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de l'Eglise, 7 à 4317 FAIMES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le 22/09/2011, portant à la; suite la mention : Enregistré à Verviers II, le 23/09/2011 volume 13 folio 89 case 16, reçu 25,00 euros.

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « H-I CONSULT », ayant; son siège à 4317 Faimes, rue de l'Eglise, 7, a notamment pris les résolutions suivantes :

1. L'assemblée a décidé, préalablement à l'augmentation de capital prévue ci-après :

- de créer deux catégories de titres (A et B) et de convertir les 62 actions existante en 62 actions de catégorie A - de confirmer la nature nominative de tous les titres de la société et de modifier en conséquence la première' phrase de l'article 8 des statuts comme suit

Les actions sont et restent nominatives.

- de modaliser les cession de titres par l'ajout d'une disposition statutaire expresse, savoir un nouvel article 8bis, libellé comme suit :

Article 8bis - CESSION D'ACTIONS

A. Droit de souscription préférentielle

Sans préjudice des dispositions légales, les Actionnaires de la catégorie A et de la catégorie B s'octroient' mutuellement un droit de souscription préférentielle en cas de vente des actions qu'ils détiennent respectivement.

Ce droit sera exercé d'abord au sein de la catégorie d'actions à laquelle appartient l'actionnaire cédant et si, après avoir procédé comme décrit ci-dessous, la procédure n'aboutit pas, ou encore si cette catégorie d'actions ne comprend qu'un seul actionnaire, ce droit pourra être exercé par les actionnaires de l'autre. catégorie d'actions, conformément à la procédure décrite ci-dessous.

Lorsqu'un actionnaire envisage de céder tout ou partie de ses actions, il est tenu d'en avertir le Conseil' d'Administration en indiquant le nombre d'actions qu'il a l'intention de céder, de quelle catégorie d'actions il' s'agit, ainsi que les conditions de cession envisagées et l'identité de l'acheteur. Le Conseil d'Administration fait part aux autres actionnaires de la communication qui lui a été faite par l'actionnaire cédant ; ces derniers ont alors tous le droit de racheter les actions que l'actionnaire cédant envisage de céder, au prorata de leurs, participations respectives.

Ce droit peut être exercé pendant un délai de trente jours, moyennant notification au Conseil d'Administration. Si un actionnaire n'exerce pas intégralement son droit de souscription préférentielle, le droit de préemption à, l'égard des titres ainsi rendus disponibles sera automatiquement attribué aux actionnaires ayant exercé' l'intégralité de leur droit de souscription préférentielle, s'ils le désirent, et au prorata de leurs participations. respectives.

Ces derniers en seront avertis par le Conseil d'Administration, par notification, dans un délai de quinze jours' à dater de la réception par le Conseil d'Administration des réponses de l'ensemble des actionnaires ou, si. certains actionnaires ont omis de répondre, dans un délai de quinze jours à dater de l'expiration du délai de. trente jours mentionné ci-dessus. A dater de cette notification, ils disposent d'un délai de dix jours pour exercer leur droit de préemption, moyennant notification au Conseil d'Administration. Une nouvelle fois, les' titres à l'égard desquels le droit de préemption n'aura pas été exercé pourront être achetés selon la procédure décrite ci-dessus par les actionnaires ayant déjà exercé l'intégralité de leur droit de souscription préférentielle, et ainsi de suite, jusqu'à ce que le droit de souscription préférentielle ait été exercé à l'égard de l'ensemble des actions que l'actionnaire cédant envisage de vendre.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Le droit de souscription préférentielle doit être exercé à l'égard de toutes les actions proposées à la vente, sauf si l'actionnaire cédant accepte une autre manière de procéder.

Toutes les notifications requises à cet effet doivent intervenir par lettre recommandée.

B. Droit de suite

Si les Actionnaires de catégorie A cèdent tout ou partie des actions en leur possession à un repreneur qui n'est pas actionnaire de la Société, ils s'engagent à négocier avec ce repreneur, pour toutes les actions qu'ils détiennent, les mêmes conditions de cession en faveur des Actionnaires de catégorie B que celles décrites dans cet article.

La cession ne peut avoir lieu que si le repreneur s'engage à racheter également toutes les actions des Actionnaires de catégorie B qui en font la demande, aux mêmes conditions de prix ou autres que celles en vigueur dans le chef de l'actionnaire sortant.

L'actionnaire sortant concerné communique par lettre recommandée au Conseil d'Administration de la Société l'offre du repreneur, en indiquant également l'identité de ce tiers, dès qu'il en a connaissance, mais au plus tard dans les dix jours qui suivent la cession. Les autres actionnaires communiquent au Conseil d'Administration de la Société, dans un délai de 20 jours après réception de la notification correspondante faite par le Conseil, leur décision de faire ou non usage de leur droit de suite. A défaut de réponse dans le délai ainsi imparti, le droit de suite sera réputé ne pas avoir été exercé.

En cas d'exercice du droit de suite, le repreneur est tenu de racheter les actions des Actionnaires de catégorie B qui ont exercé leur droit de suite, dans un délai de 20 jours à compter de la fin du délai prévu au paragraphe précédent, et de payer le prix d'achat.

Si, dans le cadre d'une cession d'actions, un Actionnaire de catégorie A ne respecte pas cette procédure, l'actionnaire sortant est tenu de racheter toutes les actions des autres Actionnaires de catégorie B qui en feront éventuellement la demande, aux conditions du repreneur.

Toutes les notifications précitées doivent intervenir par lettre recommandée.

- de fixer les règles de composition et de délibération du conseil d'administration en modifiant les articles 12, 14 et 15 des statuts comme suit :

Article 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. lls sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Si aucun président n'a été élu, ou en l'absence du président, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs.

Quel que soit leur nombre et le montant de leur participation, les actions de catégorie B ont le droit  mais pas l'obligation  de pourvoir à la nomination d'un poste d'administrateur de la société, qui est élu parmi un liste d'au moins 2 noms proposée par les actionnaires de catégorie B.

Si les actions de catégorie B ne pourvoient à la nomination d'aucun administrateur, un représentant désigné par les actionnaires de catégorie B a néanmoins le droit  mais toutefois pas l'obligation  d'assister aux réunions du Conseil d'Administration en qualité d'observateur, sans pouvoir prendre part au vote. Dans ce cas, ce représentant doit être convoqué aux réunions du Conseil d'Administration dans les mêmes conditions de forme et de délai que les administrateurs.

L'Assemblée Générale peut décider, à la majorité des voix au sein de chaque catégorie d'actions, d'accorder des émoluments aux administrateurs.

Les frais engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exécution de leur mandat leur sont remboursés, pour autant qu'il s'agisse de frais normaux et justifiés. Ces frais sont imputés sur les frais généraux.

Article 14.- REUNIONS

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, sous la présidence du vice-président, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Article 15.- DELIBERATIONS ET DECISIONS

Sauf en cas de force majeure, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés à la réunion. Si cette condition n'est pas remplie, il sera procédé à la convocation d'une nouvelle réunion, qui pourra délibérer et statuer valablement sur les points de l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs administrateur(s), les décisions sont prises à la majorité des autres membres du Conseil.

Les décisions relatives aux points suivants doivent toutefois être approuvées par l'administrateur élu sur proposition des actionnaires de catégorie B, sauf lorsqu'il s'agit de l'exécution du budget que le Conseil a voté avec la voix de l'administrateur élu sur proposition des actionnaires de catégorie B :

a) tout investissement ou projet d'investissement d'un montant supérieur à 25.000 E;

b) toute nomination à un poste de direction ;

c) tout emprunt à long terme destiné à assurer le financement d'un investissement visé au point a. ci-dessus ;

d) toute décision relative à une restructuration des activités ;

e) toute modification par la société de sûretés constituées en faveur de tiers ;

la cession ou l'apport de filiales ou de branches d'activités ;

g) toute décision de proposer une modification aux statuts,

h) les décisions relatives aux fusions et regroupements, et notamment les décisions relatives à la cession ou à l'acquisition de titres, d'actions et de participations, aux propositions de fusion, d'absorption, d'apport ou de scission, aux demandes de libération du solde du capital souscrit à libérer, à la détermination ou à la modification des règles d'évaluation, à la nomination du ou des liquidateur(s), ainsi que toutes les décisions relatives à la restructuration des activités de la Société ou de ses filiales.

En cas de parité des votes, la proposition est rejetée.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un autre administrateur - par lettre, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique - délégation en vue de le représenter à une réunion du Conseil et d'y voter valablement en ses lieu et place.

Dans ce cas, le déléguant est réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.

Tout document daté et signé par l'ensemble des administrateurs et évoqué dans les procès-verbaux du Conseil est assimilé à une décision de ce Conseil.

Avant que le Conseil d'Administration ne statue au sujet d'une opération ou d'une série d'opérations, ou ne prenne une décision à laquelle un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt personnel, cet administrateur est tenu de respecter les dispositions prévues aux articles 523 et suivants du Code des Sociétés. Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, ou par l'administrateur délégué, ou encore par deux administrateurs.

- de fixer les règles de répartition des bénéfices entre les deux catégories d'actions en modifiant l'article 33 des Statuts comme Suit :

Article 33.- RÉPARTITION DES BENEFICES  DIVIDENDES PRE-FERENTIELS

Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent, qui sont affectés à la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.

Sur la proposition du Conseil d'Administration, !Assemblée Générale décidera de l'affectation du surplus de ce bénéfice net, en respectant les privilèges énumérés ci-dessous.

Pour l'exercice comptable 2011, un dividende privilégié correspondant à 13.75 % du capital souscrit de 200.000 euros sera octroyé aux actions de catégorie A, sous déduction du dividende ordinaire qui serait attribué par l'assemblée générale. Pour les exercices comptables suivants, un dividende privilégié correspondant à 10 % de la souscription sera octroyé aux actions de catégorie A, sous déduction du dividende ordinaire qui serait attribué par l'assemblée générale.

- A partir de l'exercice comptable 2012, un dividende privilégié correspondant à 5 % de la souscription sera octroyé aux actions de catégorie B, sous déduction du dividende ordinaire qui serait attribué par l'assemblée générale.

- les dividendes privilégiés qui, faute de bénéfices à répartir, n'auront pas pu être distribués pour un exercice

déterminé, seront reportés sur les 3 exercices suivants.

- même en cas de report, les dividendes privilégiés seront calculés sous déduction des dividendes ordinaires

- Le solde restant sera ensuite réparti au prorata entre toutes les actions, sauf si le bénéfice est reporté ou affecté à la réserve.

- de fixer les règles de liquidation de la société en modifiant les articles 34 et 35 des statuts comme suit : Article 34.- LIQUIDATION

L'Assemblée Générale délibérant dans les conditions légales requises peut à tout moment décider la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque motif que ce soit, et à n'importe

Volet B - Suite

quel moment, la liquidation sera opérée par les liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale avec l'accord des actionnaires de catégorie B. L'Assemblée Générale détermine les éventuels émoluments des liquidateurs. Article 35.- REPARTITION

En cas de liquidation de la Société le solde restant après apurement de toutes les dettes et des charges et frais de liquidation, ou après les dépôts opérés en vue de cet apurement, servira d'abord à rembourser le montant libéré des actions de catégorie B, plus un montant égal à la différence entre d'une part un accroissement annuel de 11,1 % calculé prorata temporis (base = 360 jours) à dater de la libération du montant de leur souscription et, d'autre part, les dividendes perçus par les actionnaires de catégorie B, auxquels s'appliquera également un accroissement annuel de 11,1 % calculé prorata temporis (base = 360 jours), plus encore la partie éventuellement non versée et non réclamée du dividende préférentiel annuel visé à l'article ...

La déduction prévue au paragraphe précédent des dividendes déjà encaissés ne peut toutefois pas donner lieu à une situation telle que le montant à rembourser serait inférieur au prix de souscription, lequel doit donc dès lors et en tout cas être considéré comme un prix minimum.

Ensuite, le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions restantes.

2.- L'assemblée a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de trois cent dix-huit mille euros (318.000 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros à trois cent quatre-vingt mille euros (380000 EUR) par la création de cent trente huit actions nouvelles de type A et cent quatre vingt actions nouvelle de type B, sans mention de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de chaque catégorie concernée et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de mille euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée a décidé d'apporter à l'article 5 des statuts les modifications suivantes :

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt mille euros (380.000 EUR).

11 est représenté par 380 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont assorties des mêmes droits et obligations mais, pour l'application des présents statuts, elles sont divisées en deux catégories :

" Catégorie A : 200 Actions

" Catégorie B : 180 Actions

L'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts peut décider de créer des actions sans droit de vote.

formation du capital :

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.000 euros représenté par 62 actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2011 a décidé de créer deux catégorie d'actions de type A et B, de convertir les 62 actions existantes en 62 actions de catégorie A et d'augmenter le capital social à concurrence de 318.000 euros pour le porter à 380.000 euros, par la création de 138 actions nouvelles de type A et 180 actions nouvelles de type B, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

3.- L'assemblée a décidé d'accepter la démission de Madame DELPLANCQ Michèle de son mandat d'administrateur et de nommer en remplacement, pour un terme de six ans, la société « ENTWICKLUNGS-UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS », en abrégé OSTBELGIENINVEST AG, en abrégé O.B.I., qui a accepté le mandat par l'organe de son mandataire, Madame VEITHEN Margit, domiciliée à 4700 Eupen, Schônefelderweg, 241, qui sera par ailleurs la représentante permanente de ce nouvel administrateur, pour un terme de six ans à compter du 22/09/2011.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2011.

- coordination des statuts.

Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires associés", ayant son siège à Verviers.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

20/09/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11305440*

Déposé

16-09-2011

Greffe

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : HH CONSULT

0839345849

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 4317 Faimes, Rue de l'Eglise 7

Objet de l acte : Constitution

Extrait de l'acte reçu par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le neuf septembre deux mille

onze, en cours d'enregistrement au deuxième bureau de l'enregistrement de Verviers

Fondateurs

1. Monsieur HEYEN Helmut Karl, né à Malmedy le dix-huit décembre mil neuf cent soixante-sept (numéro national: 671218 295-74), époux de Madame DELPLANCQ Michèle, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par Maître Louis le MAIRE, notaire à Verlaine, le 12 février 1993, domicilié à 4317 Faimes, rue de l Eglise 7

2. Madame DELPLANCQ Michèle Jany Charlotte Marie Ghislaine, née à Haine Saint Paul le vingt

septembre mil neuf cent soixante-cinq (numéro national : 650920 032-20), épouse de Monsieur

HEYEN Helmut, prénommé domiciliée à 4317 Faimes, rue de l Eglise 7

Forme: Société anonyme

Dénomination sociale: «HH CONSULT »

Siège social: 4317 Faimes, Rue de l'Eglise 7

Objet social: La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger toutes les activités relatives à :

la contribution, en nom propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou

à l étranger, à l établissement et au développement de sociétés et notamment :

a) l activité de conseil en matières financières, techniques, commerciales ou administratives, au sens large, l assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

b) l intervention en tant qu intermédiaire lors de négociations, par la reprise partielle ou totale d actions ou de parts, au sens le plus large, la participation à des opérations d émissions d actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux ;

c) l exercice de toutes missions d administration et l exercice de mandats et de fonctions dans d autres sociétés;

d) la gestion d un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement et indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l entretien, le développement, l embellissement et la location des biens, en ce et y compris la mise à disposition d immeuble, gratuitement ou non, aux membres de son personnel, des dirigeants et administrateurs ou des actionnaires; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés;

e) L exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d en faciliter la réalisation.

Elle peut s intéresser, par voie d apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen; dans toutes sociétés, entreprises ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Cette énumération n étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu à l étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Capital social :Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), soit 62 actions sans désignation de valeur nominale

Fonds social : souscrit intégralement par apport en numéraire par Monsieur HEYEN à concurrence de 60 actions et par Madame DELPLANCK à concurrence de 2 actions, et libéré intégralement à concurrence de 62.000 euros à la constitution.

Administration : La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu à l assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Pouvoirs - Gestion : Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut constituer un comité de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction, en règle le fonctionnement et fixe la rémunération de ses membres à imputer sur les frais généraux.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

Représentation : La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par l'administrateur-délégué;

- soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d une décision préalable du conseil d administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandats.

Surveillance : La surveillance de la société est exercée par les actionnaires aussi longtemps que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire.

Chacun d'eux disposera individuellement, dans ce cas, des pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert comptable.

Assemblée générale ordinaire : L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mars, à dix huit heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Conditions d admission à l assemblée : Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.

Exercice du droit de vote : Chaque action donne droit à une voix dans les limites imposées par la loi.

Exercice social : L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Constitution des réserves et répartition des bénéfices : Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent, affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.

Répartition du boni de liquidation : Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaire à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Le solde éventuel est réparti à parts égales entre toutes les actions ; les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge de ces dernières.

Dispositions temporaires :

A. 1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour du dépôt électronique d'un extrait de l'acte constitutif

pour se terminer le 31 décembre 2011.

2. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur HEYEN Helmut, prénommé,

- Madame DELPLANCQ Michèle, prénommée,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

Générale annuelle de 2017.

Le mandat de Monsieur HEYEN peut être rémunéré par décision de l assemblée générale et est

exercé à titre gratuit aussi longtemps que l Assemblée générale ne décide pas d octroyer une

rémunération. Celui de Madame DELPLANCQ sera gratuit.

3. Première Assemblée Générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée au quatrième vendredi du mois de mars 2012

4. Commissaire

La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du code des Sociétés, l'assemblée décide

de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

B. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des

président et administrateur-délégué et de préciser les règles qui déterminent la répartition des

compétences des organes de la société.

A l'unanimité le Conseil décide d'appeler aux fonctions de :

. Président: Monsieur HEYEN Helmut, prénommé,

. Administrateur-délégué : Monsieur HEYEN Helmut, prénommé,

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires

associés", ayant son siège à Verviers,

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 25.03.2016, DPT 30.08.2016 16533-0134-013

Coordonnées
HH CONSULT

Adresse
RUE DE L'EGLISE 7 4317 FAIMES

Code postal : 4317
Localité : FAIMES
Commune : FAIMES
Province : Liège
Région : Région wallonne