HIAV

Dénomination : HIAV

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 837.021.809

Publication

28/06/2011

��N� d'entreprise : O O . ~'D9

D�nomination

(en entier) : HIAV

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4760 Bullange, In der Reisbach n� 36

Objet de l'acte : Constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� anonyme "East Belgium Active Invest", en abr�g� "Ebainvest", Nomination

D'un acte re�u par Maitre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Erwin: MARAITE, Notaire �, le trente et un mai deux mille onze, � Enregistr� � Stavelot, le huit juin deux mille onze,: volume 431, folio 72, case 18, neuf r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 �) par l'inspecteur principat; S. BERGS�, contenant constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, il r�sulte ce qui suit :

CONSTITUTION :

La soci�t� scind�e, usant de la facult� pr�vue par l'article 677 du Code des soci�t�s, de scinder par' transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, � une ou plusieurs soci�t�s: existantes ou � une ou plusieurs soci�t�s qu'elle constitue, a d�cid� sa scission partielle aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le notaire; Erwin Maraite soussign�, ce trente et un mai deux mille onze, et par cons�quent le transfert d'une partie de son; patrimoine (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s � la soci�t�; pr�sentement constitu�e moyennant attribution � ses associ�s de 100 parts sociales nouvelles sans: d�signation de valeur nominale.

La soci�t� scind�e par l'entremise de ses repr�sentants pr�nomm�s, demande au notaire soussign� de; constater la constitution de la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s, la scission; partielle est r�alis�e lorsque sont intervenues les d�cisions concordantes prises au sein de toutes les soci�t�s' existantes int�ress�es et que la pr�sente soci�t� nouvelle est constitu�e.

La soci�t� anonyme � EAST BELGIUM ACTIVE INVEST ", en abr�g� �EBAINVEST �, ayant son si�ge; social � 4760 Bullange, ln der Reisbach re 36, inscrite au regsitre des personnes morales aupr�s de la Banque; Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0479.482.084. ayant aux termes de l'assembl�e' g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires, constat�e dans le proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�,: ce trente et un mai deux mille onze, ant�rieurement a d�cid� d'approuver la scission partielle de la soci�t�: anonyme "EAST BELGIUM ACTIVE INVEST', en abr�g� �EBAINVEST � par voie de transfert � la soci�t�- priv�e � responsabilit� limit�e � constituer � HIAV � d'une partie de son patrimoine, la scission sera r�alis�e: d�s constatation de la constitution de la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission partielle.

L'op�ration de scission partielle et constitution sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e' des diff�rents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur Belge.

RAPPORTS :

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e d�posent sur le bureau les documents suivants, communiqu�s sans! frais � ses actionnaires dans les d�lais l�gaux :

- le projet de scission �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� � scinder.

Constatation de ce que, conform�ment � l'article 749 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale des: actionnaires de la soci�t� scind�e � EAST BELGIUM ACTIVE INVEST ", en abr�g� �EBAINVEST � a express�ment d�cid� de renoncer � l'�tablissement du rapport de scission du conseil d'administration et du rapport de contr�le, prescrits par les articles 745, 746 et 748 du Code des Soci�t�s.

L'article 749 du Code des soci�t�s stipule ce qui suit : � Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, de dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s: et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

L'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale mentionne l'intention de la soci�t� de faire usage de cette! disposition et reproduit les alin�as ler et 2 du pr�sent article.�

Mentionner sur le derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Volet $

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2011- Annexes du Moniteur belge

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De sorte qu'il n'a �t� �tabli ni un rapport du conseil d'administration de la dite soci�t�, ni un rapport de r�viseur d'entreprise ou d'expert-comptable externe.

Le conseil d'administration n'�tait pas tenu de proc�der :

- � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es ;

- � la r�daction d'un �tat comptable interm�diaire.

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e ont confirm� que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires susvis�e a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� aux termes du proc�s-verbal dress� ce trente et un mai deux mille onze par le notaire Erwin Maraite soussign�, conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s.

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e ont d�clar� que le projet de scission pr� rappel� a �t� �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� � EAST BELGIUM ACTIVE INVEST ", en abr�g� �EBAINVEST � en date du 11 avril 2011 et a �t� d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen en date du 15 avril 2011. Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes au Moniteur Belge, le 28 avril 2011 sous le num�ro 11064610.

RAPPORTS :

10 Monsieur Jean NICOLET, R�viseur d'entreprises, repr�sentant la S.P.R.L. civile � HAULT, NICOLET & C�, R�viseurs d'entreprises � ayant son si�ge � 4040 Herstal, Boulevard Albert ler n� 52, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"5.CONCLUSION

L'apport en nature en constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HIAV � consiste en un patrimoine net, constituant une branche d'activit�s, issu de la scission partielle, avec effet comptable au ler avril 2011, de la soci�t� anonyme � EAST BELGIUM ACTIVE INVEST �, � concurrence d'un montant total net de 775.726,88 E.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

l�l'op�ration a �t� men�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des actifs et passifs apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

21a description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3�les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont ceux applicables en mati�re de scission de soci�t� conform�ment au droit comptable belge, et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la remise de 20 parts sociales � Monsieur C�dric MARCHAL, de 75 parts sociales � Monsieur Ingo HEPP et de 5 parts sociales � Madame Arlette VELZ, soit un total de 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HIAV �, dont le pair comptable et la valeur intrins�que au moment de la date d'effet comptable de la constitution, soit le ler avril 2011, s'�l�vent respectivement � 574,08 � (port�s � 600,00 � par incorporation de b�n�fices report�s au capital) et � 7.757,27 � par part sociale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Herstal, le 27 mai 2011

SPRL � HAULT, NICOLET & C�,

R�viseurs d'entreprises �

repr�sent�e par

(s�) Jean NICOLET

G�rant �

Conform�ment aux dispositions de dernier alin�a de l'article 742 du Code des Soci�t�s, les fondateurs sont dispens� de dresser un rapport sp�cial.

CONSTITUTION PAR TRANSFERT PARTIEL DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE :

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e ont confirm� et requis le notaire soussign� d'acier :

1� Projet de scission partielle et rapports :

Que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e a d�cide � l'unanimit� des voix et

express�ment de ne pas appliquer les articles 745,746 et 748 du Code des soci�t�s.

2� D�cision de scission partielle :

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e aux conditions

contenues dans le projet de scission pr�cit�, a �t� d�cide aux termes du proc�s-verbal du trente et un mai deux

mille onze, dress� par le notaire Erwin Maraite soussign�.

Etant pr�cis� que :

a) le transfert se fait sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31 mars 2011; les

�l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la

pr�sente soci�t� � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e � la date

pr�cit�e;

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b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � partir du 1er avril 2011, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire des apports, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports.

c)en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans le mesure o� le r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s reviendront � la soci�t� scind�e.

3� Autres dispositions :

Les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat� conform�ment � l'article 743 � 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es par la scission partielle.

4� Transfert partiel du patrimoine de la soci�t� scind�e :

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HIAV �.

Ces parts sociales seront du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � compter de la constitution de la soci�t� nouvelle issue de la scission � HIAV

Par l'effet de la scission partielle, sont transf�r�s activement et passivement les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants � la pr�sente soci�t� � HIAV � :

ACTIF :

Immobilisations corporelles :

Terrains et constructions 760.570,61 �

Installations, machines et outillage 15.156,27 �

TOTAL DE L'ACTIF 775.726,88 �

PASSIF :

Capital 57.408,01 �

R�serves 5.740,80 �

R�sultat report� 712.578,07 �

TOTAL DU PASSIF 775.726,88 �

L'actif net transf�r� s'�l�ve donc � 775.726,88 E.

Dans le patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� � HIAV � est compris le bien immeuble suivant, lequel constitue un �l�ments du dit patrimoine soumis � publicit� particuli�re.

COMMUNE DE BULLANGE DIVISION 1 (BULLANGE)

98/100�mes indivis du bien suivant : une maison avec toutes d�pendances sur et avec terrain sise � Bullange, In der Reisbach n� 36, y cadastr�e ou l'ayant �t� Section E, num�ro 341K avec une contenance de trente-six ares cinquante-sept centiares (36a 57ca) et avec un revenu cadastral non index� de mille sept cent nonante-neuf Euro (1.799 � ).

STATUTS:

1)La soci�t� adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e"HIAV �.

2)Le si�ge social est �tabli � 4760 Bullange, In der Reisbach n� 36.

3)La soci�t� a pour objet, en tout endroit de l'Union Europ�enne et partout ailleurs dans le monde entier de se constituer un patrimoine, comprenant :

a)tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits r�els d'emphyt�ose ou de superficie, tant b�tis qu'� b�tir, construits ou � construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

b)toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant dans des valeurs � rente fixe que dans des actions �mises par des soci�t�s belges ou �trang�res ;

c)Dans le cadre de son objet social, la soci�t� pourra proc�der pour son compte propre � des ventes, acquisitions, am�nagements, �quipements, valorisation, la construction, la location ou la prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'� l'�tranger, ainsi que r�aliser des expertises, faire des �tats des lieux et liquidations. La soci�t� peut s'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles et/ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acqu�rir � titre d'investissements tous biens meubles ou immeubles m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t� ;

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d)La soci�t� pourra proc�der � toute sorte d'activit� de consultance financi�re de tout type et plus particuli�rement la soci�t� pourra recevoir des indemnit�s sous forme de r�trocessions de commissions. La soci�t� pourra �galement agir comme agent, sous-agent ou autres statuts d'interm�diaire du secteur financier de soci�t�s de bourse, de banques ou d'organismes de placement collectif, et ceci conform�ment aux r�glementations applicables en la mati�re ;

e)La soci�t� a �galement pour objet l'assistance � la gestion administrative d'autres soci�t�s. La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de g�rant d'autres soci�t�s. ;

f)La soci�t� peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non ;

g)La soci�t� pourra �galement accorder des pr�ts, des avances ou des cr�dits, en respectant les dispositions l�gales applicables, et ceci tant envers des administrateurs, des associ�s ou des tiers ;

h)La soci�t� peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement ;

i)La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.

4)La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir du premier avril deux mille onze.

5)Le capital social est fix� � cinquante-sept mille quatre cent et huit Euro un Cent (57.408,01 � ), divis� en cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. Le capital social est enti�rement lib�r� lors de la constitution.

6) La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques ou personnes morales, nomm�es par l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants ou l'unique g�rant sont chacun individuellement investis des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social. Ils ont dans leur comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale dans les limites ci-apr�s pr�vues. Les g�rants ont chacun le droit de d�l�guer � l'un ou plusieurs d'entre eux ou � une tierce personne tout ou partie de la gestion journali�re de la soci�t�. Lorsqu'il y a deux ou plusieurs g�rants, en cas de d�c�s de l'un d'eux, l'autre ou les autres sont investis de plein droit de tous les pouvoirs de la g�rance. Chaque g�rant peut repr�senter seul la soci�t� en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

En cas de pluralit� des g�rants, il est express�ment stipul� que les actes suivants ne peuvent �tre r�alis�s que de commun accord entre tous les g�rants et sur leur signature conjointe : acqu�rir, ali�ner, hypoth�quer, �changer, prendre et donner � bail tous immeubles, acqu�rir, exploiter ou c�der toutes marques de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de cr�dit ou autrement, consentir tous pr�ts, consentir ou accepter tous gages, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, hypoth�ques, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement, dispenser le Conservateur des Hypoth�ques de prendre toute inscription d'office.

Simples mandataires de la soci�t�, le ou les g�rants ne contractent � raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables que de l'ex�cution du mandat qu'ils ont re�u et des fautes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'article 61 du Code des Soci�t�s. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

7)11 sera tenu annuellement une assembl�e g�n�rale ordinaire, le premier vendredi du mois de mai � dix-neuf heures au si�ge social de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

8) L'ann�e sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

Assembl�e g�n�rale :

Tous les associ�s r�unis en assembl�e g�n�rale, ont d�clar� compl�mentairement proc�der � une augmentation de capital par incorporation de b�n�fices report�s, de fixer le nombre primitif des g�rants, de proc�der � leur nomination et de fixer leur r�mun�ration et �moluments, la cl�ture du premier exercice social et la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e a d�cid� :

4

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

i d'augmenter le -capital social � 2.591,99 � Pour le porter de 57.408,01 � � 60.000,00 E sans cr�ation parts sociales nouvelles par incorporation de b�n�fices report�s � due concurrence tels qu'ils r�sultent du pr�sent acte

2)de modifier le texte de l'article 5 des statuts par la suppression du texte existant et remplacement par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � soixante mille Euro (60.000,00 � ), divis� en cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et int�gralement lib�r�es. �

3)G�rance :

Le nombre de g�rants est fix� � un (1) et est appel� � cette fonction: Monsieur HEPP Ingo, n� � Malmedy, le quinze avili mil neuf cent septante-six (num�ro national 76.04.15 307-91), domicili� � 4760 Bullange, In der Reisbach n� 36, qui a accept�. La dur�e de sa fonction n'est pas limit�e. Ce mandat sera non r�mun�r�, sauf d�cision contraire.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article treize des statuts. "

4)Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commenc� le premier avril deux mille onze se cl�turera le trente et un d�cembre

deux mille douze.

5}Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle :

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e premier vendredi du mois de mai deux mille treize � dix-

neuf heures.

6)Commissaire :

L'assembl�e a d�cid� de ne pas nommer de commissaire.

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Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE, Notaire.

D�pos�e en m�me temps : exp�dition de l'acte de constitution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HIAV

Adresse
IN DER REISBACH 36 4760 BULLANGE

Code postal : 4760
Localité : BULLANGE
Commune : BULLANGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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