HILGER

Divers


Dénomination : HILGER
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 426.529.784

Publication

22/04/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

§11 Ausfertigung, die nach Hinteriegung der Urkunde bei der Kanziei

in den Anlagen zum Befgischgn Sf fsb1 tí_zû veráffentIich'en ist

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Unternehmensnr. : 0426.529.784

Gesellschaftsname

(vol' ausgeschrieben) : HILGER

(abgekürzt)

Rechtsforen : Aktiengesellschaft

Sitz : 4770 AMEL - BORN, Rechter Stree 36

(volstandige adresse)

Gegenstand

der Urkunde : AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG - KAPITALERHOHUNG - SATZUNGSÂNDERUNGEN - ERNEUERUNG DER VERWALTUNGSRATSMANDATE

Aus einem Protokoll, das am einunddreil3igsten Mârz zweitausendvierzehn durch Herrn Gido SCHOR, Noter' mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht folgendes hervor:

I. Die Versammlung nimmt Kenntnis von folgenden Berichten:

a) Bericht des Betriebsrevisors Alain Kohnen aus Eupen, handeind für die P.G.m.b.H. TKS & Partners vomi 24. Mürx 2014, bezüglich der hiernach beschriebenen Sacheinlagen, der angewandten Bewertungsverfahrem und der ais Gegenleistung zugeteilten Vergütung.

Der Bericht des Betriebsrevisors enthfilt folgende Schlussfolgerung:

 5. SCHLUSSFOLGERUNGEN

In Ausführung von Artikel 602 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften haben wir die durch den= Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft  HILGER" ermittelte Bewertung der aus Forderungen bestehende& Sacheinlagen geprüft, die gelegentlich der gegenwartigen Kapitalerhühung durch den Heren Walter HILGER: und Frau Christa HOCKE eingebracht und durch den Verwaltungsrat mit insgesamt 720.000,00 ¬ bewertet: werden. Die einzubringenden Forderungen bewertet mit einem Betrag von 720.000,00 ¬ setzen sich wie folgt; zusammen:

- Herr Walter HILGER 718.747,83 ¬

- Frau Christa HOCKE 1.252,17 ¬

Die durch den Verwaltungsrat vorgeschlagene und von der Hauptversammlung zu genehmigende; Kapitalerhühung erfolgt im Rahmen der durch Artikel 537 des Einkommensteuergesetzbuchs vorgesehenen, Prozedur einer Dividendenausschüttung unter Berücksichtigung einer Quellensteuer von 10%.

Unsere Prüfung umfasst sâmtfiche Prüfungshandlungen, welche wir den gegebenen Umstânden: entsprechend für erforderlich hielten, bez0gfich Ursprung und Eigentumsverhâltnissen, sowie Ausweis,' Bewertung und Vergütung der Sacheinlagen.

Die eingebrachten Forderungen, die durch den Verwaltungsrat der begünstigten Geselischaft zu ihrem: Nennwert bewertet werden mit insgesamt 720.000,00 ¬ , werden ausführlicher in unserm Bericht beschrieben. Diese Forderungen werden im vollen Eigentum eingebracht.

Die vorliegende Kapitalerhühung führt zu einer Ausgabe von 468 neuen Aktien. Devon werden 467 Aktien: an Herrn Walter HILGER und eine Aktie an Frau Christa HOCKE ausgegeben. Die neuen Aktien werden ausgegeben zum Buchwert der bestehenden Aktien am 31.12.2012 unter Berücksichtigung der Dividendenausschüttung, die zur Kapitalerhühung verwendet wird.

Nach der anstehenden Kapitalerhrihung wurde das Kapitaf 862.538,78 ¬ betragen und ware vertreten durch 1.043 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts.

Abschlief3end, nach dem Ergebnis unserer Prüfung, best5tigen wir, dass:

unsere Prüfung in Obereinstimmung mit den Prüfungsgrundsâtzen des Instituts der Betriebsrevisoren (IRE) in Bezug auf Sacheinlagen erfolgte. Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft  HILGER" ist verantwortlich für die Bewertung und die Vergütung der Sacheinlagen, sowie für die Einhaltung der durch Artikel 537 EStGb vorgeschriebenen Bedingungen einer Dividendenausschüttung mit einer Quellensteuer von 10 %.

- die Beschreibung der Sacheinlagen mit der erforderlichen Genauigkeit und Übersichtlichkeit erstellt wurde;

Bitte auf der letzten Seita des Tells B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurlcundenden Notars oder der

Personen, die dazu error chtiggt sied, die juristisahe Person Driften gegenetber zu vertreten

Auf der R(ckseite : Name und Unterschrift.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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- die Bewertung der Sacheinlagen den allgemein anerkannten, betriebswirtschaftlichen Grundsâtzen entspricht und die so ermittelte Wertschâtzung nicht niedriger ist als der Pariwert der Aktien, die zur Vergütung der Sacheinlagen ausgegeben werden;

Wir weisen darauf hin, dass unser gesetzlich definierter Auftrag in einer Würdigung der Beschreibung und der Bewertung der Sacheinlage besteht. Auch haben wir die Vergütung der Sacheinlage darzustellen, Unser Auftrag erfordert keine Stellungnahme bezüglich der Rechtmâfbigkeit und Angemessenheit der begutachteten Transaktion.

Auch ist der Bericht nicht dazu bestimmt, die steuerrechtliche Akzeptanz der vorgenommenen Transaktion zu gewâhrleisten; die Einhaltung der Steuergesetzgebung unterliegt der Verantwortung des Verwaltungsrates.

Wir haben keinerlei Kenntnis von Ereignissen nach unserer Prüfung, die unsere Schlussfolgerungen beeintrâchtigen kdnnten. Die Sacheinlage im Rahmen der anstehenden Kapitalerhdhung der Aktiengesellschaft  HILGER" besteht ausschlief1lich aus den im vorliegenden Bericht dargestellten Forderungen.

Der vorliegende Bericht wurde in Ausführung von Artikel 602 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften ersteft im Rahmen der bei der Aktiengesellschaft  HILGER" anstehenden

Kapitalerhdhung, die mit Sacheinlagen durchgeführt werden soli. Er darf nicht für einen anderen

Verwendungszweck benutzt werden.

Privatgeselischaft mit beschrânkter Haftung TKS & PARTNERS, vertreten durch Herrn Alain Kohnen, Betriebsrevisor. Eupen, den 24. Mârz 2014."

b) Sonderbericht des Verwaltungsrates vom 25. Mdrz 2014, der durch die Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuchs vorgeschrieben ist und in dem sie darlegt, inwiefern die hiernach beschriebenen Sacheinlagen für die Gesellschaft von Interesse sind.

Je ein Exemplar der vorerwâhnten Berichte wird mit der vorliegenden Urkunde bei der Kanzlei des zustândigen Handelsgerichts hinterlegt.

Die Versammlung heifat die beiden Berichte einstimmig gut,

Die Versammlung beschlieiMt einstimmig, das Kapital der Gesellschaft durch Sacheinlagen um siebenhundertzwanzigtausend (720.000,00) Euro zu erhdhen, um dieses von einhundertzweiund-vierzigtausendfünfhundertachtunddreif3ig Euro achtundsiebzig Cent (142.538,78 Euro) auf achthundertzweiundsechzigtausendfünfhundertachtunddreif3ig Euro achtundsiebzig Cent (862.538,78 Euro) zu bringen. Schaffung von 468 neuen Aktien, mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die bestehenden Aktien sowie mit Gewinnbeteiligung an der Gesellschaft ab dem heutigen Tage.

BESCHREIBUNG DER SACHEINLAGEN

Es handelt sich bei den Sacheinlagen, die in das Gesellschaftskapital zur Zeichnung der hiervor beschlossenen Kapitalerhdhung eingebracht werden, um Schuldforderungen, die die eingangs genannten Aktionâre der Gesellschaft gegenüber haben, infolge einer durch die auflerordentliche Generalversammlung vom 12. Dezember 2013 beschlossenen zwischenzeitlichen Dividendenausschüttung.

Anlâsslich der vorerwâhnten Dividendenausschüttung wurden in den Büchern der Gesellschaft folgende Schuldforderungen der Aktionâre eingetragen:

11 zu Gunsten von Herrn HILGER Walter Johann: eine Schuldfcrderung in Hdhe von siebenhundertachtzehntausendsiebenhundertsiebenundvierzig Euro dreiundachtzig Cent (718.747,83 Euro);

2/ zu Gunsten von Frau HOCKE Christs Marie-Louise: eine Schuldforderung in Hdhe von eintausendzweihundertzweiundfünfzig Euro siebzehn Cent (1.252,17 Euro).

VERGÜTUNG

Die Generalversammlung und die Gesellschafter legen den Wert obiger Sacheinlagen auf einen Betrag von siebenhundertzwanzigtausend (720.000,00) Euro fest.

Als Vergütung für diese Sacheinlage werden vierhundertachtundsechzig (468) vollstândig liberierte Aktien ausgegeben, und diese Aktien werden wie folgt zugeteilt:

1/ Herr HILGER Walther erhâlt vierhundertsiebenundsechzig (467) Aktien als Gegenleistung für die Einbringung der Schuldforderung in Hdhe eines Betrages von siebenhundertachtzehntausendsiebenhundert-siebenundvierzig Euro dreiundachtzig Cent (718.747,83 Euro);

2/ Frau HOCKE Christa erhdlt eine (1) Aktie als Gegenleistung für die Einbringung der Schuldforderung in Hdhe eines Betrages von eintausendzweihundertzweiundfünfzig Euro siebzehn Cent (1.252,17 Euro).

Die Versammlung stellt fest, dass die Kapitalerhdhung vollstândig gezeichnet und tiberiert ist.

Das Gesellschaftskapital wird sich folglich künftig auf achthundertzweiundsechzigtausendfünfhundertacht-unddreif3ig Euro achtundsiebzig Cent (862.538,78 Euro) belaufen, dargestellt durch eintausenddreiundvierzig (1.043) Aktien, ohne Bezeichnung eines Nennwertes. Jede Aktie stellt 1/1.043 des Kapitals dar.

Il. Die Versammlung beschliel3t, den Artikel 5 der Satzungen anzupassen.

III. Die Versammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Mandate aller Verwaltungsratsmandate durch Ablauf der

Dauer beendet sind.

Die Versammlung beschliefbt einstimmig, den Verwaltungsrat wie folgt neu zu bilden:

- der Verwaltungsrat wird sich aus zwei Mitgliedern zusammensetzen;

- zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

.Herr Walter Johann HILGER, vorgenannt

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" Frau Christs Marie-Louise HOCKE, vorgenannt.

Aile netten Mitglieder des Verwaltungsrates erklâren, diese Mandate anzunehmen.

Diese Mandate werden far eine Dauer von sechs Jahren erteilt; sie enden folglich unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

VERWALTUNGSRATSSITZUNG

Die hiervor ernannten Verwaltungsratsmitglieder erklâren, sich gOltig zu versammeln, um die Ernennung des

Verwaltungsratsvorsitzenden und des delegierten Verwalters vorzunehmen.

Einstimmig beschliellt der Rat, für die Dauer von sechs Jahren, Herrn Walter Johann HILGER, vorgenannt,

zum Verwaltungsratsvorsitzenden und delegierten Verwalter zu ernennen.

Für analytischen Auszug:

Gido SCHOR, Notai"

Gleichzeitig hinterlegt: begtaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, Berichte des

Verwaltungsrates und des Betriebsrevisors, koordinierte Statuten.

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Dein Belgischen Staatsblatt vorbehalten

Bitte suf der letzten Seite des Tells 15 angeben : Auf der Vorderselte : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermâchtigt sind, die juristische Person Dritten gegenüber zu vertreien

Auf der Rfickseite : Name und Untersebrift

09/07/2013
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Ausfertigung, die nach Hinterlegung der Urkunde bei der Kanzlei in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt zu rreroffentlichen ist

des Hsnd*I.:43crichtG FUPEN

2 S -OS- 2613

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Bier Greffier Kanzlei



U nterneh rnensnr. : 0426.529.784

Gesellschaftsname

(voll ausgeschrieben) : HILGER

Rechtsform : Aktiengeselischaft

Sitz : 4770 Amel; Bom, Rechter Strasse 36

Gegenstand

der Urkunde : Spaltungsprojekt

Hinterlegung des Spaltungsprojekts der zu spaltenden Aktiengesellschaft "HILGER" (Untemehmensnummer 0426.529.784) durch Gründung der Aktiengesellschaft, luxemburgischem Rechts, "HILGER-BAU".

Zu spaltende Gesellschaft:

HILGER

Aktiengesellschaft

Rechter Straffe 36

4770 Amel (Bom)

Unternehmensnurnmer 0426.529.784

MWSt. Nr. BE 426.529,784

Zu gründende Geselischaft:

HILGER-BAU (in Gründung)

Aktiengesellschaft

Route de Wilwerdange 31

L-9911 Troisvierges

In Übereinstimmung mit Artikel 674, 677 und 743 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (GBH) unterbreiten wir nachstehend den Spaltungsentwurf der Aktiengesellschaft HILGER.

Die Spaltung erfolgt durch Gründung der Aktiengeselischaft HILGER-BAU ohne Auflt;sung der Aktiengesellschaft HILGER,

Bitte auf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermâchtigt sind, die juristische Person Dritten gegenüber zu vertreten

Auf der Rückseite : Name und Unterschrift.

1. UMFELD

1.1, HILGER

Die zu spaltende Aktiengesellschaft HILGER hat ihren Gesellschaftssitz in 4770 Amel (Bom), Rechter Straf3e 36.

Die Gesellschaft wurde gegründet am 26. November 1984 gem Urkunde vor Herrn Noter B. SPROTEN, mit dem Amtssitz in St.Vith. Die VerSffentlichung in den Anlagen des belgischen Staatsanzeigers erfolgte am 22.12.1984 unter Nummer 3415-22.

Seit Gründungsdetum wurden die Statuten der Gesellschaft mehrmals abgeândert, und zum letzten Mal laut Beschluss einer aufrerordentlichen Generalversammlung vom 24.12.2004.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Die Gesellschaft verfügt über Bine Zweigniederlassung im Groflherzogtum Luxemburg und zwar in L-9911 Troisvierges, route de Wilwerdange 31, die abgespalten wird.

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung allgemeiner Bauarbeiten insbesondere von Erd- und Maurerarbeiten, die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf sowie die Herstellung, die Verarbeitung und den Vertrieb auch als Sub-Untemehmer von Baumaterialien jeglicher Art und deren Derivaten, den Transport dieser Produkte und Gegenstânde, Aul3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand alle Tâtigkeiten eines Generalunternehmers für Straf3enarbeiten, für Metallbau und für Erdarbeiten,

Aul3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand:

- Abbrucharbeiten

- An- und Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu dïesem Zweck kann die Gesellschaft insbesondere alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhultnisse, sogar für eine sehr lange Dauer, abschliellen. Die Gesellschaft hat aul3erdem zum Gegenstand: Transporte für Rechnung Dritter, unter anderem Transport von Fertigbeton, der nicht vom Transporteur hergestellt wurde. Sie kann alle kaufmânnischen und finanziellen Handlungen vomehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Antellzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jeder Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Untemehmen beteiligen, die eiven gleichen oder âhnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begunstigen kOnnten.

Seit der auf8erordentlichen Generalversammlung vom 21. Mârz 2002, gem Urkunde vor Herrn Notar B, SPROTEN, mit dem Amtssitz in St. Vith, betrâgt das Gesellschaftskapital 142.538,78 ¬ , dargestelit durch 575 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts; sürntliche Aktien sind gleicher Art und vollsttndig gezeichnet. Das gezeichnete Kapital ist am 31.12.2012 in Háhe von 157.549,65 ¬ freigemacht,

Der gesetzliche Jahresabschluss ist zum 31. Dezember eines jeden Jahres zu erstellen, wie in den Satzungen bestimmt.

1.2.HILGER-BAU

Die Aktiengeselischaft HILGER-BAU, Gesellschaft in Gründung, wird voraussichtlich im August 2013 in Luxemburg gegründet werden. 1hr Gesellschaftssitz wird sich im Groflherzogtum Luxemburg, 9911 Troisvierges, Route de Wilwerdange 31 befinden.

Das gezeichnete Kapital der HILGER-BAU A.G. wird auf 31.000,00 ¬ festgesetzt und ist vollstândig freigemacht durch Einbringung von Sacheinlagen aus der gegenwârtïgen Spaltung. Das Kapital wird dargestelit durch 575 Aktien ohne Nennwert.

Zur Vergütung der sich aus der Spaltung ergebenden, in die zu grondende Gesellschaft einzubringenden Werte von insgesamt 338.807,31 ¬ und wovon 31.000,00 ¬ in das Gesellschaftskapital eingesteilt werden, werden den jetzigen Aktionâren durch die Gesellschaft 575 Aktien als Vergütung zugeteilt. Wie hiemach in diesem Spaltungsentwurf dargestellt, werden diese 575 Aktien den jetzigen Aktionáren der HILGER A.G. zugeteilt im Verhâltnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der HILGER A.G. vor der Spaltung.

Die Begründung der Aufteilung des Betrags von 338.807,31 ¬ erfolgt an anderer Steile in dem gegenwíirtigen Entwurf,

Als Gesellschaftsgegenstand der HILGER-BAU AG ist vorgesehen:

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung allgemeiner Bauarbeiten insbesondere von Erd- und Maurerarbeiten, die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf sowie die Herstellung, die Verarbeitung und den Vertrieb auch ais Sub-Untemehmer von Baumaterialien jeglicher Art und deren Derivaten, den Transport dieser Produkte und Gegenstünde. Auiïerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand alle Tâtigkeiten eines Generalunternehmers für Stral3enarbeiten, für Metallbau und für Erdarbeiten.

Au8erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand;

- Abbrucharbeiten

- An- und Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu diesem Zweck kann die Gesellschaft insbesondere alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhâltnisse, sogar für Bine sehr lange Dauer, abschliel3en. Die Gesellschaft hat aul3erdem zum Gegenstand: Transporte für Rechnung Dritter, unter anderem Transport von Fertigbeton, der nicht vom Transporteur hergestellt wurde. Sie kann aile kaufmânnischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jeder Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Untemehmen beteiligen, die einen gleichen oder âhnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwickiung der hiermit gegründeten Gesellschaft begunstigen kónnten.

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1.3.Begründung der Spaltung

Die Spaltung durch Gründung einer neuen Gesellschaft ist begründet durch den Wunsch der Aktionâre, die verschiedenen geographisch getrennten Tâtigkeiten der Geseilschaft in zwei verschiedene Rechtseinheiten zu verteilen, d.h. einerseits die Tâtigkeiten in Belgien und andererseits die Tâtigkeiten im Grollherzogtum Luxemburg. Die Gründung einer getrennten Luxemburgischen Gesellschaft für die jetzige Niederlassung in Luxemburg bringt kommerzielle und kaufmànnische Vorteile mit und führt zu einer besseren Transparenz im Aussenverhaltnis.

Durch die gegenwàrtige Spaltung werden die der gespaltenen Gesellschaft HILGER AG gehárenden, ihre Luxemburger Niederlassung betreffenden Aktiva und Passiva, in die zu gründende HILGER-BAU AG Luxemburger Rechts eingebracht.

Die Spaltung der Gesellschaft ermáglicht somit eine wirksamere Verwaltung der Luxemburger Niederlassung einerseits, sowie der in der gespaltenen Geselischaft verbleibenden Belgischen Niederlassung andererseits,

1.4.Abwicklung der Spaltung

Durch die beschiossene Spaltung der HILGER A.G. werden die in diesem Prcjekt ausführlicher bezeichneten Aktiva und Passiva an die HILGER-BAU A.G. übertragen. Da die gespaltene Gesellschaft

bestehen bleibt und nicht aufgeldst wird, sprïcht man von einer "Teilspaltung". Der übertragene

Vermagenswert, welcher sich aus der Saldierung dieser Aktiva und Passiva zum 31. Dezember 2012 ergibt, wird als Sacheinlage u.a. zur Freimachung des Gesellschaftskapitals der zu gründenden Gesellschaft in diese eingebracht mit Wirkung vom 1. Januar 2013.

Diesbezüglich wurde die Wirtschaftsprüfergesellschaft FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. aus Luxemburg beauftragt, den im Fall von Gesellschaftsgründungen durch Sacheinlagen zu erstellenden Bericht auszufertigen, gem Artikel 26-1 des abgeânderten Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 zu den Handeisgesellschaften.

Der gegenwârtige Spaltungsentwurf wird bei der Kanzlei des Handelsgerichts in Eupen hinteriegt.

Unter der aufschiebenden Bedingung des Einverstândnisses der Gesamtheit der Aktionâre der zu spaltenden Gesellschaft, ist faut Artikel 749 GBH die Erstellung eines Sonderberichts des Verwaltungsrats der HILGER A.G. sowie eines die Spaltung betreffenden Berichts eines Betriebsrevisors nicht erforderlich.

Die Spaltung erfolgt mit Wirkung vom 1. Januar 2013, sodass die gesamten seit diesem Zeitpunkt durchgeführten Tâtigkeiten, die die abgespaltenen Aktiva und Passiva der Luxemburger Niederlassung -- und nur diese - betreffen, ausschliefrlich zu Gewinn und Verlust der HILGER-BAU A.G. gehen und auch durch diese Gesellschaft gebucht werden. Ab dem gleichen Stichtag sind die Aktionâre der neuzugründenden Gesellschaft an deren Gewinnen beteiligt, im Verhâltnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung, wobei sâmtliche Aktien gleicher Art und mit den gleichen Rechten versepen sind.

Die abgespaltenen Aktiva und Passiva werden zu den Buchwerten in der gespaltenen Gesellschaft übertragen, gemâf3 dem bei Spaltungen anwendbaren Grundsatz der Buchführungsfortführung und in Übereinstimmung mit Art. 59, Abs. 3 des abgeânderten Gesetztes vom 4. Dezember 1967 zur Einkommensteuer des GroBBherzogtums Luxemburg und mit Art. 80 des K.E. vom 30. Januar 2001 zur Ausführung des belgischen Gesetzbuchs zu den Handelsgeseilschaften.

Diese internationale Teilspaltung erfolgt unter Anwendung der Steuemeutralitât, u.a. im Rahmen der Richtlinie 90/434 CEE und von Art. 170 bis des abgeânderten Gesetztes vom 4. Dezember 1967 zur

Einkommensteuer des Grof3herzogtums Luxemburg und von Art. 211 des belgischen

Einkommensteuergesetzbuchs.

2.VERMMENSLAGE

DER DURCH DIE SPALTUNG BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN

2,1.Aktiva und Passiva der A.G. HILGER vor der Spaltung

Der Verwaltungsrat schlâgt vor, die Spaltung der Gesellschaft zu beschliel3en durch Gründung einer neuen Gesellschaft, auf Grundlage der Vermagenslage der zu spaltenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2012, aus der die Gründungsbilanz der HILGER-BAU A.G. abzuspalten ist.

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Die Vermógenslage der Aktiengesellschaft HILGER, hervorgehend aus dem Rumpfabschluss zum 31. Dezember 2012 stellt sich folgendermaFFen dar:

AKTIVA

A.3. Sachanlagen 1.172.225,39 ¬

A.4. Finanzanlagen 60.367,64

A.6. Vorrâte 115.274,35

A.7. Forderungen 930.378,07

A.8. Geldanlagen 386.352,04

A9. Flüssige Mittel 114.408,17

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 16.881,49

2.795.887,15 ¬

PASSIVA

P.1. Kapitaf, dargestellt durch 575 Aktien 157.549,65

P.3. Rücklagen 60.282,04

P.5. Erg ebnisvortrag 1.234.783,72

P.6. Kapitaisubventionen 32.000,00

Eigenmittel, insgesamt 1.684.615,41

P.8. Verbindlichkeiten über Jahresfrist 443.749, 94

P.9. Verbindlichkeiten innerhaib Jahresfrist 667.521,80

2.795.887,15 ¬

Der Buchwert einer Aktie betrâgt somit 11575 von 1.684.615,41 ¬ , d.h, rund 2.930 E.

Ausweis und Bewertung in diesem Abschluss erfolgen ausschliel31ich zu den Buchwerten, gemâll dem Kontinuitâtsgrundsatz bilanziert, wobei die Bewertungsregeln unverândert im Vergleich zu den Vorjahren angewendet wurden und übereinstimmen mit den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen in Belgien.

Die Eigenmittel betragen gemâl3 dieser Aufstellung 1.684.615,41 E. wovon 338.807,31 ¬ an die HILGER-BAU A.G. übertragen werden und 1.345.808,10 ¬ bei der HILGER A.G. verbleiben.

Das Vermogen der Gesellschaft HILGER A.G. wird wie hiernach dargestellt gespalten zum 1. Januar 2013, aufgrund dieser Auïstelfung. Die ertorderliche Übertragung von sich spezifisch auf übertragene Aktiva beziehende Passiva ist gewâhrleistet.

Die Spaltung erfolgt ausschliel3lich zu den Buchwerten.

2.2.Einzubringende Aktiva und Passiva in die H1LGER-BAU A.G. bei deren Gründung

AKTIVA

A.3. Sachanlagen 656.858,76 ¬

A.6. Vorrâte 22.400,00

A.7. Forderungen 161.610,87

A.8, Geldanlagen 12.565,06

A.9. Flüssige Mittel 5.646,43

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 2.966,83

862.047,95 ¬

PASSIVA

P.1. Kapital, dargestellt durch 575 Aktien 31.000,00

P.3. Rücklagen 30.545,48

P.5. Ergebnisvortrag 277261,83

Eigenmittel, insgesamt 338.807,31

P.8. Verbindlichkeiten über Jahresfrist 106.785,00

P.9. Verbindlichkeiten innerhaib Jahresfrist 416.455,64

862.047,95 ¬

Der Buchwert einer Aktie betrâgt somit 1/575 von 338.807,31, d.h. rund 589 E.

Der Wert der ais Sacheinlagen in die HILGER-BAU A.G. eingebrachten Rubriken betrâgt 338.807,31 E.

Beschreibung der Einzelpositionen

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Sachanlagen

Die Sachanlagen stellen sich folgendermallen dar:

Anschaffungswert Abschreibungen Buchwert

Grundstücke 46.480,03 46.480,03

Gebáude 677.184,02 -67.241,55 609.942,47

Maschinen u. Werkzeuge 10.448,74 -10.270,59 178,15

Büroeinrichtung 577,13 -577,13 0,00

Fuhrpark 22.832,50 -22.574,39 258,11

757.522,42 -100.663,66 656.858,76 ¬

Bel den Grundstücken und Gebàuden handelt es sich um die im Grossherzogtum Luxemburg gelegenen Grundstücke der Gesellschaft, auf denen ein Büro- und Appartementgebâude erbaut wurde.

Die Fahrzeuge enthalten einen Kleinlastwagen der Marke Renault Master, der im Geschâftsjahr 2007 angeschafft wurde.

Forderungen

Die Forderungen bestehen aus Kundenforderungen in Háhe von 60.371,17 ¬ und aus zweifelhaften Forderungen in Háhe von 61.758,34E,

Die sonstigen Forderungen enthalten Foderungen für Kárperschaftsteuer in Háhe von 26.325 ¬ und für Gewerbesteuer in Halle von 9.179 ¬ , sowie für Lohnsteuer (3.524,42 ¬ ) und Sozialabgaben (452,94 ¬ ).

Geldanlagen

Die Geldanlagen bestehen aus einem Sparkonto mit einem Saldo zum 31.12.2012 von 12.565,06 E.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittei bestehen aus einem Girokonto mit einem Saldo zum 31.12.2012 von 2.248,92 ¬ , sowie einem Girokonto in Háhe von 3.397,51 E.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Rechnungsabgrenzungsposten bestehen aus vorzutragenden Aufwendungen in Háhe von 2,966,83 E.

Eigenmittel:

Die Aufspaitung erfoigt unter Berücksichtigung des bei einer Spaltung gesetzlich vorgeschriebenen Kontinuitátsgrundsatzes, welcher die Fortschreibung sâmtlicher Eigenmittelrubriken impliziert. Dabel muss allerdings gewáhrleistet werden, dass sick spezifisch auf übertragene Aktiva beztehende Passiva im selben Unternehmensbereich befinden. Daher wurden die sich auf den belgischen Untemehmensbereich beziehenden steuerbefreiten Rücklagen und Kapitalsubventionen nicht aufgespalten.

Die entsprechenden Berechnungen der einzelnen Über-rage erfolgen nach Bestimmung des Betrags der zu übertragenden Nettoaktiva aufgrund des Gewichts der einzelnen Komponenten der Vermágensrubriken in der Bilanz der HILGER A.G. zum 31, Dezember 2012, vor der Spaltung.

Die in die HILGER-BAU AG eingebrachten Nettoaktiva, bzw. Eigenmittel betragen 338.807,31 ¬ ; devon werden bel der Gründung 31.000,00 ¬ als freigemachtes Gesellschaftskapital eingestelit und der Restbetrag von 307.807,31 ¬ in die übrigen Eigenkapitalkonten, d.h, 3.100,00 ¬ in die gesetzlichen Rücklagen, 27,445,48 in die verfügbaren Rücklagen und 277.251,89 ¬ in den Gewinnvortrag. Bei dem Kapitalbetrag darauf geachtet, dass das in Luxemburg notwendige Mindestkapital für eine Aktiengesellschaft erreicht wurde, Dementsprechend wurden Gewinnvortrâge in das Kapital übertragen.

Verbindlichkeiten über ein Jahr

Hierbei handelt es sich in Háhe von 93.750 ¬ um die über ein Jahr fâlligen Kapitalraten eines Finanzierungskredits mit der Nummer 726-4000817-35 und um eine eingezahlte Kaution in Háhe von 13.035,00 ¬

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Verbindlichkeiten innerhalb eines Jahres

Hierbei handelt es sich um folgende kurzfristige Verbindlichkeiten:

Oinnerhalb eines Jahres ffllig werdende Kapitalraten des vorgenannten langfristigen Kredits in HShe von 37,500 ¬

OLieferantenschulden: 23.937,86 ¬

Ugeschuldete Lohnsteuer; - 213,70 ¬

UArbeitsentgelte: 6.047,00 ¬

UVorschÜsse der belgischen Niederlassung: 349.184,48 ¬

2.3,Verbleibende Aktiva und Passiva der HILGER A.G.

AKTIVA

A.3. Sachanlagen 515.366,63 ¬

AA. Finanzanlagen 60.367,64

A.6. Vorrâte 92.874,35

A.7. Forderungen 768.767,20

A.8. Geldanlagen 373.786,98

A.9. Flüssige Mittel 108.761,74

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 13.914,66

1.933.839,20 ¬

PASSIVA

P.1. Kapital, dargestellt durch 575 Aktien 126.549,65 ¬

P.3, Rücklagen 229.736,56

P.5. Ergebnisvortrag 957.521,89

P.6. Kapitalsubventionen 32.000,00

Eigenmittel, insgesamt 1.345.808,10

P.8. Verbindlichkeiten über Jahresfrist 349.999,94

P,9. Verbindlichkeiten innerhalb Jahresfrist 238.031,16

1.933.839,20 ¬

Der Buchwert einer Aktie betrâgt somit 1/575 von 1.345.808,10 ¬ , d.h. 2.340,54 E.

2.4.Rechte und Verpflichtungen

Sicherheiten

Die Bankenkredite sind durch eine Verpfândung des Firmenwerts besichert.

Mietvertrâge

Die HILGER AG vermietet ihre geharenden Immobilien. Die Mietvertrâge zu den Luxemburger Immobilien werden von der der HILGER-BAU A.G. übernommen.

Personal

Das gesamte dem Luxemburger Unternehmensbereich zugehôrige Personal wird von der neuen Geseilschaft übernommen, d.h. 3 Arbeiter.

3. TAUSCHVERHÂLTNIS

Das gezeichnete Kapital der zu spaltenden Aktiengesellschaft HILGER A.G. betrâgt 173.538,78 ¬ und wird dargestellt durch 575 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts mit einem Buchwert von insgesamt 1.684.615,41 ¬ vor der Spaltung (Kapitel 2.1. des gegenwürtigen Spaltungsprojekts).

Die 575 Aktien sind zum jetzigen Zeitpunkt wie folgt zugetellt:

Beteïligungsverháltnisse HILGER AG vor der Spaltung

Aktien Buchwert

Herr Walther HILGER 574 1.681.685,64

Frau Christa HOCKE 1 2.929,77

575 1.684.615,64

Buchwert einer Aktie (rund): 2.930 ¬

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Die Bewertung der gespaltenen Gesellschaft HILGER A.G. erfoigt, wie bereits erwâhnt, ausschlief3lich aufgrund des Buchwerts zum 31. Dezember 2012.

Ais Vergütung für die Sacheinlagen in die zu gründende Geseilschaft HILGER-BAU A.G. im Wert von 338.807,31 ¬ , wird letztgenannte Gesellschaft bei der Gründung 575 Aktien ohne Nennwert ausgeben, mit einem Buchwert von insgesamt 338.807,31 ¬ nach der Spaltung (Kapitel 2.2). Diese 575 Aktien werden den Aktionâren der gespaltenen Geselischaft zugeteilt im Verhâltnis einer neuen Aktie der HILGER-BAU A.G. für eine Aktie der HILGER A.G. Herr Walther HILGER erhâlt somit 574 Aktien und Frau Christa HOCKE eine Aktie der HILGER-BAU AG als Vergütung für die Sacheinlagen

Beteiligungsverhàltnisse HILGER-BAU AG nach der Spaltung

Aktien Buchwert

Herra Walther HILGER 574 338.218,08

Frau Christa HOCKE 1 589,23

575 338.807,31 ¬

Buchwert einer Aktie (rund): 589 ¬

Somit werden die insgesamt 575 zur Vergütung der Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ohne Nennwert den Aktionáren der HILGER A.G. im Verhültnis ihrer Beteiligung vor der Spaltung zugeteilt. Gleichzeitig verbleiben die 575 Aktien der HILGER A.G., mit einem Buchwert von insgesamt 1.345.808,10 ¬ nach der Spaltung (Kapitel 2.3.), im Besiiz der Aktionre ohne Qnderung der jetzigen Beteiligungsverh5ltnisse:

Beteiligungsverhâltnis HILGER AG nach der Spaltung Buchwert

Aktien

Herm Walther HILGER 574 1.343.467,56

Frau Christa HOCKE 1 2.340,54

575 1.345.808,10

Buchwert einer Aktie (rund): 2.340 ¬

Die Zuteilung erfoigt durch die namentiiche Eintragung der Beteiligungen in der Gründungsurkunde der HILGER-BAU A.G.

Aus der Sicht des Verwaltungsrats ist zur Ermittlung des TauschverhâItnisses und somit der Vergütung auf den Buchwert zurückzugreifen, als einzig nachvolfziehbarem, objektivem Wertansatz.

Ausschlaggebend in diesem Zusammenhang ist, dass sich aus dieser Vorgehensweise keine Benachteiligung von Aktionfiren ergibt, da das Beteiligungsverhi3ltnis in der gespaltenen Geselischaft und in der aus der Spaltung gegründeten Geselschaft identisch bleibt,

Aus den in den vorhergehenden Absàtzen enthaltenen Ausrechnungen ergibt sich, dass Herr Walther HILGER in jeder Gesellschaft 574 Aktien besitzt und Frau Christa HOCKE eine Aktie. Der Buchwert einer Aktie der HILGER AG vor der Spaltung betrâgt 2.930 E. Mach der Spaltung bleibt dieser Wert erhalten; allerdings besitzen die vorherigen Aktion5re dann Aktien der HILGER AG sowie der HILGER-BAU AG, mit Buchwerten von je 589 ¬ bzw. 2.341 ¬ , insgesamt den Betrag von 2.930 ¬ ergebend.

4. DURCHFÜHRUNG DER SPALTUNG

Wie aus dem gegenwârtigen Spaltungsprojekt hervorgeht, wird die Spaltung mit Wirkung vom 1. Januar 2013 vorgenommen, durch Gründung der Aktiengesellschaft HILGER-BAU A.G. und ohne AuflSsung der bestehenden Gesellschaft HILGER A.G. Die Spaltung erfoigt ausschiiei3lich zu Buchwerten, aufgrund einer Rumpfbilanz der HILGER AG zum 31. Dezember 2012.

Aile seit dem 1. Januar 2013 durchgeführte Tâtigkeiten mit Bezug auf die an die HILGER-BAU A.G. in Gründung übertragenen Aktiva, Passiva und Verpflichtungen gehen ausschiienlich zu deren Gewinn und Verlust.

Die Aktien der HILGER-BAU A.G. werden den Aktionüren der HILGER A.G. in dem vor der Spaltung bestehenden Beteiligungsverhí#ltnis zugetelit.

Die neu auszugebenden Aktien geben Anrecht auf eine Ergebnisbeteiligung an der Geseilschaft in Gründung mit Wirkung vom 1. Januar 2013. Da die Spaltung mit Wirkung vom 1. Januar 2013 statifindet, wird ebenfalls die Buchhaltung der zu spaltenden Gesellschaft zu diesem Stichtag aufgeteilt.

.

,

Dem Belgischen Staatsblatt vorbehalten



Bei dieser Spaltung werden die Mitglieder des Verwaltungsrats der zu spaltenden Gesellschaft durch keinerlei Sondervorteile begunstigt, Sâmtliche bestehende, wie auch die neu auszugebenden Aktien sind gleicher Art und gleichen Rechts sodass eine Besserstellung irgendweicher Aktionf re nicht anfâllt.

Die Beurkundung der Spaltung durch Heur] Notar G, Schür mit dem Amtssitz in Sankt Vith ist für August 2013 vorgesehen,





Bom, den 20. Juni 2013

Der Verwaltungsrat der HILGER A.G,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Herr Walther HILGER, Frau Christs HOCKE

Delegierter Verwalter Verwalterin



Bitte auf der letzten Seite des Teps B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermâchtigt sind, die jurisfische Person Dritten gegenhiber zu vertreten

Auf der Rückseite : Name und ünterschrift

02/08/2012 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2011, GEN 18.04.2012, NGL 31.07.2012 12356-0436-016
04/07/2012
ÿþMod 2.1

Ausfertigung, die nach Hinterlegung der Urkunde bel der Kamlei in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt zu veróffentlichen ist

des Handefsger çhts EUP der EN

2 5 -06- 2012

iA/ Kanzlei

der Greffier

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*iass~sss*

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Unternehmensnr. : 0428.529.784

Gesellschaftsname

(volt ausgeschrieben) : HILGER

Rechtsform : Aktiengesellschaft

Sitz : 4770 Amel; Born, Rechter Stresse 36

Gegenstand

der Urkunde : Spaltungsprojekt

Hinterlegung des Spaltungsprojekts der zu spaltenden Aktiengesellschaft "HILGER" (Untemehmensnummer 0426.529.784) durch Gründung der Aktiengesellschaft, luxemburgischem Rechts, "HILGER-BAU".

1. UMFELD

HILGER

Die zu spaltende Aktiengesellschaft HILGER hat ihren Gesellschaftssitz in 4770 Amel (Born), Rechter Straf3e 36.

Die Gesellschaft wurde gegründet am 26. November 1984 gemâf3 Urkunde ver Herrn Noter B. SPROTEN, mit dem Amtssitz in St.Vith. Die Veroffentlichung in den Anlagen des belgischen Staatsanzeigers erfolgte am 22.12.1984 unter Nummer 3415-22.

Sait Gründungsdatum wurden die Statuten der Gesellschaft mehrmals abgedndert, und zum letzten Mal leut Beschluss einer auf3erordentlichen Generalversammlung vom 24.12.2004.

Die Gesellschaft verfügt über eine Zweigniederlassung im Grol herzogtum Luxemburg und zwar in L-9911 Troisvierges, route de Wilwerdange 31, die abgespalten wird.

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung allgemeiner Bauarbeiten insbesondere von Erd- und Maurerarbeiten, die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf sowie die Herstellung, die Verarbeitung und den Vertrieb auch ais Sub-Unternehmer von Baumaterialien jeglicher Art und deren Derivaten, den Transport dieser Produkte und Gegenstánde. Auf3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand alle Tâtigkeiten eines Generaluntemehmers für Stral enarbeiten, für Metallbau und für Erdarbeiten.

Aul3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand:

Abbrucharbeiten

- An- und Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu diesem Zweck kann die Gesellschaft insbesondere alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhâltnisse, sogar für eine sehr lange Dauer, abschlief3en. Die Gesellschaft hat aufFerdem zum Gegenstand: Transporte für Rechnung Dritter, unter anderem Transport von Fertigbeton, der nicht vom Transporteur hergestellt wurde. Sie kann aile kaufmânnischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jeder Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Untemehmen beteiligen, die einen gleichen oder âhnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen kinnten.

Seit der aufferordentlichen Generalversammiung vom 21. Mârz 2002, gemüf3 Urkunde vor Herrn Noter B. SPROTEN, mit dem Amtssitz in St, Vith, betràgt das Gesellschaftskapital 142.538,78 E, dargestellt durch 575 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts; sâmtliche Aktien sind gleicher Art und vollstândig gezeichnet, Das gezeichnete Kapital ist am 31.12.2011 in Hbhe von 126.549,65 E freigemacht.

Bitte auf der letzten Seite des Tes a angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermüchtigt sind, die juristische Person Driften gegentber zu vertreten

Auf der Rückseite : Name und Unterschrift.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Der gesetzliche Jahresabschluss ist zum 31. Dezember eines jeden Jahres zu erstellen, wie in den Satzungen bestimmt.

1.2.HILGER-SAU

Die Aktiengeselischaft HILGER-BAU, Gesellschaft in Gründung, wird voraussichtlich im Juni 2012 in Luxemburg gegründet werden. Ihr Gesellschaftssitz wird sich im Grol herzogtum Luxemburg, 9911 Troisvierges, Route de Wilwerdange 31 befinden.

Das gezeichnete Kapital der HILGER-BAU A.G. wird auf 31.000,00 ¬ festgesetzt und ist volistandig freigemacht durch Einbringung von Sacheinlagen aus der gegenwürtigen Spaltung, Das Kapital wird dargestellt durch 575 Aktien ohne Nennwert.

Zur Vergütung der sich aus der Spaltung ergebenden, in die zu gründende Gesellschaft einzubringenden Werte von insgesamt 338.797,37 ¬ und wovon 31.000,00 ¬ in das Geseilschaftskapitai eingestellt werden, werden den jetzigen Aktionâren durch die Gesellschaft 575 Aktien als Vergütung zugeteilt. Wie hiernach in diesem Spaltungsentwurf dargestellt, werden diese 575 Aktien den jetzigen Aktionüren der HILGER A.G. zugetellt im Verhâltnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der HILGER A.G. vor der Spaltung.

Die gesetzliche Begründung der Aufteilung des Betrags von 338.797,37 ¬ erfolgt an anderer Stelle in dem gegenwàrtigen Entwurf,

Als Gesellschaftsgegenstand der HILGER-BAU AG ist vorgesehen:

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung allgemeiner Bauarbeiten insbesondere von Erd- und Maurerarbeiten, die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf sowie die Herstellung, die Verarbeitung und den Vertrieb auch als Sub-Untemehmer von Baumaterialien jeglicher Art und deren Derivaten, den Transport dieser Produkte und Gegenstande. Aul3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand alle Tâtigkeiten eines Generalunternehmers für Stral,enarbeiten, für Metallbau und für Erdarbeiten.

Aul3erdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand:

- Abbrucharbeiten

- An- und Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu diesem Zweck kann die Gesellschaft insbesondere aile Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhâltnisse, sogar für aine sehr lange Dauer, abschiiel3en. Die Gesellschaft hat aul3erdem zum Gegenstand: Transporte für Rechnung Dritter, unter anderem Transport von Fertigbeton, der nicht vom Transporteur hergestellt wurde. Sie kann alle kaufmânnischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen. Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jeder Art und Weise an allen anderen Geselischaften und Untemehmen beteiligen, die einen gleichen oder âhnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen künnten.

1.3.Begründung der Spaltung

Die Spaltung durch Gründung einer neuen Gesellschaft ist begründet durch den Wunsch der Aktionftre, die verschiedenen geographisch getrennten Tâtigkeiten der Gesellschaft in zwei verschiedene Rechtseinheiten zu vertellen, d.h. einerseits die Tâtigkeiten in Belgien und andererseits die Tâtigkeiten im GrolBherzogtum Luxemburg. Die Gründung einer getrennten Luxemburgischen Gesellschaft für die jetzige Niederlassung in Luxemburg bringt kommerzielle und kaufmï#nnische Vorteile mit und führt zu einer besseren Transparenz im Aussenverhâltnis.

Durch die gegenwürtige Spaltung werden die der gespaltenen Gesellschaft HILGER AG gehdrenden, ihre Luxemburger Niederlassung betreffenden Aktiva und Passiva, in die zu gründende HILGER-BAU AG Luxemburger Rechts eingebracht.

Die Spaltung der Geseflschaft erm5glicht somit eine wirksamere Verwaltung der Luxemburger Niederlassung einerseits, sowie der in der gespaltenen Gesellschaft verbleibenden Belgischen Niederlassung andererseits.

1,4.Abwicklung der Spaltung

Durch die beschlossene Spaltung der HILGER A.G. werden die in diesem Projekt ausführlicher bezeichneten Aktiva und Passiva an die HILGER-BAU A.G, übertragen. Da die gespaltene Gesellschaft

bestehen bleibt und nicht aufgelüst wird, spricht man von einer "Tellspaltung". Der übertragene

Vermbgenswert, welcher sich aus der Saidierung dieser Aktiva und Passiva zum 31. Dezember 2011 ergibt, wird als Sacheinlage u.a. zur Freimachung des Gesellschaftskapitals der zu gründenden Gesellschaft in diese eingebracht mit Wirkung vom 1. Januar 2012.

A

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Diesbezüglich Wurde die Wirtschaftsprüfergesellschaft FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. aus Luxemburg beauftragt, den im Fall von Gesellschaftsgründungen durch Sacheinlagen zu erstellenden Bericht auszufertigen, gemi3 Artikel 26-1 des abgeânderten Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 zu den Ha ndelsgesell schaften.

Der gegenwârtige Spaltungsentwurf wird bei der Kanzlei des Handetsgerichts in Eupen hinterlegt.

Unter der aufschiebenden Bedingung des Einverstândnisses der Gesamtheit der Aktionare der zu spaltenden Gesellschaft, ist faut Artikel 749 GBH die Erstellung eines Sonderberichts des Verwaltungsrats der HILGER A.G. sowie eines die Spaltung betreffenden Berichts eines Betriebsrevisors nicht erforderlich.

Die Spaltung erfolgt mit Wirkung vom 1. Januar 2012, sodass die gesamten seit diesem Zeitpunkt durchgeführten Tâtigkeiten, die die abgespaltenen Aktiva und Passiva der Luxemburger Niederiassung -- und nur diese - betreffen, ausschliel3lich zu Gewinn und Verlust der HILGER-BAU A.G. gehen und auch durch diese Gesellschaft gebucht werden. Ab dem gleichen Stichtag sind die Aktïonâre der neuzugründenden Gesellschaft an deren Gewinnen beteiligt, !m Verhâltnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung, wobei sâmtliche Aktien gleicher Art und mit den gleichen Rechten versehen sind.

Die abgespaltenen Aktiva und Passiva werden zu den Buchwerten in der gespaltenen Gesellschaft übertragen, geme dem bei Spaltungen anwendbaren Grundsatz der Buchführungsfortführung und in Obereinstimmung mit Art. 59, Abs, 3 des abgeânderten Gesetztes vom 4. Dezember 1967 zur Einkommensteuer des Grollherzogtums Luxemburg und mit Art. 80 des K.E. vom 30. Januar 2001 zur Ausführung des belgischen Gesetzbuchs zu den Handetsgesellschaften,

Diese internationale Tellspaltung erfolgt unter Anwendung der Steuemeutralitât, u.a. im Rahmen der Richtlinie 90/434 CEE und von Art. 170 bis des abgeânderten Gesetztes vom 4. Dezember 1967 zur

Einkommensteuer des Grol3herzogtums Luxemburg und von Art. 211 des belgischen

Einkommensteuergesetzbuchs.

2.VERMÜGENStAGE DER DURCH DIE SPALTUNG BETROFFENEN GESELLSCHAFTEN

2.1.Aktiva und Passiva der A.G. HILGER vor der Spaltung

Der Verwaltungsrat schldgt vor, die Spaltung der Gesellschaft zu beschlief8en durch Gründung einer neuen Gesellschaft, auf Grundlage der Vermijgenslage der zu spaltenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2011, aus der die Gründungsbilanz der HILGER-BAU A.G. abzuspalten ist.

Die Vermâgenslege der Aktiengesellschaft HILGER, hervorgehend aus dem Rumpfabschluss zum 31. Dezember 2011 stellt sich folgendemlafFen dar:

AKTIVA

A.3. Sachanlagen 979.642,62 ¬

A.4. Finanzanlagen 56.367,64

A.6, Vorrgte 44.210,42

A.7. Forderungen 388.668,58

A.B. Geldanlagen 425.959,32

A.9. Flüssige Mitte! 127.265,98

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 4.021,31

2.036.135,87

PASSIVA

P.1. Kapital, dargestelit durch 575 Aktien 126.549,65

P.3. Rücklagen 229.736,56

P.S. Ergebnisvortrag 1.223.827,72

P.6. Kapitalsubventionen 7.000,00

Eigenmittel, insgesamt 1.587.113,93

P.B. Verbindlichkeiten über Jahresfrist 214.861,24

P.9. Verbindlichkeiten innerhalb Jahresfrist 234.160,70

2.036.135,87 ¬

Der Buchwert airº%er Aktie betrâgt somit 11575 von 1.587.113,93 ¬ , d.h. rund 2.760 E.

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Ausweis und Bewertung in diesem Abschluss erfolgen ausschliel3lich zu den Buchwerten, gemJf3 dem Kontinuitâtsgrundsatz bilanziert, wobei die Bewertungsregefn unverândert im Vergleich zu den Vorjahren angewendet wurden und übereinstimmen mit den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen in Belgien.

Die Eigenmittel betragen gem.f3 dieser Aufstellung 1.587.113,93 ¬ , wovon 338.797,37 ¬ an die HILGER-BAU A.G. übertragen werden und 1.248.316,56 ¬ bei der HILGER A.G. verbieiben.

Das Vermogen der Geseilschaft HILGER A.G, wird wie hiernach dargestefit gespalten zum 1, Januar 2012, aufgrund dieser Aufstellung. Die erforderliche Übertragung von sich spezifisch auf übertragene Aktiva beziehende Passiva ist gewâhrleistet.

Die Spaltung erfolgt ausschiie13Iich zu den Buchwerten.

2.2.Einzubringende Aktiva und Passiva in die HILGER-BAU A.G, bel deren Gründung

AKTIVA

A.3, Sachanlagen 670.838,73 ¬

A.7, Forderungen 114.896,64

A.8. Geldanlagen 41.345,97

A.9. Flüssige Mittet 81.305,92

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 3.343,48

911.730,74

PASSIVA

P.1. Kapital, dargestellt durch 575 Aktien 31.000,00

P.3, Rücklagen 30.545,48

P.5. Ergebnisvortrag 277.251,89

Eigenmittel, insgesamt 338,797,37

P.8. Verbindlichkeiten über Jahresfrist 131.250,00

P.9. Verbindlichkeiten innerhaib Jahresfrist 441.683.37

911.730,74 ¬

Der Buchwert einer Aktie betrâgt somit 1/575 von 338,797,37, d.h, rund 589,21 ¬ .

Der Wert der als Sacheinlagen in die HILGER-BAU A.G. eingebrachten Rubriken betrâgt 338.797,37 E.

Beschreibung der Einzelpositionen

Sachanlagen

Die Sachanlagen stellen sich folgendermaî en dar:

Anschaffungswert Abschreibungen Buchwert

Grundstücke 46.480,03 46.480,03

Gebâude 677.184,02 -53.697,85 623.486,17

Maschinen u. Werkzeuge 10.448,74 -10.092,45 356,29

Büroeinrichtung 577,13 -577,13 0,00

Fuhrpárk 22.832,50 -22.316,26 516,24

757.522,42 -86.683,69 670.838,73 ¬

Bel den Grundstücken und Gebâuden handelt es sich um die im Grossherzogtum Luxemburg gefegenen Grundstücke der Gesellschaft, auf denen ein Büro- und Appartementgebâude erbaut wurde.

Die Fahrzeuge enthalten einen Kleinlastwagen der Marke Renault Master, der im Geschâftsjahr 2007 angeschafft wurde.

Forderungen

Die Forderungen bestehen aus Kundenforderungen in Hi he von 53.138,30 ¬ und aus zweifelhaften Forderungen in HShe von 61.758,34 E.

Geldanlagen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Die Geldanlagen bestehen aus einem Sparkonto bel der BGL mit einem Saldo zum 31.12.2011 von 41.345,97 ¬ .

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel bestehen aus einem Girokonto bei der BGL mit einem Saldo zum 31.12.2011 von 70.345,02E, sowie einem Girokonto bel der KBC in Hühe von 10.960,90 E.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Rechnungsabgrenzungsposten besteken aus vorzutragenden Aufwendungen in Hbhe von 3.343,48 E.

Eigenmittel:

Die Aufspaltung erfolgt unter Berücksichtigung des bel einer Spaltung gesetzlich vorgeschriebenen Kontinuitâtsgrundsatzes, welcher die Fortschreibung smtlicher Eigenmittelrubriken impliziert. Dabei muss allerdings gewàhrleistet werden, dass sich spezifisch auf übertragene Aktiva beziehende Passiva im selben Unternehmensbereich befinden. Daher wurden die sich auf den belgischen Unternehmensbereich beziehenden steuerbefreiten Rücklagen und Kapitalsubventionen nicht aufgespalten.

Die entsprechenden Berechnungen der einzelnen Übertrâge erfolgen nach Bestimmung des Betrags der zu übertragenden Nettoaktiva aufgrund des Gewichts der einzelnen Komponenten der Vermdgensrubriken in der Bilanz der HILGER A.G. zum 31. Dezember 2011, vor der Spaltung.

Die in die HILGER-BAU AG eingebrachten Nettoaktiva, bzw. Eigenmittel betragen 338.797,37 ¬ ; davon werden bei der Gründung 31.000,00 ¬ als freigemachtes Gesellschaftskapital eingesteilt und der Restbetrag von 307.779,37 ¬ in die übrigen Eigenkapitalkonten, d.h. 3.042,74 ¬ in die gesetzlichen Rücklagen, 27.502,74 in die verfügbaren Rücklagen und 277.251,89 ¬ in den Gewinnvortrag. Bei dem Kapitalbetrag darauf geachtet, dass das in Luxemburg notwendige Mindestkapital für Bine Aktiengesellschaft erreicht wurde. Dementsprechend wurden Gewlnnvortrâge in das Kapital übertragen.

Verbindlichkeiten über ein Jahr

Bel der Verbindlichkeit von 131.250 ¬ handelt es sich um die über ein Jahr fflligen Kapitalraten eines Finanzierungskredits mit der Nummer 726-4000817-35.

Verbindlichkeiten innerhalb eines Jahres

Hierbel handelt es sich um folgende kurzfristige Verbindlichkeiten:

Uinnerhalb eines Jahres fâllig werdende Kapitairaten des vorgenannten langfristigen Kredits in H he von 37.500 ¬

Q'erhaltene Kautionen: 13.200

OLieferantenschulden: 10.376,39 ¬

Q'geschtttzte Kórperschaftsteuern: 20.761 ¬

Ozu zahlende MwSt.: 3.626,83 ¬

Q'geschuldete Lohnsteuer: 431,60 ¬

Ogeschuldete Sozialabgaben: 1.401.66 ¬

Q'Arbeitsentgelte: 5.201,41 ¬

OVorschüsse der belgischen Niederlassung: 349.184,48 ¬

2.3,Verbleibende Aktiva und Passiva der HILGER A.G.

AKTIVA

A.3. Sachanlagen 308.803,89 ¬

A.4. Finanzanlagen 56.367,64

A.6. Vorrâte 44.210,42

A.7. Forderungen 622.956,42

A.8 Geldanlagen 384.613,35

A.9, Flüssige Mittel 45.960,06

A.10 Aktive Rechnungsabgrenzung 10.677,83

1.473.589,61

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

PASSIVA

P.7. Kapital, dargestelit durch 575 Aktien 99.535,40

P.3. Rücklagen 199.191,08

p.5, Ergebnisvortrag 942.590,08

P.6. Kapitalsubventionen 7.000,00

Eigenmittel, insgesamt 7.248.316,56

P.B, Verbindlichkeiten über Jahresfrist 83.611,24

P. Verbindlichkeiten innerhaib Jahresfrist 141.661,81

1,473.589,61 ¬

Der Buchwert einer Aktie betrâgt somit 1/575 von 1.248.316,56 ¬ , d.h. 2.170,98 E.

2.4.Rechte und Verpflichtungen

Sicherheiten

Die Bankenkredite sind durch eine Verpfândung des Firmenwerts besichert.

Mietvertrâge

Die HILGER AG vermietet ihre gehürenden Immobilien, Die Mietvertrâge zu den Luxemburger immobilien werden von der der HILGER-BAU A.G. übernommen.

Personal

Das gesamte dem Luxemburger Unternehmensbereich zugehï rige Personal wird von der neuen Geselischaft übemommen, d.h. 4 Arbeiter.

3. TAUSCHVERHÂLTNIS

Das gezeichnete Kapital der zu spaltenden Aktiengeselischaft HILGER A.G. betrâgt 142.538,78 ¬ und wird dargestellt durch 675 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts mit einem Buchwert von insgesamt 1.587.113,93 ¬ vor der Spaltung (Kapital 2.1, des gegenwârtigen Spaltungsprojekts),

Die 575 Aktien sind zum jetzigen Zeitpunkt wie fclgt zugeteilt:

Betelligungsverhültnisse HILGER AG ver der Spaltung

Aktien Buchwert

Herr Walther HILGER 574 1.584.353,73

Frau Christa HOCKE 1 2.760,20

575 1.587.113,93

Buchwert einer Aktie (rund): 2.760 ¬

Die Bewertung der gespaltenen Gesellschaft HILGER A.G. erfolgt, wie bereits erwâhnt, ausschlieillich aufgrund des Buchwerts zum 31, Dezember 2011.

Als Vergütung für die Sacheinlagen in die zu gründende Gesellschaft HILGER-BAU A.G. im Wert von 338.797,37 ¬ , wird letztgenannte Gesellschaft bei der Gründung 575 Aktien ohne Nennwert ausgeben, mit einem Buchwert von insgesamt 338.797,37 ¬ nach der Spaltung (Kapitel 2.2), Diese 575 Aktien werden den Aktioniren der gespaltenen Geselischaft zugeteilt im Verhültnis einer neuen Aktie der HILGER-BAU A.G. für eine Aktie der HILGER A.G. Herr Walther HILGER erhâlt somit 574 Aktien und Frau Christa HOCKE eine Aktie der HILGER-BAU AG als Vergütung für die Sacheinlagen :

Beteiligungsverhâltnisse HILGER-BAU AG nach der Spaltung :

Aktien Buchwert

Herrn Walther HILGER 674 338.208,16

Frau Christa HOCKE 1 589,21

575 338.797,37 ¬

Buchwert einer Aktie (rund): 589 ¬

Somit werden die insgesamt 575 zur Vergütung der Sacheiniagen ausgegebenen Aktien ohne Nennwert den Aktionaren der HILGER A.G. im Verhâltnis ihrer Beteiligung vor der Spaltung zugeteilt. Gleichzeitig verbleiben die 575 Aktien der HILGER A.G., mit einem Buchwert von insgesamt 1.248.316,56 ¬ nach der Spaltung (Kapitel 2,3.), im Besitz der Aktionâre ohne Anderung der jetzigen Beteiligungsverhâltnisse:

Beteiligungsverhâltnis HILGER AG nach der Spaltung

Aktien Buchwert

Herrn Walther HILGER 574 1.246.145,57

Frau Christa HOCKE 1 2.170,99

575 1.248.316,56

Buchwert diner Aktie (rund): 2.171 ¬

Die Zuteilung erfolgt durch die namentiiche Eintragung der Beteiligungen in der Gründungsurkunde der HILGER-BAU A.G.

Da die beiden Aktionâre der HILGER A.G. und der HILGER-BAU A,G. bekannt sind, ist aus der Sicht des Verwaltungsrats auf den Buchwert zurückzugreifen zur Ermittlung des Tauschverhâltnisses und somit der Vergütung, ale einzig nachvollziehbarem, objektivem Wertansatz,

Ausschlaggebend in diesem Zusammenhang ist, dass sich aus dieser Vorgehensweise keine Benachteiligurlg von Aktionâren ergibt, da das Beteiligungsverhâltnis in der gespaltenen Gesellschaft und in der aus der Spaltung gegründeten Gesellschaft identisch bleibt.

Aus den in den vorhergehenden Absâtzen enthaltenen Ausrechnungen ergibt sich, dass Herr Walther HILGER in jeder Gesellschaft 574 Aktien besitzt und Frau Christa HOCKE eine Aktie. Der Buchwert einer Aktie der HILGER AG ver der Spaltung betrügt 2.760 ¬ . Nach der Spaltung bleibt dieser Wert erhalten; allerdings besitzen die vorherigen Aktionâre dann Aktien der HILGER AG sowie der HILGER-BAU AG, mit Buchwerten von je 589 ¬ bzw. 2.171 ¬ , insgesamt den Betrag von 2.760 ¬ ergebend.

4. DURCHFÜHRUNG DER SPALTUNG

Wie aus dem gegenwârtigen Spaltungsprojekt hervorgeht, wird die Spaltung mit Wirkung vom 1. Januar 2012 vorgenommen, durch Gründung der Aktiengesellschaft HILGER-BAU A.G. und ohne Aufiósung der bestehenden Geseilschaft HILGER A.G. Die Spaltung erfoigt ausschlief3[ich zu Buchwerten, aufgrund einer Rumpfbilanz der HILGER AG zum 31. Dezember 2011,

Alle seit dem 1. Januar 2012 durchgeführte Tâtigkeiten mit Bezug auf die an die HILGER-BAU A.G. In Gründung übertragenen Aktiva, Passiva und Verpflichtungen gehen ausschlieI lich zu deren Gewinn und Verlust,

Die Aktien der HILGER-BAU A.G. werden den Aktionaren der HILGER A.G. in dem vor der Spaltung bestehenden Beteiligungsverhültnis zugeteilt,

Die neu auszugebenden Aktien geben Anrecht auf eine Ergebnisbeteiligung an der Gesellschaft in Gründung mit Wirkung vom 1. Januar 2012. Da die Spaltung mit Wirkung vom 1. Januar 2012 stattfindet, wird ebenfalis die l3uchhaltung der zu spaltenden Gesellschaft zu diesem Stichtag aufgeteilt.

Bei dieser Spaltung werden die Mitglieder des Verwaltungsrats der zu spaltenden Geseilschaft durch keineriei Sondervorteile begünstigt. SSmtliche bestekende, wie auch die neu auszugebenden Aktien sind gleicher Art und gleichen Rechts sodass eine Besserstellung irgendwelcher Aktionâre nicht anfdllt,

Die Beurkundung der Spaltung durch Frau Notarin Godin mit dem Amtssitz in Sankt Vith ist für Juni 2012 vorgesehen.

Bom, den 29. Mai 2012

Der Verwaltungsrat der HILGER A.G.





H:'r Walnier HILGER, Frau Christa HOCKE

Delegïerter Verwalter Verwalterin

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dem Belgischen Staatsblatt vorbehalten

Bitte auf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermachtigt sind, die juristische Person Driften gegenüber zu vertreten

Auf der Rückseite : Name und Unterschrift

23/01/2012
ÿþs 14áO0 WORD 11.1

Teif FE Ausfertigung, die nach Hinterlegung der Urkunde bei der Kanzlei in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt zu veroffentlichen ist

Unternehmensnr. : 0426,529.784

Gesellschaftsname

(voli ausgeschrieben): HILGER

i--..,7

irltarlegt oei der Kanzlei

des Handelsgerichts EUPEN

12 -01- 2012



I III 11111

*12020624*

Be

St

vo

Annexes düM üilkur hèle

(abgekürzt) :

Rechtsform : Aktiengesellschaft

Sitz : 4770 Amel - Bom, Rechter Stresse 36

(volstandige adresse)

Gegenstand

der Urkunde ; AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG - UMWANDLUNG DER

AKTIEN - SATZUNGSÂNDERUNGEN

Aus einem Protokoll, das am dreissigsten Dezember zweitausendelf durch Frau Florence GODIN, stellvertretende Notarin in Vertretung des Herrn Bernard SPROTEN, vormals Notar mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht folgendes hervor:

I. lm Hinblick auf die Abschaffung der Inhaberpapiere zum 31. Dezember 2014 durch das Gesetz vom 14. Dezember 2005, beschlieI t die Generalversammlung, die Inhaberaktien mit sofortiger Wirkung in. Namensaktien umzuwandein.

Zu diesem Zwecke hinterlegen die Aktionere ihre Inhaberaktien am heutigen Tage am Vorsitz der Generalversammlung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktien bereits als Namensaktien in einem entsprechenden Register geführt werden. Er hinterlegt dieses Register der Namensaktien am Vorsitz der Versammlung.

Die Aktiondre, nachdem sie dieses Register geprüft haben, bestetigen die Richtigkeit der Eintragungen.

Der delegierte Verwalter vernichtet die Inhaberpapiere.

Die Generalversammlung beschliel3t, dass das Register der Namensaktien elektronisch geführt werden kann, in Übereinstimmung mit Artikel 463 Absatz 2 des Gesellschaftsgesetzbuchs.

II. Die Generalversammlung beschlief3t, die vier letzten Absdtze des Artikels 5 der Statuten ersatzlos zu streichen.

Die Generalversammlung beschliel t den Wortlaut des ersten Satzes des Artikels 7 der Statuten durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

 Alle Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Sie tragen eine laufende Nummer. Am Gesellschaftssitz wird für jede Namenspapiergattung ein Register gemef3 Artikel 463 des Gesellschaftsgesetzbuchs geführt. Inhaber von Wertpapieren dürfen das ihre Wertpapiere betreffende Register einsehen."

Die Generalversammlung beschlier3t, den ersten Absatz des Artikels 25 der Statuten ersatzlos zu streichen und die Worte  in der gleichen Frist", im zweiten Absatz dieses Artikels durch die Worte  wenigstens fünf Tage vor der Versammlung" zu ersetzen.

III. Die Versammlung beschliefMt aufgrund der Einführung von Straflennamen und der Neunummerierung der Gebeude in der Gemeinde Amel sowie der diesbezüglichen Ver3ffentlichung im Belgischen Staatsblatt vom 17. Januar 2011, tinter der Nummer 11008386, den Wortlaut des ersten Satzes des Artikels 2 der Satzungen wie folgt zu ersetzen:  Der Gesellschaftssitz befindet sick in 4770 Amel  Born, Rechter Straffe 36."

Für analytischen Auszug:

Florence GODIN, stellvertretende Notarin

Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, koordinierte

Statuten.

Bitte auf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermichtigt sind, die juristische Persan Dritten gegenüber w verfreten

Auf der Ruckseite : Name und Unterschrift.

01/08/2011 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2010, GEN 19.04.2011, NGL 29.07.2011 11346-0041-016
12/07/2011
ÿþ Mod 2.1

ilr] Ausfertigung, die nach Hinterlegung der Urkunde bei der Kanzlei

in den Anlagen zum BelgischerrStáats í atrzu:Veroffëlr tlichen ist

des

3 0 -os- 2211

i !

der Greffier

Kanzlei

hem Belgischen Staatsblatt "  vorbehalten

Unternehmensnr, : 0426.529.784

Gesellschaftsname

(voll ausgeschrieben) : HILGER

Rechtsform : Aktiengesellschaft

Sitz : 4770 Amel; Born, Rechter Stresse 36

Geqenstand

der Urkunde : Spaltungsprojekt

Hinterlegung des Spaitungsprojekts der zu spaltenden Aktiengesellschaft "HILGER" (Unternehmensnummer 0426.529.784) durch Gründung der Aktiengesellschaft, luxemburgischem Rechts, "HILGER-BAU".

Herr Walther HILGER Frau Christa HOCKE

Delegierter Verwalter Verwalterin

Bitte auf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ermâchtigt sind, die juristische Person Dritten gegenilberzu vertreten

Auf der Rückseite : Name und Unterschrift.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

17/01/2011
ÿþm., 2

Ausfertigung, die nach Hinterlegung der Urkunde bei der Kanzlei

in den Anlagen zum Belgischen S n ist

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111111111111.11111111e11111

D Bele Staa vorbd

Untemehmensnr. : 0426.529.784

Gesellschaftsname

(voll ausgeschheben) : HILGER

Rechtsfarm : AG

Silz: Rechter Strasse 20 - 4770 Amel

Geoenstand

der Urkunde : Adressenânderung aufgrund der Einführung von neuen Straftennamen durch die Gemeindeverwaltung

!eut Bescheinigung der Gemeinde Amei lautet die Adresse der Firma Hilger AG seit dem 20/11/2010:

Bom, Rechter Stralle 36

4770 AMEL

Walter Hilger

Del-Verwalter

......... _____

Bitte auf der letzten Seite des Tells R angeben : Auf der Vorderseite : Name und Eigenschaft des beuncundenden Notars oder der Personen, die dazu ermachtigt sind, die juristische Person Dritten gegentiber zu verhelen

Auf der litleseite : Name und Unterschrift

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

04/10/2010 : EU053545
02/08/2010 : EU053545
12/08/2009 : EU053545
29/07/2009 : EU053545
30/07/2008 : EU053545
30/07/2007 : EU053545
20/07/2006 : EU053545
03/08/2005 : EU053545
14/01/2005 : EU053545
23/11/2004 : EU053545
15/10/2004 : EU053545
04/08/2015 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2014, GEN 15.04.2015, NGL 31.07.2015 15370-0403-016
05/12/2003 : EU053545
22/08/2002 : EU053545
18/04/2002 : EU053545
23/08/2001 : EU053545
21/10/1999 : EU053545
13/06/1998 : EU53545
01/01/1988 : EU53545
09/03/1985 : VV53545
09/03/1985 : VV53545
01/08/2016 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2015, GEN 20.04.2016, NGL 28.07.2016 16360-0169-015

Coordonnées
HILGER

Adresse
RECHTER STRAßE 36 4770 AMBLEVE

Code postal : 4770
Localité : AMBLÈVE
Commune : AMBLÈVE
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Région : Région wallonne