06/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 1
u I I I I I A I I I I 1 1 I I I I I I I V f l V ~ ~ t . ~ ~ ~ P
* 1 2 0 6 9 5 4 4 * ~ ` ~ " , ~ + 2 7 M A R S 2 0 1 2
v ~ ' " j " . " 1 4
t i K ' ~ t + ~ ~ - ~ 4 n , ' , f i
: ` ' G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : T I L D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H O L D I N G 6 1
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : 4 0 4 1 V o t t e m , C h a u s s é e B r u n e l h a u l t , 5 6 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e R o l a n d S T I E R S à B r e s s o u x l e h u i t m a r s d e u x m i l l e d o u z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 , M o n s i e u r T A S S E T H u b e r t J e a n J , n é à R o c o u r t , l e 1 4 m a r s 1 9 6 1 , d o m i c i l i é à 4 0 4 1 V o t t e m , C h a u s s é e B r u n e l h a u l t , 5 6 9
2 . M a d a m e H O U B R E C H T S N i c o l e J e a n n e M , n é e à V o t t e m , l e 1 0 j a n v i e r 1 9 6 0 , d o m i c i l i é e à 4 0 4 1 V o t t e m , C h a u s s é e B r u n e l h a u l t , 5 6 9 ;
3 , M o n s i e u r T A S S E T J e a n - F r a n ç o i s V i n c e n t H , n é à L i è g e , l e 1 0 m a r s 1 9 8 8 , d o m i c i l i é à 4 0 4 1 V o t t e m , ' C h a u s s é e B r u n e l h a u l t , 5 6 9
o n t c o n s t i t u é , s o u s f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , l a s o c i é t é p o u r l a q u e l l e a é t é é t a b l i e l e p l a n f i n a n c i e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " H O L D I N G 6 1
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l d e c o m m a n d i t e e s t f i x é à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 2 . 5 0 0 . 0 0 0 ¬ ) à r e p r é s e n t e r p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l é g a l e s e n t r e e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , à s o u s c r i r e e t à l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) a c t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s u i t e à l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t 1 0 0 % d u c a p i t a l d e l a S P R L M E T A M I L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 8 0 O u p e y e , H e r m é e , r u e D e v a n t l a V i l l e , 3 5 ( T V A B E 4 0 4 . 4 3 0 . 0 1 8 R P M L i è g e ) , c o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e B I N O T , à V i v e g n i s , l e 1 0 n o v e m b r e 1 9 6 1 .
C e s p a r t s s o n t a p p o r t é e s à c o n c u r r e n c e d e :
- 2 3 0 p a r t s s o c i a l e s p a r M o n s i e u r H u b e r t T A S S E T
- 1 0 p a r t s s o c i a l e s p a r M a d a m e N i c o l e H O U B R E C H T S ;
- 1 0 p a r t s s o c i a l e s p a r M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s T A S S E T ;
C e s a p p o r t s o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t p a r M o n s i e u r P a s c a l C E L E N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s à L i è g e ,
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t a u q u e l e s t j o i n t l e r a p p o r t d e s F o n d a t e u r s c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e n v u e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s H O L D I N G 6 1 c o n s i s t e e n l ' a p p o r t e n n a t u r e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M E T A M I L , d é t e n u e s p a r M o n s i e u r H u b e r t J e a n T A S S E T , M a d a m e N i c o l e H O U B R E C H T S e t M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s T A S S E T , r e p r é s e n t a n t 1 0 0 % d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M E T A M I L .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
Q'l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l a S . P . R . L . M E T A M I L r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O i e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e . L a v a l e u r d ' a p p o r t d e s t i t r e s a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r H u b e r t J e a n T A S S E T , M a d a m e N i c o l e H O U B R E C H T S e t M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s T A S S E T , á l a q u e l l e m è n e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n , s o i t , u n m o n t a n t g l o b a l d e 2 . 5 0 0 . 0 0 0 E U R n o u s p a r a î t a c c e p t a b l e . P a r a i l l e u r s , e l l e c o r r e s p o n d a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , à s a v o i r l a c r é a t i o n d e 2 . 5 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s H O L D I N G 6 1 a t t r i b u é e s à M o n s i e u r H u b e r t J e a n T A S S E T ;
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e l e s f o n d a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s t i t r e s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
N o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l ' a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L i è g e , l e 2 1 m a r s 2 0 1 2
S c P R L C E L E N P a s c a l ,
R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
P a s c a l C E L E N
G é r a n t »
L e s 2 . 5 0 0 a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
- T A S S E T ' H u b e r t ( C o m m a n d i t é ) ; 2 . 3 0 0 a c t i o n s ;
- H O U B R E C H T S N i c o l e ( C o m m a n d i t a i r e ) : 1 0 0 a c t i o n s ;
- T A S S E T J e a n - F r a n ç o i s ( C o m m a n d i t a i r e ) : 1 0 0 a c t i o n s ;
C o n s t a t a t i o n d e l a f o r m a t i o n e t d e l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n s u i t e e t r e c o n n a i s s e n t :
a ) q u e c h a q u e a c t i o n r e p r é s e n t a n t u n e p o r t i o n é g a l e d u c a p i t a l s o c i a l d e 2 . 5 0 0 . 0 0 0 e u r o s a é t é s o u s c r i t e ;
b ) q u e c h a q u e a c t i o n s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n - c e d e c e n t p o u r c e n t ;
E n g a g e m e n t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
L e c o m p a r a n t s o u s 1 . p a r t i c i p e à l a c o n s t i t u t i o n e n q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é ; e n c e t t e q u a l i t é , i l r é p o n d r a d e s d e t t e s s o c i a l e s d e m a n i è r e i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s . E l l e e x i s t e s o u s l a r a i s o n s o c i a l e " H O L D I N G 6 1 " . E l l e c o m p t e l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s u i v a n t s : M o n s i e u r H u b e r t T A S S E T
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 1 V o t t e m , C h a u s s é e B r u n e h a u l t , 5 6 9 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d a n s l a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t p a s e n i n - ' f r a c - ' t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e f a p r o f e s s i o n o u a u t r e s :
1 . l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e , l ' a l i é - ' n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r .
2 . l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r v e n t e , é c h a n g e , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s .
3 . l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n - ' t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t l ' a p p o r t d e t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s a p p r o p r i é e , p r ê t s , f i n a n c e m e n t , g a r a n t i e s , p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , e t c .
4 . t o u t e a c t i v i t é , s o u s f o r m e d e m a n d a t o u d ' e n t r e p r i s e , d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l i q u i d a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n . E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d e c e t t e g e s t i o n , d e s a f f a i r e s .
5 . t o u t e p a r t i c i p a t i o n à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e .
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 . l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e t / o u d e c o n s e i l , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s l e s m a t i è r e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t a u t r e s , é v o q u é e s d a n s l e p r é s e n t o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l e s a c t i v i t é s s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l d e c o m m a n d i t e o u c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 2 . 5 0 0 . 0 0 0 e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 2 . 6 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s v i s à v i s d e s t i e r s d e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s s o c i a u x . S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , e l l e e s t u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n t r e c e u x - c i .
S a u f l e s h y p o t h è s e s d ' i m m i x t i o n v i s é e s p a r l a l o i , l e o u l e s a c t i o n n a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à r a i s o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e c o m m a n d i t e . I l n ' e x i s t e e n t r e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s e n t r e e u x e t v i s - à - v i s d u o u d e s c o m m a n d i - ' t é s n i s o l i d a r i t é n i i n d i v i s i b i l i t é .
L ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s o n t r é s e r v é s a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . S a u f l e c a s o ù l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s o n t d é v o l u s e x p r e s s é m e n t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s à c e r t a i n s d ' e n t r e e u x , l e s c o m m a n d i t é s e x e r c e n t t o u s c e s f o n c t i o n s . L a o u l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e c e s f o n c t i o n s p o r t e r o n t t e t i t r e s p é c i f i q u e d ' a s s o c i é g é r a n t e t l e t i t r e g é n é r i q u e d e " g é r a n c e " .
S a u f c l a u s e o u d é c i s i o n c o n t r a i r e , t o u t g é r a n t n o m m é , e s t n o m m é s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
E s t n o m m é g é r a n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é : M o n s i e u r H u b e r t T A S S E T , p r é n o m m é .
E n c a s d e d é c è s d u p r é c i t é , i l s e r a r e m p l a c é d i r e c t e m e n t p a r M o n s i e u r J e a n - F r a n ç a i s T A S S E T , p r é n o m m é , q u i e n d o s s e r a à p a r t i r d e c e m o m e n t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o - ' c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à m o i n s d ' u n e a u t o - ' r i s a t i o n s p é c i a l e a d m i s e p a r l a l o i e t p r é v u e d a n s l e s s t a t u t s .
L e g é r a n t e s t h a b i l e à e x e r c e r v a l a b l e m e n t l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a u s e n s d e t a l o i , a i n s i q u e l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d e m ê m e q u e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s , à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , g é r a n t s o u n o n .
L o r s q u e l a g é r a n c e d é s i g n e p l u s i e u r s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e t s ' i l n ' i m p o s e p a s e x p r e s s é m e n t l ' e x e r c i c e c o n j o i n t d e c e t t e d é l é g a t i o n , c h a q u e d é l é g u é a , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l e p o u v o i r d ' a g i r e t d e r e p r é s e n t e r i a s o c i é t é s e u l .
L e o u l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t n o t a m m e n t c h a r g é s d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é s a u x d é l é g a t i o n s q u ' e l l e i n s t i t u e . F a u t e d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e , l a r é m u n é r a t i o n d e t e l d é l é g u é e s t e x e r c é e à t i t r e g r a t u i t .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v e r t u d e l a l o i o u d e s s t a t u t s e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e p r o c é d e r à l a d é s i g n a - ' f i o n d ' u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r , e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n t e l c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e - ' p r é s e n t e r p a r u n e x - p e r t c o m p t a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o m p o s é e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s a s s o c i é s t i t u l a i r e s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t o r d i n a i r e m e n t d e p l e i n d r o i t l e v i n g t - h u i t f é v r i e r d e c h a q u e a n n é e à u n e h e u r e f i x é e p a r t e g é r a n c e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s r é u n i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e p r é c i s é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n e n c o u r s d e s é a n c e p o u r r é g l e r u n p r o b l è m e o u u n d i f f é r e n d s i e l l e e s t i m e c e t a j o u r n e m e n t n é c e s s a i r e à l a p o u r s u i t e d e l ' e x a m e n d ' u n p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s .
V o l e t B - S u i t e
S a u f l e c a s d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e b é n é f i c e n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i e s t a f f e c t é c o m m e s u i t :
C i n q p o u r c e n t a u s e r v e n t à l a f o r m t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t e s t o b l i g a t o i r e t a n t q u e l a r é s e r v e n ' a t t e i n t p a s u n m o n t a n t é g a l a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e r é d u i t e à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u d i x i è m e d u c a p i t a l , u n p r é l è v e m e n t i d e n t i q u e e s t o b l i g a t o i r e p o u r l a r e c o n s t i t u t i o n d e c e t t e r é s e r v e ;
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e r e p o r t é e o u m a j o r é e d u b é n é f i c e r e p o r t é , e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
m o n t a n t i n f é r i e u r :
a ) à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
b ) a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e , l o r s d e t e l l e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , à l a p r o p o r t i o n d ' u n q u a r t d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s p a r c e t t e a s s e m b l é e ; d a n s l e s c a s a ) e t b ) c i - d e s s u s , l a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c ) a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t d e s é m o l u m e n t s , e t n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t m a n d a t a i r e s é v e n t u e l s d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s e c h a r g e n t d e l a l i q u i d a t i o n , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a - t i o n . D a n s f e s c i n q m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , i l s s o u m e t t e n t e n o u t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s o r g a n e s é l u s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s . S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o - ' p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m - i p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
E n s u i t e , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e e t s e s s t a t u t s a r r ê t é s , l e o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s d é c l a r e n t :
a ) a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t ( s ) : M o n s i e u r T A S S E T H u b e r t . e t à l a f o n c t i o n d e d é l é g u é ( s ) à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e : M o n s i e u r T A S S E T H u b e r t .
b ) q u e c e s m a n d a t s p o u r r o n t ê t r e r é m u n é r é s .
c ) n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
d ) q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t q u e l a p r e m i è r e r é u n i o n o r d i - n a c r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 .
P O U R E X T R A i T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R o l a n d S T I E R S
N o t a i r e
Q u a i d u R o i A l b e r t 5 3
4 0 2 0 B r e s s o u x
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e e t u n r a p p o r t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f a é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e