27/06/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 M 1 1 N ~ 9 7 0 3 ~ u m ~ 1 w
a u *
M o n i t e u
b e l g e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
t g 2 0 M M 2 0 1 3
P e i l i d i e r r
N ° d ' e n t r e p r i s e : ' Ç ( 9 3 z . . .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H O L F I M I n d u s t r y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e F o s s e s 1 0 6 - 5 0 6 0 S a m b r e v i l l e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n p a r s c i s s i o n p a r t i e l l e
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 0 7 n i a i 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 1 4 m a i 2 0 1 3 v o l , 8 0 3 f o . 2 7 c a s e 2 , R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l »
A C O M P A R U
L a s o c i é t é a n o n y m e " H O L F I M " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 0 0 N i v e l l e s , a l l é e d u C o u l o m b i e r 5 b o î t e 7 A , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s e s t l e 0 4 2 5 . 0 7 9 . 5 3 6 ,
R e p r é s e n t é e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 0 7 m a i 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N i c a i s e d e G r e z - D o i c e a u e t c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l , M o n s i e u r D ' A L O I S I O G i u s e p p e , d o m i c i l i é à F a e n z a ( I t a l i e ) , V i a P e r g o l a , 4 7 .
C O N S T I T U T I O N
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , d é c l a r e p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s o n r e p r é s e n t a n t v o u l o i r f a i r e a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a c t i o n n a i r e s d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r p a r l e , n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é .
E n c o n s é q u e n c e , l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e , s a n s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c e s s e d ' e x i s t e r , p a r t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' e l l e c o n s t i t u e c o m m e s u i t s o u s l a d é n o m i n a t i o n « H O L F I M I n d u s t r y » .
I l e s t i c i p r é c i s é q u e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é n o u v e l l e e s t o p p o s a b l e a u x t i e r s à p a r t i r , d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s d i f f é r e n t s a c t e s s ' y r a p p o r t a n t a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e ,
F O R M A L I T E S P R E A L A B L E S
1 . L a s o c i é t é c o m p a r a n t e o u s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u l e p r o j e t d e s c i s s i o n é t a b l i p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 , d é p o s é l e 2 1 d é c e m b r e s u i v a n t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e , c o m m e r c e d e N i v e l l e s e t p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 0 4 j a n v i e r 2 0 1 3 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 0 1 0 4 - 0 0 0 2 0 6 2 ;
2 . L a s o c i é t é c o m p a r a n t e o u s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d é c l a r e , q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 5 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l e r a p p o r t d e s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a s c i s s i o n n e d o i t p a s ê t r e é t a b l i ,
3 . L a s o c i é t é c o m p a r a n t e o u s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d é c l a r e , q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 6 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n n e d o i t p a s ê t r e é t a b l i .
4 . L e r a p p o r t d e c o n t r ô l e r é v i s o r a l s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e , p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a é t é é t a b l i p a r l a s o c i é t é B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r H u g u e s F r o n v i l l e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 8 0 L a s n e c h a u s s é e d e L o u v a i n , 4 2 8 ,
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r H u g u e s F r o n v i l l e , d a t é d u 2 8 m a r s 2 0 1 3 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e p r o j e t é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e H o l f i m , a p p o r t e n n a t u r e r é s u l t a n t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a b o u t i s s a n t à u n t r a n s f e r t d e b i e n s ' é l e v a n t à 2 2 . 8 1 6 , 6 1
A u x t e r m e s d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A H o l f i m e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
b . L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M O N I T E U R B E L G E
2 0 - 0 6 - 2 0 1 3
B E L G I S C H S T A A T S B L A D
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c . L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t d e 2 2 . 8 1 6 , 6 1 ¬ , r é m u n é r é s p a r l a c r é a t i o n d e 2 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e c a p i t a l , r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 6 0 0 ¬ , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l ' é v a l u a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S A R L H o l f i m I n d u s t r y
I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ; c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . L e f o n d a t e u r a r é d i g é l e r a p p o r t p r é v u p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r a a n n e x é .
5 , L a s o c i é t é c o m p a r a n t e o u s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d é c l a r e , q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 7 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d i s p e n s é d e
- l ' o b l i g a t i o n d ' i n f o r m e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r l e s m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e ;
- l ' o b l i g a t i o n d ' é t a b l i r e t d e m e t t r e à d i s p o s i t i o n d e s é t a t s c o m p t a b l e s i n t e r m é d i a i r e s ,
6 . L a s o c i é t é c o m p a r a n t e o u s o c i é t é s c i n d é e r a p p e l l e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a c t i o n n a i r e s a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é .
7 . L a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é a c c o m p l i e s p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . L e p l a n f i n a n c i e r a é t é r e m i s p r é a l a b l e m e n t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
8 , L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' e l l e a v e i l l é a u r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u x i n f o r m a t i o n s e t a u x c o m m u n i c a t i o n s v i s é e s p a r l a l o f .
T R A N S F E R T P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
C e c i e x p o s é e t c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l a
s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e t r a n s f é r e r p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s r e p r i s c i - d e s s o u s é t a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d e n é g o c e d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s l a p a r t i e a p p o r t é e d e s c a p i t a u x p r o p r e s t e l s q u ' i l s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
D e s c r i p t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s
A c t i v e m e n t
S t o c k
S t o c k : o n z e m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e e u r o s ( ¬ 1 1 . 7 9 0 , 0 0 )
- C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s : q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - c i n q e u r o s v i n g t c e n t s ( ¬ 8 1 . 5 9 5 , 2 0 )
T o t a l d e l ' a c t i f : n o n a n t e - t r o i s m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o s v i n g t c e n t s ( ¬ 9 3 . 3 8 5 , 2 0 )
P a s s i v e m e n t
- C a p i t a l : 1 8 . 6 0 0 e u r o s
- B é n é f i c e r e p o r t é 4 . 2 1 6 , 6 1 e u r o s
- F o u r n i s s e u r s : 7 0 . 5 6 8 , 5 9 e u r o s
T e l s q u e c e s b i e n s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u r a p p o r t r e v i s o r a l a n n e x é .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , t e l s q u e r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t
m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n s t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a l e s , a d m i n i s t r a t i v e s e t l e k n o w - h o w l i é s à l a b r a n c h e
d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e . C e t r a n s f e r t n e c o m p r e n d a u c u n m e m b r e d e p e r s o n n e l .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t t r a n s f é r é s s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e
a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s
s o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s
f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e .
2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s f a i t e s à p a r t i r d u 0 1 e r o c t o b r e 2 0 1 2 p a r l a s o c i é t é
s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é
b é n é f i c i a i r e .
3 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t
a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
4 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s
a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e l a s o c i é t é s c i n d é e .
5 . L e s c r é a n c e s e t l e s d r o i t s c o m p r i s d a n s l e t r a n s f e r t s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a v e c t o u t e s l e s
s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s y a t t a c h é e s . C e t t e d e r n i è r e s e t r o u v e e n c o n s é q u e n c e s u b r o g é e , s a n s q u ' i l
p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s , d e l a s o c i é t é s c i n d é e s u r t o u s b i e n s
e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
C R E A T I O N E T A T T R I B U T I O N D E S P A R T S N O U V E L L E S
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é f i x é c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n s é q u e n c e , c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t r e c e v r a u n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r o p o r t i o n n e l à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
I l e s t d o n c d é c i d é d ' a t t r i b u e r c o m m e s u i t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t l e s p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L F I M I n d u s t r y » , à c o n s t i t u e r :
- À M o n s i e u r D ' A l o i s i o G i u s e p p e : 1 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s ;
- À M a d a m e G r i z z o B e r n a r d i n e : 3 7 5 p a r t s s o c i a l e s ;
- À M a d e m o i s e l l e D ' A l o i s i o V a n e s s a : 3 7 5 p a r t s s o c i a l e s
S T A T U T S
F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « H O L F I M I n d u s t r y » .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 6 0 S a m b r e v i l l e , R o u t e d e F o s s e s 1 0 6 ,
O B J E T
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n ,
p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e , m a i s é g a l e m e n t d a n s t o u t p a y s q u e l c o n q u e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e
d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d e t o u t e s o p é r a t i o n s c o n c e r n a n t :
- L a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t l a f a b r i c a t i o n e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , n o t a m m e n t e n g r o s o u a u d é t a i l , d e t o u t e s p i è c e s o u a p p a r e i l s e n r a p p o r t n o t a m m e n t a v e c l e s s e c t e u r s d e l a t é l é c o m m u n i c a t i o n , d e l a d i s t r i b u t i o n d e g a z , d ' e a u e t d ' é c l a i r a g e p u b l i c ;
- L a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , n o t a m m e n t e n g r o s o u e n d é t a i l , d e t o u s a c c e s s o i r e s , e t / o u c o n s o m m a b l e s r e q u i s p o u r l ' u t i l i s a t i o n d e c e s p i è c e s c o n ç u e s a u p o i n t p r é c é d e n t .
- L a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é I n t e l l e c t u e l l e e n r a p p o r t a v e c l e s p o i n t s I e t 2 .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s
l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u s
a u t r e s m o d e s , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n
o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' é t a i t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e n i e x h a u s t i v e , e l l e d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s l e s e n s l e p l u s
l a r g e d u t e r m e e t l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t ,
d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
G E R A N C E
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r
u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s
s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s - t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u
n o n .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t
s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e ,
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 2 è m e j e u d i d e d é c e m b r e à 1 9 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m - b l é e e s t r e m i s e a u
p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n
l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
k o
, I r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e ' o u e X t r a e r d i r i a f r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s ' l é g a l e s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , c h a q u e a n n é e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L I Q U I D A T E U R S
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l p o u r c o n f i r m a t i o n .
R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u x p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 4 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n d é c e m b r e 2 0 1 4 .
E s t a p p e l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ; M o n s i e u r G i u s e p p e D ' A l o i s i o ,
p r é q u a l i f i é , q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e