HP PHARMA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HP PHARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 863.578.231

Publication

17/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

7 -04- Zi114

Greffe

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Réservé

au

Moniteu

belge

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N° d'entreprise : 0863.578.231

Dénomination

(en entier): HP PHARAMA

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4130 Tiiff, rue de la Charrette, 30

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire associé à Liège, le 28 mars 2014, portant la mention suivante: "Enregistré à Liège I, le 31 mars 2014, Volume 205, Folio 30, Case 17, trois rôles, deux renvois, Reçu ; cinquante euros (50 E), Le Receveur: signé B. Hengels", il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée dénommée « HP PHARMA » ayant son siège social à 4130 Tin rue de la Charrette, 30, numéro d'entreprise TVA BE 0863.578.231, RPM Liège.

Délibération

L'assemblée, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUT1ON - Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre de l'article 537 CIR 1992, tel que modifié par la loi-programme du 28 juin 2013

a) Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500 ¬ ), pour porter le capital de vingt mille euros (20.000 ¬ ) à trois cent trois mille cinq cents euros (301500 E), par la créa-tion de mille quatre cent dix-sept (1.417) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par apport en nature du compte courant créditeur formé par les réserves taxées distribuées et non payées appartenant à Mon-sieur Hubert PIRENNE, à concurrence de deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500 E) et à rémunérer par l'attribution de mille quatre cent dix-sept (1.417) parts nouvelles.

b) Rapport spécial de gérance et Rapport de réviseur d'entreprise sur les apports en nature

L'assemblée dispense à l'unanimité de la lecture du Rapport spécial de la gérance et du Rapport du Réviseur d'Entreprises Monsieur Jean Nicolet sur les modes d'évaluation des apports en nature et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport en nature.

De ce Rapport de Réviseur, il résulte que:

« 5.CONCLUS1ON

Nous avons procédé au contrôle de l'apport en nature proposé dans le cadre d'une augmentation du capital de la société privée à responsabilité limitée « HP PHARMA », conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

Cet apport en nature consiste en l'apport d'une créance sur la société privée à respon-sabilité limitée « HP PHARMA », résultant de la distribution d'un dividende en appli-cation de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR) 1992, à savoir, une créance détenue par Monsieur Hubert PIRENNE, s'élevant au montant total de 283.500,00¬ , et apportée entièrement en augmentation de capital à votre société.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

n'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation de l'apport en nature, de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

I

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contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales re-latives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 %;

21a description de l'apport en nature correspond à des conditions normales de pré-cision et de clarté ;

3°Ie mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie

d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des

parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération envisagée de l'apport en nature consistera en l'émission et ['attribution à l'apporteur, Monsieur Hubert PIRENNE, de 1.417 nouvelles parts so-ciales de la société privée à responsabilité limitée « HP PHARMA », s'agissant en l'occurrence de parts sociales sans mention de valeur nominale, avec un pair comptable de 200,00 ¬ par part sociale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous pronon-cer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Herstal, le 26 février 2014.

SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises »

représentée par Jean NICOLET Gérant »

Un exemplaire des dits Rapports sera déposé au greffe du tribunal de Commerce com-pétent, avec une l'expédition des présentes.

c) Réalisation de l'apport en nature et souscription

Monsieur Hubert PIRENNE prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui pré-cède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède à charge de ladite société une créance cer-taine, liquide et exigible, représentée par un compte courant créditeur à son nom, issu de réserves taxées distribuées et non payées suite à l'assemblée générale spéciale du 17 décembre 2013, ayant décidé de la distribution de réserves disponibles de trois cent quinze mille euros (315.000 E), aux associés, sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.

Ces réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale spéciale du 29 juin 2012 peuvent en effet être distribuées comme dividendes avec application d'un taux réduit du précompte mobilier à 10%, à condition et dans la mesure où au moins le montant reçu est immédiatement incorporé dans le capital social et que cette incorpora-tion ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se clôture avant le ler octobre 2014.

Telles que vérifiées par le Réviseur d'entreprise susdit, les dites réserves répondent bien aux conditions légales et sont dès lors incorporées immédiatement dans le délai prescrit, au capital social par le présent apport en nature, pour un montant de deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500 E).

A la suite de cet exposé, Monsieur Hubert PIRENNE déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'elle possède contre la société, à con-currence de deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500 E).

En rémunération de cet apport, il lui est attribué mille quatre cent dix-sept (1.417) parts nouvelles, entièrement libérées.

L'Assemblée constate dès lors qu'ensuite de cet apport, le compte courant au nom de l'apporteur est annulé à due concurrence.

d) Constatation de la réalisation effective et de la libération de ['augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est in-tégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à trois cent trois mille cinq cents euros (303.500 ¬ ), et est repré-senté par mille cinq cent dix-sept (1.517) parts sociales, 'sans mention de valeur nomi-nale.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. DEUXIEME RESOLUTION : Modification des statuts

L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de trois cent trois mille cinq cents euros (303.500 E), représenté par mille cinq cents dix-sept (1.517) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale de l'avoir social.

A la constitution de la société, le capital social s'élevait à vingt mille euros représenté par cent (100) parts sociales, entièrement libéré.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 28 mars 2014, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt trois mille cinq cents euros (283.500 ¬ ), par un apport en nature entièrement libéré, par la création de mille quatre cent dix-sept (1417) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes. »

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

---------- ,

TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs à conférer

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent

L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe l'expédition de l'acte du 28 mars 2014, le rapport du gérant, le rapport du Réviseur et la coordination des statuts,

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TARES ASSOCIES

Place de Bronckart, 17

4000  LIEGE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

29/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 25.07.2014 14344-0123-012
13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 09.08.2013 13410-0202-012
17/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 12.09.2012 12561-0292-012
18/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.06.2011, DPT 13.07.2011 11293-0159-012
16/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 13.07.2010 10299-0265-012
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 28.07.2009 09500-0038-012
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.06.2008, DPT 14.07.2008 08406-0182-012
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 10.07.2007 07386-0319-012
18/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 14.08.2006 06632-4949-012
07/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 24.06.2005, DPT 05.07.2005 05425-3763-012

Coordonnées
HP PHARMA

Adresse
RUE DE LA CHARETTE 30 4130 TILFF

Code postal : 4130
Localité : Tilff
Commune : ESNEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne