11/04/2011
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V ® b C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 0 5 3 9 6 7 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 1 6 3 3 5 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H U B I C O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , r u e S u r l a F o n t a i n e , 1
O b j e t d e l ' a c t e : O p é r a t i o n A s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( A r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u s a r t , à L i è g e , l e 2 5 m a r s 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r ,
l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s
p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u
C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i s p a r l e s s o c i é t é s « B O N N E F O R T U N E E X P A N S I O N »
e t « H U B I C O » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t
q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é
a n o n y m e « B O N N E F O R T U N E E X P A N S I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , r u e s u r l a F o n t a i n e 1 ,
i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 2 . 7 3 3 . 3 3 8 , a s s u j e t t i e à l a T . V . A .
s o u s l e n u m é r o B E 4 4 2 . 7 3 3 . 3 3 8 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s
l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « B O N N E F O R T U N E
E X P A N S I O N » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
- d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e
a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
- é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n
s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t
a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e q u e :
- l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a t t r i b u e p a s d e d r o i t s s p é c i a u x a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e
e t a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e
p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t p a r c o n s é q u e n t s u p p r i m é e s .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s t i t u l a i r e d e d r o i t s r é e l s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e f s i g n a t u r e
6 , "
V o l e t B - S u i t e
7 . 2 . 1 a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t '
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é
a b s o r b é e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : D E M I S S I O N - D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u i t e à l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n f e r a o f f i c e d e d é c h a r g e p o u r
l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l a p é r i o d e e n t r e l e 1 e r
j a n v i e r 2 0 1 0 e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e P h i l i p p e D u s a r t
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, R é s e r v é
á ü - " M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e