HUSH UP

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HUSH UP
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 832.196.751

Publication

10/10/2014
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'i om .'" Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Dénomination : HUSH UP

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSAB1LITE LIMITEE

Siège : Clos Reine Astrid, 109 à 4000 Rocourt

N° d'entreprise : 0832196751

Objet de l'acte : transfert siège social

Sur simple décision de la gérance, il est décidé de transférer le siège social de la société à 4000 Liège, Rue: Cathédrale, 96.

Cette décision prend cours à dater du 17/09/2014.

Monsieur Ludovic ROSU, Gérant

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 18.09.2014, DPT 22.09.2014 14595-0424-015
04/01/2011
ÿþMod 2.0

f M4hM Ncile Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : u, 196

Dénomination

(en entier) : "HUSH UP"

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Clos Reine Astrid, 109 - 4000 Liège

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Lévi ROSU, notaire à Ans, en date du vingt-deux décembre deux mil dix, en cours; d'enregistrement, il résulte que :

Monsieur ROSU Ludovic, né à Liège, le 10 décembre 1978 (inscrit au registre national sous le numéro;

781210 185 73), célibataire, domicilié à 4000 Liège, Clos Reine Astrid, 109.

N'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.

Mademoiselle GERMAIN Virginie Nadine, née à Liège le 22 février 1982, registre national : 820222-230-70,

célibataire, domiciliée à 4041 Milmort, rue Masuy, 72.

N'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.

Lesquels ont requis le Notaire ROSU d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " HUSH UP ", ayant son siège social à 4000 Liège, Clos Reine: Astrid, 109, dont le capital social souscrit s'élève à vingt-cinq mille euros (25.000,00 ¬ ), représenté par deux. cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

A. Apport en nature  apport d'un fonds de commerce

Rapports

1.  Monsieur François HAULT, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 4040 Herstal,

boulevard Albert ler, 52, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des'

sociétés.

Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

« VI. CONCLUSIONS

L'apport en nature effectué lors de la constitution de la société privée à responsabilité limitée « HUSH UP »

consiste en un fonds de commerce de vente d'articles de mode en tous genres exploité par Monsieur Ludovic'

ROSU à 4000 Liège, rue Lulay n° 20.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :

a)I'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,

" en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens;

" apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de ; l'économie d'entreprises et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair.

comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 249 parts, sans désignation de valeur nominale, de la SPRL « HUSH UP ».

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Herstal, le 14 décembre 2010. »

2.  Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article.

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Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition du présent acte.

Description

Monsieur Ludovic ROSU apportera à la constitution de la SPRL « HUSH UP » l'universalité du fonds de commerce de vente d'articles de mode en tous genres qu'il a développé depuis le mois d'août 2005, sous l'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) numéro 0874.805.485 et situé actuellement à 4000 Liège, rue Lulay n° 20.

Ces biens sont cependant strictement limités aux valeurs actives et passives ci-après décrites. Tous les autres avoirs ou dettes de Monsieur Ludovic ROSU, qui ne sont pas décrits ci-dessous etiou qui apparaîtraient ultérieurement, ne font donc pas partie de la cession.

Les biens apportés se détaillent comme suit au 1er décembre 2010 :

I. ACTIVEMENT

1) Clientèle

Il a été décidé de céder la clientèle pour mémoire.

2) Matériel d'exploitation

Le matériel d'exploitation est uniquement constitué d'un terminal de paiement de type « Xenta internet ».

Monsieur Ludovic ROSU a décidé d'apporter le matériel d'exploitation pour cinq cent trente-sept euros (537,00 ¬ ).

3) Stock de marchandises

Il s'agit d'un stock d'articles de mode (horloges, accessoires de cuisines, stickers, ...).

Le détail de ce stock est resté consigné dans le dossier de travail du réviseur HAULT.

Sa valeur, d'après inventaire effectué le 1er décembre 2010, est estimée à trente-sept mille six cent vingt-

quatre euros (37.624,00 ¬ ).

Il. PASSIVEMENT

Monsieur Ludovic ROSU cédera à la SPRL « HUSH UP » la charge du crédit suivant :

Crédit ING n° 02614276-29

En date du 17 décembre 2007, la Banque ING a octroyé à Monsieur Ludovic ROSU un prêt de vingt-deux mille euros (22.000,00 ¬ ).

Ce prét est remboursable en 60 mensualités de quatre cent trente et un euros septante centimes (431,70 E) intérêts compris du 17 janvier 2008 au 17 décembre 2012.

Au 1er décembre 2010, le solde restant dû en principal s'élevait à : dix mille cinquante-cinq euros vingt-trois centimes (10.055,23 euros)

Garantie : aucune.

RECAPITULATION DES BIENS APPORTES.

Etat hypothécaire sur le fonds de commerce

Selon un état hypothécaire délivré au réviseur HAULT par le premier Bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège en date du 6 décembre 2010, il n'existe aucune inscription sur le fonds de commerce de Monsieur Ludovic ROSU.

Certificat article 442 bis C.I.R.

En date du 9 décembre 2010, Monsieur Ludovic ROSU a obtenu, de la Recette des Contributions de Fléron, le. certificat prévu à l'article 442 bis du Code des impôts sur les revenus.

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A défaut de notifier l'acte de cession du fonds de commerce de Monsieur Ludovic ROSU accompagné dudit certificat 442 bis dans les 30 jours de son émission, la cession du fonds de commerce ne serait opposable à l'Administration des Contributions Directes qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte de cession aura été notifié, et la SPRL « HUSH UP » serait solidairement responsable du paiement des dettes fiscales de Monsieur Ludovic ROSU existantes à ce moment, à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable des parts sociales attribuées en contrepartie. L'attention des parties est attirée sur toutes les dispositions de l'article 442 bis du C.I.R. et sur les conséquences graves que le non-respect de ces dispositions pourrait entraîner pour la SPRL « HUSH UP ».

Certificat 93 undecies B du Code NA

En date du 2 décembre 2010, Monsieur Ludovic ROSU a obtenu, de la Recette NA de Liège 3, le certificat prévu à l'article 93 undecies B du Code TVA.

A défaut de notifier l'acte de cession du fonds de commerce de Monsieur Ludovic ROSU accompagné dudit certificat 93 undecies B dans les 30 jours de son émission, la cession du fonds de commerce ne serait opposable à l'Administration de la TVA qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte de cession aura été notifié, et la SPRL « HUSH UP » serait solidairement responsable du paiement des dettes NA de Monsieur Ludovic ROSU existantes à ce moment, à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable des parts sociales attribuées en contrepartie. L'attention des parties est attirée sur toutes les dispositions de l'article 93 undecies B du Code NA et sur les conséquences graves que le non-respect de ces dispositions pourrait entraîner pour la SPRL « HUSH UP ».

Certificat 16 ter § 3 de l'arrêté royal n°38 du 27 juillet 1967

En date du 29 novembre 2010, Monsieur Ludovic ROSU a obtenu à la Caisse d'assurances sociales HDP, le certificat prévu à l'article 16 ter § 3 de l'AR du 27 juillet 1967.

A défaut de notifier l'acte de cession du fonds de commerce de Monsieur Ludovic ROSU accompagné dudit certificat 16 ter §3 dans les 30 jours de son émission, la cession du fonds de commerce ne serait opposable à la caisse d'assurances sociales HDP qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte de cession aura été notifié, et la SPRL « HUSH UP » serait solidairement responsable du paiement des dettes sociales de Monsieur Ludovic ROSU existantes à ce moment, à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable des parts sociales attribuées en contrepartie. L'attention des parties est attirée sur toutes les dispositions de l'article l'article 16 ter § 3 de l'AR du 27 juillet 1967 et sur les conséquences graves que le non-respect de ces dispositions pourrait entraîner pour la SPRL « HUSH UP ».

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

1.La société aura la propriété des biens et des droits apportés à partir du jour où elle sera dotée de la personnalité morale et leur jouissance avec effet au 1er décembre 2010. L'apporteur déclare qu'aucun obstacle ou poursuite, de quelque nature que ce soit, n'entrave l'exploitation du fonds de commerce apporté, ni la jouissance paisible de celui ci qu'il garantit à la société. La société remplira toutes formalités à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l'apport.

2.La société prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre rapporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel ou du stock. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

3.La société supportera, avec effet au 1er décembre 2010, tous impôts, contributions, taxes, primes d'assurances incendie, accidents, risques d'exploitation et autres, ainsi que généralement toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

4.La société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être contractés par l'apporteur, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers, les débiteurs dans le cadre de l'apport et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.

5.La société devra respecter et exécuter tous contrats et engagements quelconques conclus par rapporteur avec le personnel occupé par lui et transféré, tels que ces contrats et engagements existent en date du jour de l'apport et la société devra, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de ce transfert.

6.L'apporteur s'engage à s'abstenir de faire toute concurrence qui pourrait distraire du fonds de commerce apporté, tout ou partie de la clientèle de celui ci. En conséquence, il s'interdit, par voie directe ou indirecte, dans un rayon de 5 kilomètres de l'endroit où le fonds de commerce est actuellement exploité et pour une durée de 3 années, prenant cours le 1er décembre 2010 :

Ode créer ou promouvoir tout fonds de commerce ayant un objet ou une activité similaire ou identique à celui ou celle du fonds de commerce apporté;

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Ode favoriser, par son activité ou sa notoriété, un établissement concurrent, en qualité d'administrateur directeur, conseil ou autre, par la prise de participation directe ou indirecte dans l'actionnariat, y compris comme associé non actif.

En cas de non respect de cette clause, l'apporteur payera à la société, une indemnité forfaitaire de cinq mille (5.000,00) euros, nonobstant le droit pour la société de faire cesser toute infraction à la présente interdiction.

Cette créance d'abstention de l'apporteur se transmet en même temps que le fonds de commerce apporté. En conséquence, toute cession ultérieure du fonds de commerce apporté comprendra ladite créance existant contre l'apporteur; celui ci déclare accepter par avance que la cession de cette créance lui soit opposable dans les mêmes conditions qu'à l'occasion du présent apport.

7.L'apport comprend les archives et documents comptables et administratifs relatifs à l'apport ainsi que la liste des clients et fournisseurs, à charge pour la société de les conserver et de les produire à l'apporteur en cas de besoin.

8.L'apporteur s'oblige à présenter la société à tous les clients et fournisseurs. Cette obligation vaut pour une durée d'un an, prenant cours le jour de l'apport, sans que l'apporteur puisse réclamer une quelconque indemnité.

9.La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.

10.Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent apport sont à charge de la société.

REPARTITION DE L'APPORT

Monsieur Ludovic ROSU a décidé d'apporter son fonds de commerce à la société « HUSH UP » pour un montant de vingt-huit mille cent six euros trente-sept centimes (28.106,37 ¬ ) dont vingt-quatre mille neuf cents euros (24.900,00 ¬ ) serviront à la libération du capital de la SPRL « HUSH UP ».

Le solde, soit trois mille deux cent six euros trente-sept centimes (3.206,37 ¬ ), qui doit être considéré comme le produit d'une vente, sera porté au crédit du compte courant « Ludovic ROSU » ouvert dans la comptabilité de la SPRL « HUSH UP ».

B. Apport en espèces

La part restante est à l'instant souscrite en espèces, au prix de cent euros, comme suit :

 par Mademoiselle GERMAIN Virginie, une part, soit pour cent (100,00) euros.

Cette somme de 100 euros, formant avec celle de 24.900,00 euros, montant des parts attribuées aux

apports en nature, un total de 25.000,00 euros, représente l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi

intégralement souscrit.

C. Libération du capital

Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.

Mademoiselle GERMAIN Virginie déclare qu'elle a libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'elle réalise, soit la somme de 100 euros. Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial portant le no 363-0812223-82 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dés à présent de ce chef à sa disposition une somme de 100 euros.

L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de trois mois, sera conservée par le Notaire soussigné.

DECLARATIONS

Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :

1) Plan financier

-Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.

Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.

-Que le Notaire les a éclairés sur la portée des articles 225 et 229, 5° du Code des sociétés. Ces dispositions concernent la responsabilité éventuelle du fondateur (c'est-à-dire le comparant à l'acte constitutif) en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

2) Début des activités- personnalité morale

-Que la société peut commencer ses activités à partir du jour du dépôt de ses statuts au Greffe du Tribunal

de Commerce.

-Que la société jouira, en application de l'article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité morale à

partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

3) Frais de constitution

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Le montant des frais et charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.200,00 euros.

PARTIE Il. : STATUTS

TITRE I. : FORME,JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " HUSH

UP".

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société Privée à

Responsabilité Limitée ou des initiales : "SPRL".

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 4000 Liège, Clos Reine Astrid, 109.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des gérant(s),

compte tenu des lois sur l'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des gérant(s).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,

l'organisation de salons professionnels, de congrès ; commerce de détail de sous-vêtements, de lingerie et de

vêtements de bain en magasin spécialisé ; commerce de détail d'accessoires du vêtement en magasin

spécialisé ; commerce de détail de vêtements, de sous-vêtements et d'accessoires pour dame, homme, enfant

et bébé en magasin spécialisé, assortiment général ; commerce de détail de chaussures en magasin spécialisé,

commerce de détail de souvenirs et d'articles religieux en magasin spécialisé, organisation de salons,

expositions et bourses ; commerce de détail de vêtements pour hommes, dames et enfants (assortiment

général), commerce de détail de sous-vêtements, lingeries et vêtements de bain, commerces de détail

d'accessoires du vêtements, commerce de détail de chaussures, commerce de détail spécialisé de souvenirs,

d'objets artisanaux et d'articles religieux.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes les op" àrations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui

seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation.

Article 4.: Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES  OBLIGATIONS.

Article 5:: Capital

Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,00 ë), représenté par 250 parts sociales,

sans désignation de valeur nominale.

Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés

n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7.: Indivisibilité des titres / Division de propriété

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations

1. Parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

II contient :

1.Ia désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2.I'indication des versements effectués;

3.les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur

mandataire, en cas de cession entre vifs; par te(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.

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2. Obligations

La société peut contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations nominatives.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par

les articles 302 et suivants du Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement

versé dès la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de

l'ouverture de la souscription.. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux paragraphes précédents ne peuvent l'être que par

les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des

associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Si le droit de propriété des parts concemées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de

préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront

grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts.

Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier.

Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine

propriété.

Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions des articles 31e

à 318 du Code des sociétés.

Article 11.: Cession et transmission des parts

1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle

1.a) Cession entre vifs

Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

1.b) Transmission pour cause de mort

Le décés de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

particuliéres, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés

A)Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe (ascendant ou descendant) ou du conjoint d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

B)L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C)Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D)Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.

Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.0 (Institut des Experts Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

3. Valeur patrimoniale

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.

Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATiON

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Article 12. : Gérant(s)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée indéterminée (sauf décision contraire de

l'assemblée générale), et est en tout temps révocable par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.

Article 13. : Administration interne

Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de

la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14. : Représentation externe

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la décision

de l'assemblée générale.

Article 15. : Délégation - Mandat spécial

Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes

déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la

responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de sonneur pouvoir de délégation.

Article 16. : Responsabilité

Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et des

fautes commises dans leur gestion.

Article 17. : Intérêt opposé

Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un intérêt

opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, il doit se

conformer aux dispositions légales prévues à l'article 259 du Code des sociétés.

TITRE IV. - CONTROLE

Article 18. : Contrôle de la société

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

TITRE V. -ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

Article 19. : Assemblée générale annuelle

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le troisième jeudi du mois de septembre, à 18

heures.

SI ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

Article 20. : Convocatión

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés. Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit

toujours être tenue sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22.: Lieu ,

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé

des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être

associés.

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

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Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une

majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité à l'assemblée générale.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il

est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu fe plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

c) prise de décision par écrit

Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 25.: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26. : Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la

réunion.

Article 27.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds réguliérement appelés et exigibles, l'exercice du

droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le drtit de vote attaché à une part sociale

appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les co-

propriétaires.

Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le Juge compétent désignera un

administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans

l'intérêt des ayants-droit.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire

qui a constitué le gage.

Article 28.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

Article 29. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant fe cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

TITRE. VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars.

A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ent) les comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Le(s) gérant(s) établi(ent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel 11(s) rendent) compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.

Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le(s) gérant(s) dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés à la Banque Nationale de Belgique.

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TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE

Article 31.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins

un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve átteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation

compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes

les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un

nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital :

SI par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35.: Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution est/sont de plein droit liquidateur(s), sous la condition suspensive de l'approbation du tribunal.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous la condition suspensive de l'approbation du tribunal. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).

Article 36. : Répartition

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 37. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuef(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38. : Election de domicile

Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 284 du Code des sociétés.

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" Réservé au Moniteur belge

"

Volet B - Suite

PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité juridique et sera clôturé

le trente et un mars deux mil douze,

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée an-'nuelle sera tenue en 2012.

PARTIE IV : NOMINATIONS

1. Nomination du/des gérant(s)

- Monsieur ROSU Ludovic est nommé gérant non statutaire pour une durée illimitée.

Son mandat est rémunéré.

2. Nomination du/des commissaire(s)

Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires.

La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la personnalité morale.

PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er décembre 2010, outre le bail conclu par Monsieur Ludovic ROSU pour compte de la société en formation se rapportant à un immeuble situé à 4000 Liège, rue de la Cathédrale, 98, lequel a été conclu en novembre 2010.

Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l'acquisition de sa personnalité juridique, sont soumis à l'article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.

Le notaire soussigné rappelle une nouvelle fois que les engagements pris entre ce jour et l'acquisition de la personnalité juridique sont soumis à l'article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés. Les comparants reconnaissent avoir reçu lecture de l'article 60 du Code des sociétés, et notamment des responsabilités et des délais qui y sont prévus.

PARTIE VI : POUVOIR PARTICULIER

Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce - à Monsieur Ludovic ROSU, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. "

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé Lévi ROSU, Notaire à Ans.

Est déposée en même temps: l'expédition de l'acte de constitution.

Le rapport du réviseur d'entreprise.

Le rapport des fondateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recta : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 17.09.2015, DPT 29.09.2015 15616-0262-015
27/07/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
08/12/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
HUSH UP

Adresse
RUE CATHEDRALE 96 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne