02/12/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R G 1 1 . 1
N ` d ' e n t r e p r i s e : p j L 1 A 2 5 . 1 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r s : H U V E I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : 4 1 4 1 S p r i m o n t r u e d ' A d z e u x 3 0
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e H u g u e s A M O R Y à L o u v e i g n é , l e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , e n r e g i s t r é à A y w a i l l e , l e d i x - s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , v o l u m e 2 7 1 ,
I L R E S U L T E Q U E :
M o n s i e u r D U C H E S N E H u b e r t T o u s s a i n t N i c o l a s F r a n ç o i s L a u r e n t , e t s o n é p o u s e e n p r e m i è r e s n o c e s , M a d a m e C A R R A V é r o n i q u e F r a n ç o i s e J e a n n i n e , d o m i c i l i é s à 4 1 4 1 S p r i m o n t r u e d ' A d z e u x 3 0 .
O N T C O N S T I T U E U N E S O C I E T E E N C O M M A N D I T E P A R A C T I O N S d o n t u n e x t r a i t d e s s t a t u t s s u i t : T I T R E I . F O R M E - D E N O M I N A T I O N S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 F o r m e e t d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s . E l l e e x i s t e s o u s l a d é n o m i n a t i o n p a r t i c u l i è r e " H U V E I N V E S T " .
E l l e c o m p t e c o m m e a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , l e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s e t f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r M o n s i e u r D U C H E S N E H u b e r t e t M a d a m e C A R R A V é r o n i q u e c i - a p r è s d é s i g n é s " a s s o c i é s c o m m a n d i t é s " o u " c o m m a n d i t é s " .
A r t i c l e 2 S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 4 1 S p r i m o n t r u e d ' A d z e u x 3 0 . I I p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e o ù l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s n ' e s t p a s i m p o s é e p a r l a l o i . L a g é r a n c e e s t h a b i l e à f a i r e c o n s t a t e r , a u t h e n t i q u e m e n t a u b e s o i n , l a m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e r é s u l t a n t d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e d é c i d e r d ' é t a b l i r p o u r l a s o c i é t é d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 O b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l d ' e n t r e p r e n d r e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e . E l l e p e u t , à c e t e f f e t , c o n c o u r i r à l a c r é a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t o u à l a r e c o n v e r s i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s ; à c e s f i n s , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e o u à c r é e r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r à t o u t e o p é r a t i o n d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e a i n s i q u ' à l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , l a l o c a t i o n , l ' a c h a t e t l a r e v e n t e d ' i m m e u b l e .
E l l e p o u r r a p r e n d r e t o u s b r e v e t s o u l i c e n c e s s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t o u d e c e l u i d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n , a c c o r d e r t o u t e s l i c e n c e s o u s o u s - l i c e n c e s .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s é t u d e s e t p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , j u r i d i q u e , c o m p t a b l e , f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e o u d e g e s t i o n à t o u t e s s o c i é t é s o u o r g a n i s m e s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r g a r a n t o u f o u r n i r d e s s û r e t é s r é e l l e s p o u r d e s s o c i é t é s o u d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , a u s e n s l e p l u s l a r g e .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p e u t é t e n d r e e t i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
E n f i n , a u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t $ e T g i s c f i g t a a t s b T á d - a 2 / 1 2 7 2 8 i 1 - A n n e x e s d u 1 4 Ï ó n i t ë ü r l i è T g ë
t 1 1 1 n m i i w 1 N 1 i w i i n i I I ! 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E I l . C A P I T A L - A C T I O N S .
A r t i c l e 5 M o n t a n t d u c a p i t a l d e c o m m a n d i t e .
L e c a p i t a l d e c o m m a n d i t e o u c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à S O I X A N T E D E U X M I L L E E U R O S ( 6 2 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r 6 2 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t s p o u r c e n t l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 6 A p p e l d e f o n d s .
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s a c t i o n s o u p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n s o n t f a i t s p a r l a g é r a n c e q u i f i x e l a d a t e u l t i m e e t l e m o n t a n t d e c h a q u e p a i e m e n t à m o i n s q u e c e s d a t e s e t c e s m o n t a n t s a i e n t é t é f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l . E n t o u t c a s , l e s a s s o c i é s c o n c e r n é s s o n t a v e r t i s d e s m o d a l i t é s d e l ' a p p e l d e f o n d s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e f i x é e . L e d é f a u t d e v e r s e m e n t à l a d a t e a i n s i f i x é e p o u r l ' e x i g i b i l i t é d e s p a i e m e n t s f e r a n a î t r e , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e o u a c t i o n j u d i c i a i r e , u n d r o i t à u n i n t é r ê t , d o n t l e t a u x e s t é g a l a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t . L a g é r a n c e p o u r r a e n o u t r e , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v e r t i s s e m e n t s a n s r é s u l t a t d a n s l e m o i s d u p r e m i e r a v e r t i s s e m e n t , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t , l e c a s é c h é a n t , p r o c é d e r o u f a i r e p r o c é d e r à l a v e n t e d e s a c t i o n s o u p a r t s i n c o m p l è t e m e n t l i b é r é e s , s ' i l y a l i e u , e n b o u r s e p a r l e m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e r é c l a m e r à l ' a s s o c i é d é t a i l l a n t l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . T o u t v e r s e m e n t d e f o n d s a p p e l é s s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s e t / o u p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t d û m e n t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e x é c u t é s e s t s u s p e n d u t a n t q u e c e s v e r s e m e n t s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A u c u n e c e s s i o n d ' a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s n e s e r a a d m i s e s i n o n m o y e n n a n t l ' a s s e n t i m e n t p r é a l a b l e d e l a g é r a n c e e t s e u l e m e n t a u p r o f i t d ' u n c e s s i o n n a i r e a g r é é p a r l a d i t e g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s a p p l i c a b l e s . L a g é r a n c e n e s e r a p a s t e n u e d e j u s t i f i e r u n r e f u s é v e n t u e l . V i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , l e c é d a n t r e s t e r a e n t o u t c a s s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e a v e c l e c e s s i o n n a i r e d u m o n t a n t t o t a l d e s a s o u s c r i p t i o n .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e s t i t r e s a n t i c i p a t i v e m e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
A r t i c l e 7 M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e m ê m e , l a g é r a n c e f i x e , l o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l e à d é c i d e r , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s a u t r e c o n d i t i o n d e p r é s e n c e , l ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l p a r r e m b o u r s e m e n t d e s a c t i o n s d e c a p i t a l , a u p a i r c o m p t a b l e d e c e s a c t i o n s p a r t i r a g e a u s o r t , a u m o y e n d ' u n e p o r t i o n d e s b é n é f i c e s s u s c e p t i b l e s d ' ê t r e d i s t r i b u é s e n v e r t u d e l a l o i . L e s a c t i o n s a m o r t i e s s o n t r e m p l a c é e s p a r d e s a c t i o n s d e j o u i s s a n c e , c o n s e r v a n t t o u s a u t r e s d r o i t s q u e c e l u i a u r e m b o u r s e m e n t d e l ' a p p o r t e t c e l u i à u n p r e m i e r d i v i d e n d e a t t r i b u é a u x a c t i o n s n o n a m o r t i e s .
A r t i c l e 8 H a b i l i t a t i o n d e l a g é r a n c e à a u g m e n t e r l e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e p e u t , p a r l a v o i e d ' u n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , h a b i l i t e r l a g é r a n c e à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l s e u l d a n s l e r e s p e c t d e s l i m i t a t i o n s q u ' e l l e a u r a f i x é e s . C e t t e h a b i l i t a t i o n p o u r r a ê t r e é t a b l i e p o u r u n e d u r é e m a x i m a l e d e c i n q a n s , r e n o u v e l a b l e . E l l e s e r a s o l l i c i t é e p a r l a g é r a n c e , q u i j u s t i f i e r a s a p r o p o s i t i o n v i s à v i s d e l ' a s s e m b l é e d a n s u n r a p p o r t m o t i v é i n d i q u a n t l e s c i r c o n s t a n c e s s p é c i f i q u e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o u r r a f a i r e u s a g e d e c e t t e h a b i l i t a t i o n , e t l e s o b j e c t i f s q u ' e l l e e n t e n d p o u r s u i v r e c e f a i s a n t .
A r t i c l e 9 D r o i t d e p r é f é r e n c e .
1 . L e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a n c i e n s a c t i o n n a i r e s à r a i s o n d e l a p o r t i o n d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , d a n s l e d é l a i e t a u x c o n d i t i o n s f i x é s p a r l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e m ê m e .
2 . A d é f a u t d ' e x e r c i c e t o t a l p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e p e n d a n t l a p é r i o d e d e s o u s c r i p t i o n , l e s a c t i o n s n o n s o u s c r i t e s s o n t o f f e r t e s a u x a c t i o n n a i r e s q u i o n t e x e r c é l e u r d r o i t , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' a i t r e n o n c é à c e t t e f a c u l t é l o r s d e l a r é u n i o n a u c o u r s d e l a q u e l l e a é t é a r r ê t é e l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r o f f r e e n s o u s c r i p t i o n . S ' i l r e s t e d e s a c t i o n s é m i s e s n o n s o u s c r i t e s a p r è s f a s e c o n d e o f f r e , o u s i l ' a s s e m b l é e a r e n o n c é à c e t t e s e c o n d e o f f r e , l a g é r a n c e p e u t a l o r s o f f r i r c e s a c t i o n s e n s o u s c r i p t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u ' e l l e j u g e r a c o n v e n a b l e .
3 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u l a g é r a n c e d a n s l e s l i m i t e s d r e s s é e s p a r l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , p e u t p a r a i l l e u r s d é c i d e r , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s , d e l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s o u n o n .
A r t i c l e 1 0 A c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e o u c o n v e r t i r d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s e n a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e p r e m i e r d i v i d e n d e p r i v i l é g i é a u q u e l d o n n e d r o i t c h a c u n e d e c e s a c t i o n s n ' e s t p a s r é c u p é r a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e e s t h a b i l e à d é c i d e r s e u l e l e n o m b r e m a x i m u m d ' a c t i o n s o r d i n a i r e s à c o n v e r t i r e n a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d e t e l l e c o n v e r s i o n . D a n s c e c a d r e , e l l e e s t h a b i l e à a d a p t e r l e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l e t l ' a t t r i b u t i o n d e s d r o i t s s p é c i a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n f i n e x i g e r à t o u t m o m e n t l e r a c h a t d ' a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 1 . P a r t s b é n é f i c i a i r e s .
E n c o n t r e p a r t i e d e l a c o u v e r t u r e i l l i m i t é e e t s o l i d a i r e p a r l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s d e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x e t d e l ' a p p o r t d e l e u r i n d u s t r i e , i l e s t a l l o u é à c e u x - c i d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
U n e p a r t b é n é f i c i a i r e d o n n e u n m ê m e d r o i t q u ' u n e a c t i o n d a n s l e s b é n é f i c e s s o c i a u x e t l e b o n i d e l i q u i d a t i o n e t u n m ê m e d r o i t d e v o t e s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s l i m i t a t i v e s . A l ' o c c a s i o n d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , c h a c u n e d e c e s p a r t s d o n n e d r o i t à s o n t i t u l a i r e d e s o u s c r i r e d ' a u t r e s p a r t s d u m ê m e t y p e . L e s n o u v e l l e s p a r t s s e r o n t é m i s e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e l e s a c t i o n s e t l e c a s é c h é a n t , a u x m ê m e s c o n d i t i o n s , m o d a l i t é s e t p r i x q u e l e s a c t i o n s n o u v e l l e s . L a c o n t r e - v a l e u r d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s o u e n n a t u r e s e r a a f f e c t é e à u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e d u p a s s i f n o n e x i g i b l e i n t i t u l é P a r t s b é n é f i c i a i r e s . A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , 6 2 0 p a r t s s o n t é m i s e s e n f a v e u r d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s d o n t 3 1 0 p o u r M o n s i e u r D U C H E S N E H u b e r t e t 3 1 0 p o u r M a d a m e C A R R A V é r o n i q u e .
A r t i c l e 1 2 - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L a g é r a n c e t i e n t a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e o ù s o n t t r a n s c r i t s l ' i d e n t i t é p r é c i s e e t l a p r o f e s s i o n d e c h a c u n d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t d e s a c t i o n n a i r e s e n n o m d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , e n p r i n c i p e , l e n o m b r e d e a c t i o n s e t / o u p a r t s d e c h a c u n , l a d a t e e t l ' é t e n d u e d e l a s o u s c r i p t i o n d e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , d e l a c e s s a t i o n d e l a c o u v e r t u r e d e c e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x , l e s é v e n t u e l l e s q u o t i t é s d e l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s p r o m i s a i n s i q u e l e s t r a n s f e r t s v a l a b l e s d e p a r t s . L a r e l a t i o n d e c h a c u n e d e s d i f f é r e n t e s o p é r a t i o n s e s t s i g n é e p a r l e s a s s o c i é s c o n c e r n é s , o u l e u r s a y a n t s - d r o i t o u a y a n t s - c a u s e s u r l a p r o d u c t i o n d ' u n t i t r e v a l a b l e , e t l a g é r a n c e , o u p a r l a g é r a n c e s e u l e e n s e f o n d a n t s u r d e d o c u m e n t s p r o b a n t s .
A r t i c l e 1 3 - N a t u r e d e s a c t i o n s e t p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s , a p r è s l a p é r i o d e d ' i n d i s p o n i b i l i t é , s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , a u c h o i x d u t i t u l a i r e .
A r t i c l e 1 4 I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s e t p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
L e s a c t i o n s e t l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n o u d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t à s o n é g a r d t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e l ' a c t i o n o u d e l a p a r t .
E n c a s d ' u s u f r u i t , e t s a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n o u d e l a p a r t s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e n u - p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n o u d e l a p a r t n e p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é s a n s p r o c u r a t i o n v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r d a n s l e s h y p o t h è s e s s u i v a n t e s :
- m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
- t r a n s f o r m a t i o n ;
- s c i s s i o n , f u s i o n , a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é ;
- a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p a r r e m b o u r s e m e n t , i m m é d i a t e o u d i f f é r é e , é m i s s i o n d e t i t r e s c o n f é r a n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r à u n e é m i s s i o n d ' a c t i o n s , a u t o r i s a t i o n d u g é r a n c e à p r o c é d e r à t e l l e a u g m e n t a t i o n , é m i s s i o n d e t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d o n n a n t d r o i t a u v o t e , à p a r t i c i p e r a u d i v i d e n d e e t / o u a u p a r t a g e d u b o n i d e l i q u i d a t i o n ;
- d i s t r i b u t i o n s a y a n t p o u r e f f e t d e r é d u i r e l a s o m m e d e s b é n é f i c e s o u d e s r é s e r v e s d e p l u s d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ;
- t o u t e o p é r a t i o n a v e c o u s a n s m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e d e n a t u r e à p o r t e r a t t e i n t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u x d r o i t s s o c i a u x o u à l a v a l e u r d e s a c t i o n s o u d e s p a r t s .
D a n s c e s c a s , l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r d e v r o n t a g i r d e c o n c e r t f a u t e d e q u o i l e o u l e s d r o i t s d e v o t e a t t a c h é s a u x a c t i o n s o u p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s e r o n t s u s p e n d u s .
A r t i c l e 1 5 D r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t h é r i t i e r s d ' u n a s s o c i é .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e a c t i o n o u u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e o u d ' u n c o m m a n d i t é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n o u s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 6 B o n s e t o b l i g a t i o n s .
1 . L a s o c i é t é p e u t e n t o u t t e m p s , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c r é e r o u é m e t t r e d e s b o n s , d r o i t s o u o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s . T o u t e f o i s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , o u t o u s a u t r e s d r o i t s c o n f é r a n t d e m a n i è r e i m m é d i a t e o u d i f f é r é e u n e p o r t i o n d u c a p i t a l e t u n d r o i t à p a r t i c i p e r à c e r t a i n s v o t e s , n e p e u v e n t ê t r e é m i s q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
2 . L e s o b l i g a t a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s à t o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s o ù i l s p e u v e n t i n t e r v e n i r a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e . I l s s o n t e n o u t r e s u s c e p t i b l e s d ' ê t r e c o n v o q u é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
3 . L o r s d e l ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n d e s t i n é e p r i n c i p a l e m e n t à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s a u t r e s q u e l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d ' u n e f i l i a l e d e c e l l e c i , l ' a s s e m b l é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g é n é r a l e p e u t s e u l e s u p p r i m e r o u l i m i t e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a c c o r d é a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
4 . L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u r e m b o u r s a b l e s e n a c t i o n s o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p e u v e n t o b t e n i r l a c o n v e r s i o n o u l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s t i t r e s o u e x e r c e r l e u r s d r o i t s e t p a r t i c i p e r à l a n o u v e l l e é m i s s i o n e n q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e s d e l a m ê m e f a ç o n q u e l e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s .
A r t i c l e 1 7 A c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s o u p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r n i p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s a c t i o n s q u ' a p r è s a v o i r r e m p l i l e s f o r m a l i t é s e t c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
E n p r i n c i p e , l a s o c i é t é n e p e u t a v a n c e r d e s m o y e n s , a c c o r d e r d e s p r ê t s n i d o n n e r d e s a s s u r a n c e s e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s a c t i o n s .
T I T R E I I I . A S S O C I E S .
A r t i c l e 1 8 - R e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s .
L e o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s v i s à v i s d e s t i e r s d e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s s o c i a u x . S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , e l l e e s t u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n t r e c e u x - c i .
S a u f l e s h y p o t h è s e s d ' i m m i x t i o n v i s é e s p a r l a l o i , l e o u l e s a c t i o n n a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à r a i s o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e c o m m a n d i t e . I l n ' e x i s t e e n t r e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s e n t r e e u x e t v i s - à - v i s d u o u d e s c o m m a n d i t é s n i s o l i d a r i t é n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 1 9 - D é s i g n a t i o n d ' a s s o c i é s c o m m a n d i t é s a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , t o u t e p e r s o n n e p r e s s e n t i e à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é d o i t ê t r e a g r é é e p a r l e s a s s o c i é s , c o m m a n d i t é s e t a c t i o n n a i r e s . P o u r c e f a i r e , l a p r o p o s i t i o n d ' a g r é m e n t d o i t ê t r e a p p r o u v é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s a i n s i q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é l i b é r a n t d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e f o r m e , d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , r a p p o r t s e t é t a t d e s i t u a t i o n n o n c o m p r i s , e t d a n s l e r e s p e c t d e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s r e s p e c t i f s a t t a c h é s a u x d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e d r o i t s s o c i a u x .
A r t i c l e 2 0 - D r o i t s e t o b l i g a t i o n s l i é s à l a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é .
C h a q u e a s s o c i é c o m m a n d i t é c o n s a c r e à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n p r o f e s s i o n n e l a v i s é , t o u t l e t e m p s e t l ' a c t i v i t é n é c e s s a i r e s à l a b o n n e f i n d e c e l l e - l à , e n f o n c t i o n d e s t e r m e s d e l a c o n v e n t i o n s o u s c r i t e p a r l u i . I l s ' i n t e r d i t t o u t e a c t i v i t é , c o n s e i l , a s s i s t a n c e , p a r t i c i p a t i o n à d e s e n t r e p r i s e s q u i n e l u i p e r m e t t r a i t p l u s d e m e n e r à b i e n l e s a f f a i r e s s o c i a l e s o u q u i s e r a i t d e n a t u r e , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , à c o n c u r r e n c e r l a s o c i é t é d a n s s e s a c t i v i t é s a c t u e l l e s o u p o t e n t i e l l e s .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s d i s p o s e n t d ' u n d r o i t d e v e t o s u r l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e q u ' i l s j u g e n t i n o p p o r t u n e s .
C h a q u e a s s o c i é c o m m a n d i t é a u n e p a r t d ' i n t é r ê t d a n s l e b é n é f i c e s o c i a l .
A r t i c l e 2 1 - P o u r s u i t e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n p a r l a m o r t , n i p o u r l e s c a u s e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 2 e t 2 3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S i l a s o c i é t é v e n a i t à n e p l u s c o m p r e n d r e d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é , t o u t a c t i o n n a i r e s e r a i t h a b i l e à r e q u é r i r d u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e l a d é s i g n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e c h a r g é d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e s a n o m i n a t i o n p o u r p o u r v o i r à l a v a c a n c e d ' a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . I l p o u r r a i t d e s u r c r o î t a c c o m p l i r a u b e s o i n t o u s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s e t d ' a d m i n i s t r a t i o n s i m p l e .
A r t i c l e 2 2 - P r i s e d e c o u r s e t d e f i n d e s e n g a g e m e n t s l i é s à l a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é .
L a c o n t r i b u t i o n d e t o u t c o m m a n d i t é à l a c o u v e r t u r e d e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x n e p o r t e q u e s u r l e s o b l i g a t i o n s l i a n t l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a d a t e d e l a s i g n a t u r e d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e n c e t t e q u a l i t é , à m o i n s q u ' i l n e c o n s e n t e à c a u t i o n n e r d e s e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s q u ' i l d é t e r m i n e .
V i s - à - v i s d e s t i e r s , l e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x l i e n t u n a s s o c i é c o m m a n d i t é à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e s o n e n t r é e e n f o n c t i o n .
L e c o m m a n d i t é d é m i s s i o n n a i r e , r é p u t é t e l o u e x c l u n ' e s t l i b é r é d e s e n g a g e m e n t s s o c i a u x à v e n i r q u ' à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é m i s s i o n o u d e l ' e x c l u s i o n . L e c o m m a n d i t é e x c l u p o u r d o l o u f a u t e g r a v e r e s t e i n d é f i n i m e n t t e n u d e s o b l i g a t i o n s s o c i a l e s , m ê m e p o s t é r i e u r e s à l a p u b l i c a t i o n d e s o n e x c l u s i o n , r é s u l t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d u d o l o u d e l a f a u t e g r a v e .
A r t i c l e 2 3 - A b a n d o n e t p e r t e d e l a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é .
T o u t a s s o c i é c o m m a n d i t é a l e d r o i t d e s e d é m e t t r e d e s a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é . I l d o i t p o u r c e f a i r e i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t l e s a c t i o n n a i r e s u n a n a u m o i n s a v a n t l ' a b a n d o n e f f e c t i f d e c e t t e q u a l i t é . C e t t e d é m i s s i o n n e s e r a d e s u r c r o î t e f f e c t i v e q u ' à p a r t i r d u m o m e n t o ù l e s t r a v a u x e n t a m é s p a r l e d é m i s s i o n n a i r e s e r o n t t e r m i n é s o u q u e l a p e r s o n n e d é s i g n é e p o u r l e s t e r m i n e r e s t e n m e s u r e d e i e f a i r e s a n s d o m m a g e p o u r l a s o c i é t é .
E s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e l e c o m m a n d i t é q u i e s t e m p ê c h é e f f e c t i v e m e n t d e r e m p l i r s e s f o n c t i o n s e t s e s e n g a g e m e n t s d e m a n i è r e n o r m a l e , à d a t e r d u p r e m i e r j o u r q u i s u i t l e s d o u z e m o i s d e l ' i n t e r r u p t i o n d e l ' e x e r c i c e n o r m a l d e s e s f o n c t i o n s . E s t é g a l e m e n t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e l e c o m m a n d i t é j u g é i n c a p a b l e , i n t e r d i t , f a i l l i , o u c o n d a m n é à u n e p e i n e i n f a m a n t e à d a t e r d u j o u r o u l a d é c i s i o n r e n d u e e s t d é f i n i t i v e .
L e c o m m a n d i t é v o l o n t a i r e m e n t d é m i s s i o n n a i r e n e p e u t ê t r e d é c h a r g é d e s e s f o n c t i o n s n i d e s a p a r t i c i p a t i o n a u x e n g a g e m e n t s s o c i a u x t a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s a u m o i n s u n a u t r e a s s o c i é c o m m a n d i t é .
A r t i c l e 2 4 - E x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t é .
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' e x c l u r e u n a s s o c i é c o m m a n d i t é p o u r v i o l a t i o n g r a v e o u r é p é t é e d e s s t a t u t s o u d e s c o n v e n t i o n s r e l a t i v e s à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , o u t o u t a u t r e f a i t g r a v e p o u v a n t p o r t e r u n p r é j u d i c e s é r i e u x à l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o c i é t é , s u i v a n t l a p r o c é d u r e s u i v a n t e . L a p e r s o n n e d o n t l ' e x c l u s i o n e s t p r o p o s é e e s t a v e r t i e p a r l a g é r a n c e . E l l e p e u t p r é s e n t e r s a d é f e n s e p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . L ' a s s o c i é v i s é d o i t ê t r e e n t e n d u p a r l ' a s s e m b l é e , s ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t q u ' i l p r é s e n t e . L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e s t a t u a n t s u i v a n t l e s r è g l e s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l . E l l e d o i t ê t r e a s s o r t i e d e m o t i f s . L e o u l e s g é r a n t s d r e s s e n t e t s i g n e n t l e p r o c è s v e r b a l d e l a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n : c e p r o c è s v e r b a l c o n t i e n t l ' e x p o s é d e s f a i t s f o n d a n t l a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n . L ' e x c l u s i o n e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . U n e c o p i e c o n f o r m e d u p r o c è s v e r b a l d ' e x c l u s i o n e s t n o t i f i é e à l ' i n t é r e s s é d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d é c i s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
A r t i c l e 2 5 - R e p r i s e d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
L e r e m b o u r s e m e n t o u l a r e p r i s e d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d ' u n e x - a s s o c i é c o m m a n d i t é , d é c é d é , d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u , s e r a e f f e c t u é e , s e l o n l e c a s , p a r l a s o c i é t é e t / o u p a r l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t .
L ' e x a s s o c i é a d r o i t à l a c o n t r e v a l e u r d e s e s p a r t s t e l l e q u ' e l l e e s t d é t e r m i n é e c i - a p r è s . L e p r i x d e r e p r i s e e s t c e l u i q u i a é t é f i x é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s à l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n . A d é f a u t d e c o n v e n t i o n , o u s i l a c o n v e n t i o n n ' e s t p a s s u s c e p t i b l e d ' ê t r e e x é c u t é e , l a s o c i é t é e t / o u l e s a u t r e s c o m m a n d i t é s c o n v i e n n e n t a v e c l e r e t r a y a n t d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a c o n s t a t a t i o n d u d é s a c c o r d . A d é f a u t d e r é p o n s e d ' u n e p a r t i e s u r l a p r o p o s i t i o n d e l ' a u t r e o u d ' a c c o r d s u r l a p e r s o n n e d e l ' e x p e r t , l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p o u r r a s a i s i r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é a f i n d e f a i r e d é s i g n e r u n e x p e r t u n i q u e . L ' e x p e r t p o u r r a f o n d e r s e s t r a v a u x s u r l e s c o m p t e s d e s c i n q e x e r c i c e s p r é c é d a n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a i n s i q u e s u r l a c a p a c i t é b é n é f i c i a i r e a c t u e l l e o u p o t e n t i e l l e d e l a s o c i é t é . L ' e x p e r t é t a b l i r a l a v a l e u r d e l a p a r t à l a v a l e u r d e r e n d e m e n t , c o m p t e n o n t e n u d e t o u t e p l u s o u m o i n s - v a l u e l i é e à d e s é v é n e m e n t s e x c e p t i o n n e l s d a n s l a v i e s o c i a l e . L ' e x p e r t d i s p o s e r a d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s p o u r r e n d r e s o n é v a l u a t i o n . L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e q u i s u i t l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n . S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e d i v i d e n d e a f f é r e n t à l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s .
L a v a l e u r a i n s i d é t e r m i n é e p e u t ê t r e d i m i n u é e , l e c a s é c h é a n t , d u d o m m a g e q u e l e s f a i t s q u i o n t f o n d é l ' e x c l u s i o n o n t p u c a u s e r à l a s o c i é t é . L ' e x - a s s o c i é n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t v i s à v i s d e i a s o c i é t é . I l s u p p o r t e r a d e s u r c r o î t t o u t i m p ô t o u c h a r g e q u e l c o n q u e m i s à c h a r g e d e l a s o c i é t é d u c h e f d e s o n e x c l u s i o n o u d e s o n r e t r a i t .
L a s o c i é t é e U o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s p e u v e n t s u s p e n d r e l e o u l e s p a i e m e n t s d e s o m m e s é v e n t u e l l e m e n t d u e s à u n a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , d é c é d é o u e x c l u j u s q u ' à l ' e x t i n c t i o n d e t o u s r e c o u r s q u e l a s o c i é t é e t / o u l e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t e n d r o i t d ' e x e r c e r c o n t r e c e t a s s o c i é e n s e f o n d a n t s u r d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s . L a s o c i é t é e t l e s c o m m a n d i t é s p o u r r o n t s e p a y e r p a r c o m p e n s a t i o n s u r l e s s o m m e s s u s d i t e s .
T I T R E I V . G E R A N C E .
A r t i c l e 2 6 - A d m i n i s t r a t i o n - G é r a n c e .
L ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s o n t r é s e r v é e s a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . S a u f l e c a s o ù l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s o n t d é v o l u s e x p r e s s é m e n t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s à c e r t a i n s d ' e n t r e e u x , l e s c o m m a n d i t é s e x e r c e n t t o u s c e s f o n c t i o n s . L a o u l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e c e s f o n c t i o n s p o r t e r o n t l e t i t r e s p é c i f i q u e d ' a s s o c i é g é r a n t e t l e t i t r e g é n é r i q u e d e " g é r a n c e " .
S a u f c l a u s e o u d é c i s i o n c o n t r a i r e , t o u t g é r a n t n o m m é , e s t n o m m é s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
S o n t n o m m é s g é r a n t s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e l e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , M o n s i e u r D U C H E S N E H u b e r t e t C A R R A V é r o n i q u e .
C e s g é r a n t s s o n t i r r é v o c a b l e s .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t p a s ê t r e g é r a n t s .
A r t i c l e 2 7 - R é v o c a t i o n - D é m i s s i o n .
L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t e s t d é c i d é e p a r l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e s r è g l e s c i - a p r è s d é c r i t e s .
U n g é r a n t n ' e s t r é v o c a b l e q u e d a n s l a f o r m e e t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t p o u r c a u s e l é g i t i m e . L a r é v o c a t i o n d u g é r a n t s e r a e f f e c t u é e p a r l a p r o c é d u r e r e q u i s e p o u r l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é .
L e g é r a n t n e p e u t s e r e t i r e r s a n s a v o i r o b t e n u l a d é c h a r g e d e s o n m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e s t a t u a n t s u i v a n t l e s r è g l e s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e g é r a n t n e p e u t s e r e t i r e r à c o n t r e t e m p s o u s a n s a v o i r t e r m i n é l a m i s s i o n q u i l u i é t a i t i m p a r t i e . I l v e i l l e r a à m e t t r e s o n s u c c e s s e u r e n m e s u r e d e p o u r s u i v r e l a t â c h e q u ' i l r e m p l i s s a i t s a n s d o m m a g e p o u r l a s o c i é t é . A r t i c l e 2 8 - F o n c t i o n n e m e n t d e l a g é r a n c e .
1 . S i l e s a s s o c i é s d é s i g n e n t p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x c i f o r m e n t u n c o l l è g e d e g é r a n c e .
2 . I l s é l i s e n t e n l e u r s e i n u n p r é s i d e n t . C e l u i c i c o n v o q u e l e c o l l è g e e t p r é s i d e l e s r é u n i o n s . E n l ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t l o r s d ' u n e r é u n i o n d û m e n t c o n v o q u é e , l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é d u c o l l è g e r e m p l a c e l e p r é s i d e n t j u s q u ' à s o n r e t o u r . L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e s m e m b r e s d u c o l l è g e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
3 . L e c o l l è g e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L e s g é r a n t s e m p ê c h é s p e u v e n t m a n d a t e r u n d e l e u r s p a i r s p a r t o u t é c r i t p r é p a r é à c e t e f f e t s a n s a m b i g u ï t é s u r l a n a t u r e d u d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . E n c a s d ' a b s t e n t i o n , l e s d é c i s i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s m e m b r e s d u g é r a n c e . * L e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r i t é d e s v o t e s . L e c o l l è g e p e u t a u s s i v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e d é c i s i o n p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e d a t é e e t s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s , d a n s l e s c a s e t c o n d i t i o n s a u t o r i s é s p a r l a l o i .
4 . U n e s o c i é t é d é s i g n é e g é r a n t e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s . E l l e d o i t n é a n m o i n s d é s i g n e r l a p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t . A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d e l a p e r s o n n e d é s i g n é e , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
5 . T o u t g é r a n t e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , r e p r o d u c t i o n d ' é c r i t , o u t o u t a u t r e s u p p o r t é c r i t d e l ' i n f o r m a t i o n , à u n a u t r e g é r a n t , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l a g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t d a n s c e c a s r é p u t é p r é s e n t . T o u t e f o i s , a u c u n d é l é g u é n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n g é r a n t .
6 . L a g é r a n c e p e u t v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e s d é c i s i o n s p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e , d a t é e , s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s d a n s l e s c a s e t c o n d i t i o n s a u t o r i s é s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 9 P r o c è s v e r b a u x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l a g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s v e r b a u x , a i n s i q u e l e s d é c l a r a t i o n s é c r i t e s u n a n i m e s l e s r e m p l a ç a n t , s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , p a r l e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 3 0 P o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à m o i n s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e a d m i s e p a r l a l o i e t p r é v u e d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 1 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a s i g n a t u r e i n d i v i d u e l l e d e c h a q u e g é r a n t .
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s .
A r t i c l e 3 2 G e s t i o n J o u r n a l i è r e e t d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a u s e n s d e l a l o i , a i n s i q u e l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d e m ê m e q u e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s , à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , g é r a n t s o u n o n .
L o r s q u e l a g é r a n c e d é s i g n e p l u s i e u r s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e t s ' i l n ' i m p o s e p a s e x p r e s s é m e n t l ' e x e r c i c e c o n j o i n t d e c e t t e d é l é g a t i o n , c h a q u e d é l é g u é a , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l e p o u v o i r d ' a g i r e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s e u l .
L e o u l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t n o t a m m e n t c h a r g é s d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é s a u x d é l é g a t i o n s q u ' e l l e i n s t i t u e . F a u t e d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e , l a r é m u n é r a t i o n d e t e l d é l é g u é e s t e x e r c é e à t i t r e g r a t u i t .
A r t i c l e 3 3 C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v e r t u d e l a l o i o u d e s s t a t u t s e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e p r o c é d e r à l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r , e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n t e l c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E V . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 3 4 R e p r é s e n t a t i v i t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o m p o s é e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s a s s o c i é s t i t u l a i r e s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l ' h y p o t h è s e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v e t o p r é v u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 3 5 - C o m p é t e n c e s d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o m p é t e n t e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u t p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t a d o p t e r , a m e n d e r o u r e j e t e r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à c e t o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t e n o u t r e a b o r d e r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s i c e s p o i n t s s u r v i e n n e n t e n c o u r s d e s é a n c e e t e x i g e n t u n e r é p o n s e i m m é d i a t e .
A r t i c l e 3 6 R é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t o r d i n a i r e m e n t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r m e r c r e d i d e m a i d e c h a q u e a n n é e à v i n g t e t u n e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s r é u n i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e p r é c i s é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n e n c o u r s d e s é a n c e p o u r r é g l e r u n p r o b l è m e o u u n d i f f é r e n d s i e l l e e s t i m e c e t a j o u r n e m e n t n é c e s s a i r e à l a p o u r s u i t e d e l ' e x a m e n d ' u n p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s .
A r t i c l e 3 7 C o n v o c a t i o n s A c c è s a u x a s s e m b l é e s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t p r o r o g e r o u m ê m e r é t r a c t e r u n e c o n v o c a t i o n , e n r e s p e c t a n t l e s f o r m e s a d o p t é e s p o u r l a d i t e c o n v o c a t i o n .
L e s a s s o c i é s q u i v e u l e n t a s s i s t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t , s ' i l s s o n t t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s , d é p o s e r l e u r s t i t r e s a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s q u i s e r o n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t s ' i l s s o n t a s s o c i é s e n n o m , ê t r e d û m e n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s e t p a r t s n o m i n a t i v e s , t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e c e t t e r é u n i o n .
A r t i c l e 3 8 P r o c u r a t i o n s .
1 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e . S i l e m a n d a t a i r e n ' e s t p a s l u i - m ê m e a s s o c i é a y a n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x v o t e s d e l ' a s s e m b l é e , o u s ' i l n ' e s t p a s l e r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , i l d o i t ê t r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n i n d i q u a n t l e s e n s d u v o t e d u m a n d a n t . L a g é r a n c e p e u t e x c l u r e l a f a c u l t é p o u r l e s a s s o c i é s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n t e i m a n d a t a i r e . C e t t e e x c l u s i o n d o i t f i g u r e r d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
2 . E n t o u t é t a t d e c a u s e , l e s m i n e u r s e t l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s , o u p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x .
3 . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s s o u s r é s e r v e d e l a d i s p o s i t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . A d é f a u t d ' a c c o r d p o u r t e l l e r e p r é s e n t a t i o n , o u d a n s l e s c a s o u l e r e p r é s e n t a n t e s t s a n s p o u v o i r , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a o u l e s a c t i o n s c o n c e r n é e s s e r a s u s p e n d u .
4 . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s a u s i è g e
s o c i a l , à d é f a u t d ' a u t r e l i e u i n d i q u é p a r e l l e , a u m o i n s t r o i s j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 9 V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
L a g é r a n c e p e u t , l o r s q u ' e l l e l e j u g e n é c e s s a i r e , p e r m e t t r e à t o u t a s s o c i é d e p r e n d r e p a r t a u v o t e p a r
c o r r e s p o n d a n c e . E l l e a d r e s s e r a l e s f o r m u l a i r e s é t a b l i s à c e t t e f i n , a u x a s s o c i é s e n n o m e n m ê m e t e m p s q u e l e s
c o n v o c a t i o n s , e t l e s t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l à l a d i s p o s i t i o n d e s a u t r e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a v a n t l a r é u n i o n d e
l ' a s s e m b l é e a p r è s a v o i r i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n q u ' e l l e e n t e n d a i t p e r m e t t r e l ' u s a g e d e c e t t e
f a c u l t é . C e s f o r m u l a i r e s c o n t i e n d r o n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l ' i d e n t i t é c o m p l è t e d e l ' a s s o c i é ;
l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e ;
l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n ;
l e s e n s d u v o t e o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r ;
l e d é l a i d e v a l i d i t é d u v o t e .
C h a q u e f o r m u l a i r e s e r a d a t é , s i g n é , e t d é p o s é à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n d a n s l e m ê m e
d é l a i q u e l e s a c t i o n s , p a r t s e t c e r t i f i c a t s .
S i l ' a s s e m b l é e a r r ê t e u n e d é c i s i o n q u i a m e n d e l ' o r d r e d u j o u r d e m a n i è r e à f a i r e p e r d r e a u v o t e s o n s e n s , l e
v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t c e n s é m i n o r i t a i r e .
A r t i c l e 4 0 B u r e a u .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d e l a g é r a n c e o u , e n l ' a b s e n c e d e c e l u i c i , p a r l e g é r a n t
l e p l u s a n c i e n . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s . L e s g é r a n t s
p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u . L o r s q u ' u n d e s m a n d a t s v i s é s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e e s t e x e r c é p a r u n e
p e r s o n n e m o r a l e , l a f o n c t i o n q u i l u i e s t a t t r i b u é e e s t e x e r c é e p a r u n r e p r é s e n t a n t d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 4 1 D r o i t d e v o t e .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e s t r i c t i v e s .
A r t i c l e 4 2 O r d r e d u j o u r M a j o r i t é - D r o i t d e v e t o - L i s t e d e p r é s e n c e .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 3 4 , a u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e
f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e
n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s d i s p o s e n t e n s e m b l e d ' u n d r o i t d e v e t o s u r l e s d é c i s i o n s q u i s e r a i e n t v a l a b l e m e n t
a r r ê t é e s c o n t r e l e u r g r é s u i v a n t l e s r è g l e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . i l s d o i v e n t e x e r c e r c e d r o i t a v a n t l a
c l ô t u r e d e l a s é a n c e d e l ' a s s e m b l é e q u i a d o n n é l i e u a u v o t e d e s d é c i s i o n s l i t i g i e u s e s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t l e n o m b r e d e s t i t r e s
e t p a r t s d o n t c e s d e r n i e r s s e p r é v a l e n t , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d ' t a i r e a v a n t d ' e n t r e r e n
s é a n c e .
L e v o t e s e f a i t p a r s c r u t i n s e c r e t l o r s q u ' i l s ' a g i t d e n o m m e r , m e t t r e e n c a u s e o u r é v o q u e r u n e p e r s o n n e , e t
p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l p o u r l e s a u t r e s v o t e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e
a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 4 3 - P r o r o g a t i o n .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à
t r o i s s e m a i n e s p a r l e b u r e a u c o m p o s é c o m m e i l e s t d i t c i d e s s u s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a g é r a n c e p e u t , l e c a s é c h é a n t , c o m p l é t e r l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r o r o g é e .
A r t i c l e 4 4 - C o p i e s E x t r a i t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x d e s r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u
a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a g é r a n c e , u n d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e o u d e u x g é r a n t s .
T I T R E V I . E C R I T U R E S S O C I A L E S - A F F E C T A T I O N D U R E S U L T A T
A r t i c l e 4 5 E x e r c i c e s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f l e c a s d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 4 6 A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , d e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , d é t e r m i n e l e b é n é f i c e n e t d e t a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e c e t t e d e r n i è r e a t t e i g n e u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d o n n e r a u n e d e s t i n a t i o n s u r p r o p o s i t i o n e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) p r é s e n t ( s ) o u r e p r é s e n t é ( s ) .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , m a j o r é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ; o n p r o c é d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 7 A c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s u r l e r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e . C e t t e d i s t r i b u t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e r e p o r t é e o u m a j o r é e d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e p r é l è v e m e n t s u r d e s r é s e r v e s c o n s t i t u é e s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s à c o n s t i t u e r e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e . O n p r o c é d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 8 P e r t e d u c a p i t a l s o c i a l .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r
a ) à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
b ) a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e , l o r s d e t e l l e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , à l a p r o p o r t i o n d ' u n q u a r t d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s p a r c e t t e a s s e m b l é e ; d a n s l e s c a s a ) e t b ) c i - d e s s u s , l a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
c ) a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 4 9 L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t d e l e s é m o l u m e n t s , e t n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t m a n d a t a i r e s é v e n t u e l s d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s e c h a r g e n t d e l a l i q u i d a t i o n , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e .
I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n . D a n s l e s c i n q m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , i l s s o u m e t t e n t e n o u t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s o r g a n e s é l u s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s . S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
A r t i c l e 5 0 P o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u r a n t l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 5 1 E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e s u b s i d i a i r e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s e n c a s d e d o m i c i l e i n c o n n u .
A r t i c l e 5 2 D R O I T C O M M U N
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s a i n s i q u ' a u x s t i p u l a t i o n s l é g a l e s f a c u l t a t i v e s e n l a m a t i è r e a u x q u e l l e s a n e s e r a i t p a s v a l a b l e m e n t d é r o g é d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E 5 3 F R A I S
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é , e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 . 6 0 0 ¬ ) .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S E T F I N A L E S
V o l e t B - S u i t e
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E
L e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
A t i t r e e x c e p t i o n n e l , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l l e d o u z e .
P R E M I È R E A S S E M B L É E G É N É R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e j e u d i d e u x m a i d e u x m i l l e t r e i z e c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , N o t a i r e
H u g u e s A M O R Y ,
D é s p o s é s e n m ê m e t e m p s :
R é s e r v é
a u
M o n i t é u ?
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e