HYDRO B

Dénomination : HYDRO B

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 899.610.365

Publication

24/06/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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4500 HUY Greffe

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D�nomination : HYDRO B

Forme juridique : SA

Si�ge ; RUE DU POIRIER 3 tt er TF" iiieDU

N� d'entreprise : 899610365

ob'et de l'acte : DEMISSION et NOMINATION

Extrait du Proc�s-verbal de l' assemblee G�n�rale du 13 mai 2014

Le Soci�t� N2D2 repr�sente par Monsieur Niels DUCHESNE pr�side l'assembl�e.

elle d�signe en qualit� de secr�taire la soci�t� SA Aubin Holding repr�sent�e par Monsieur Jean-Marc Bricteux et en qualit� de scrutateur, la soci�t� SA Invest Partner, s.a. repr�sent�e par Monsieur Xavier PETERS

Suite au Conseil d'Adminsitration du 18 f�vrier 2014, l'assembl�e g�n�rale prend acte et approuve :

.La d�signation par la SA lnvest Partner, sise � 4000 LIEGE, rue Lambert Lombard, 3, n� d'entreprise BE 00808219836, de Monsieur Xavier PETERS, n� du registre national 800523-149.03 en qualit� de repr�sentant permanent aupr�s du Conseil d'Administration de la Soci�t�, et ce en lieu et place de Madame Christine GENARDY, n� du registre national 66.12.24-080.88 et ce ,� dater du 17 mars 2014

..La d�mission de la SA N2D2, sise � 4130 TILFF, Rue Hachelette, 22, n� d'entreprise BE 0474.783.821, repr�sent�e par Monsieur Niels DUCHESNE, n� du registre national 773041851788 de sa qualit� du Pr�sident du Conseil d'Administration et de sa nomination en qualit� d'Administrateur-d�l�gu� ;

.La d�mission de la , sise � 4608 DALHEM, Aubin, 18, n' d'entreprise BE 0899.505.249, repr�sent�e par Monsieur Jean-Marc BRICTEUX, n� de registre national 64.04.20 013.80, de sa qualit� d'Administrateur-d�l�gu� et de sa nomination en qualit� de Pr�sident du Conseil d'Administration.

Les trois mandats viendront a �cheance � l'assemblee g�n�rale de 2020

Le Conseil confie � Monsieur Niels Duchesne de veiller � la publication au Moniteur des pr�sentes d�cisions.

N2d2 repr�sent� par Niels Duchesne

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 05.06.2013 13157-0216-015
21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 13.06.2012 12180-0536-015
09/02/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Poirier, 3 � 4570 MARCHIN - VYLE ET THAROUL (aasesse compl�te;

Q tetde de :'acte :Augmentation de capital - Modifications statutaires

D'un acte re�u le vingt trois janvier deux mil douze par Ma�tre Philippe LAB�, Notaire � Li�ge et Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � DE BLOCK & GAUTHY Notaires Associ�s, � Herstal, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � HyDro B �, dont le si�ge social est �tabli � 4570 MARCHIN - VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3.

Monsieur le pr�sident, fait conna�tre ensuite les motifs qui ont amen� les propositions figurant � l'ordre du jour et l'assembl�e prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE R�SOLUTION :

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent nonante neuf mille cinq cent six euros (199.506 euros) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 euros) � quatre cent quarante neuf mille cinq cent six euros (449.506 euros) par la cr�ation de deux cent quarante six actions sans d�signation de valeur nominale ayant les m�mes droits et avantages que les actions existantes, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire. Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces au prix de huit cent onze euros chacune; enti�rement lib�r�es en num�raire � la souscription.

DEUXIEME R�SOLUTION:

Les soci�t�s Aubin Holding et N2D2 renoncent partiellement, chacune pour ce qui la concerne, � exercer

leur droit de souscription pr�f�rentielle et au d�lai pour pouvoir l'exercer.

A l'instant, intervient la soci�t� START-UP INVEST dont le si�ge social est sis � 4000 Li�ge, rue Lambert

Lombard, 3, num�ro d'entreprise 440.028.325. La soci�t� anonyme Start-Up Invest d�clare avoir une enti�re

connaissance des statuts et des comptes de la soci�t� Hydro B.

Et ensuite, l'augmentation de capital est souscrite par :

1)La SA Start-Up Invest, � concurrence de cent vingt trois actions, soit nonante neuf mille sept cent

cinquante trois euros ;

2)La SA N2D2, � concurrence de quatre vingt six actions, soit soixante neuf mille sept cent quarante six

euros ;

3)La SA Aubin Holding, � concurrence de trente sept actions, soit trente mille sept euros.

Total : deux cent quarante six actions, soit cent nonante neuf mille cinq cent six euros.

TROISIEME RESOLUTION :

Les actionnaires d�clarent et reconnaissent que l'augmentation de capital est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces d'un montant de cent nonante neuf mille cinq cent six euros (199.506 euros) effectu� au compte n� 6E30068250200211 ouvert aupr�s de la banque Dexia au nom de la soci�t� de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition cette somme.

Une attestation bancaire est remise au notaire Lab� soussign� qui la conservera.

Le capital est d�s lors port� effectivement � quatre cent quarante neuf mille cinq cent six euros (449.506 euros) repr�sent� par sept cent quarante six actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION :

L'assembl�e d�cide de convertir les actions existantes en deux cat�gories (A et B) r�parties en 123 actions

de cat�gorie B sans d�signation de valeur nominale allou�es � Start-Up Invest et 623 actions de cat�gorie A

ifentionne- sur la derni�re page du Voet E : Au recto : Nom a: qus:ite 3L nctzlre 'r.strume~;tG^: ct. C+E :a persan l� au Oes personnes ayant pouvoir oe repr�senter la personne rrlcrEie r�CJ.yc-rU ces tiers

Au verso : Nom ei srgnature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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sans d�signation de valeur nominale allou�es aux autres actionnaires priv�s � savoir 187 actions � Aubin Holding et .436 actions � N202.

CINQUIEME RESOLUTION :

L'assembl�e d�cide, tout en gardant les m�mes d�nomination sociale, personnalit� juridique, dur�e illimit�e,

objet, si�ge social, exercice social.., de refondre les statuts.

Et de suite l'assembl�e adopte les statuts suivants :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � HyDro B �.

ARTICLE 2 - S1EGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4570 VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3.

Il peut �tre transf�r� partout en Province de Li�ge sur simple d�cision du Conseil d'administration � publier

aux Annexes du Moniteur Belge.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire

constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

a)L'�tude, la conception, la r�alisation, la valorisation, l'achat, la vente, la gestion, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location de tout outil de production �nerg�tique, notamment ceux li�s au concept de production d' � �nergie verte �, telles les centrales hydro�lectriques, et de tout meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant, ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objet ou qui sont de nature � favoriser le rapport entre autre financier de l'outil de production �nerg�tique et de tout bien meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant, tels que l'entretien, le d�veloppement et l'embellissement ;

b)La consultance pour le compte de tiers dans tous les domaines de l'�nerg�tique, l'�lectrotechnique, l'ing�nierie et la gestion ; plus largement, l'activit� de conseil et la prestation de tous services, avis, �tudes, analyses, rapports et autres, en mati�re financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens large l'assistance, la foumiture de services et la formation, directement ou indirectement, ce dans les domaines li�s au point a) des pr�sents statuts, tant sur des questions techniques, administratives ou financi�res, que dans les ventes, le d�veloppement commercial et le marketing, les �tudes march�, dans la production et la gestion �nerg�tique en g�n�ral, tant dans le secteur priv� que public ;

c)L'octroi de pr�ts et de cr�dits � des soci�t�s ou des personnes priv�es, sous quelque forme que ce soit notamment dans le cadre des domaines li�s au point a) des pr�sents statuts; dans le cadre de cette activit�, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles r�serv�es l�galement aux organismes de d�p�ts et de d�p�ts � court terme, aux caisses d'�pargne, aux soci�t�s hypoth�caires et aux soci�t�s de capitalisation ;

d)L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet social ;

e)L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res, quelle que soit leur nature, de soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ; elle peut notamment s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, de scission, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s ;

f)L'intervention en tant qu'interm�diaire lors de n�gociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation � des op�rations d'�mission d'actions, de parts et de titres � revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations quelle que soit leur nature, en mati�re de gestion de portefeuille ou de capitaux

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g)Le d�veloppement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou conc�dant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

La soci�t� pourra r�aliser les op�rations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaires, courtier, interm�diaire, agent ou mandataire.

La soci�t� pourra fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e ou au profit de tiers moyennant r�mun�ration.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res, financi�res et civiles, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e dans son acception la plus large.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

� 1. Le capital social est fix� � quatre cent quarante neuf mille cinq cent six euros (449.506 � ). Il est divis� en sept cent quarante six (746) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept cent quarante sixi�me (1/746�me) de l'avoir social.

Les sept cent quarante six (746) actions sont r�parties en 623 actions de cat�gorie � A �, et 123 actions de cat�gorie � B � Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

� 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'�mission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des actions d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acqu�reur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, celles-ci seront classifi�es dans la cat�gorie A.

� 3. Si, par suite des cessions et reclassif�cations intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule cat�gorie d'actions, les r�gles sp�cifiques de majorit�, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions l�gales s'appliquant d�sormais.

� 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui r�sulteraient de l'application des dispositions du pr�sent article.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

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Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le Conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

ARTICLE 9 CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de d�c�s.

Dans les autres cas, et sauf les �ventuelles exceptions pr�vues par la loi, toute cession d'actions est

soumise � peine de nullit� aux r�gles ci-apr�s :

a) L'actionnaire d�sireux de c�der tout ou partie de ses actions � un tiers non-actionnaire aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommand�e en indiquant la cat�gorie, le nombre et le num�ro des actions qu'il se propose de c�der, l'identit� du cessionnaire, le prix et les conditions compl�tes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalit�s de paiement. L'offre doit �tre ferme, irr�vocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe � la lettre adress�e au Conseil d'administration.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommand�e de la cession projet�e. Ces actionnaires pourront, dans un d�lai de trente jours exercer leur droit de pr�emption par notification adress�e au Conseil d'administration.

Le droit de pr�emption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions d�tenues par chaque actionnaire concern� par rapport � l'ensemble des titres existants, d�duction faite des titres dont la cession est envisag�e.

b) Si, au ternie du d�lai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de pr�emption, ou n'a (n'ont) fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du d�lai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) end�ans un nouveau d�lai de trente jours prenant cours � dater de l'envoi recommand� de notification, acqu�rir tout ou partie des actions restantes.

c) Si les offres �manant des actionnaires portent sur un nombre d'actions sup�rieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, les diff�rentes offres seront, proportionnellement r�duites et les cessions d'actions seront alors r�alis�es au profit des diff�rents actionnaires.

Le paiement du prix se fera conform�ment aux modalit�s accept�es par le cessionnaire projet� et communiqu�es au Conseil d'administration par le c�dant, ou de toute autre mani�re fix�e de commun accord entre parties.

Si la cession est effectu�e � titre gratuit, le prix sera d�termin� de commun accord par les diff�rents actionnaires dans un d�lai de huitaine; � d�faut, il le sera par un expert d�sign� � cette fin par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du lieu du si�ge de la soci�t�, si�geant comme en r�f�r�. Pour d�terminer la valeur des actions, l'expert d�sign� prendra en compte, la valeur bilantaire d�ment pond�r�e par des �l�ments extrins�ques.

Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inf�rieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, l'actionnaire candidat � la cession est libre de proc�der � la cession de la totalit� des actions notifi�es, y compris celles pour lesquelles tous les autres actionnaires avaient marqu� leur volont� d'exercer leur droit de pr�emption, pour autant qu'elle s'op�re en faveur du tiers indiqu� dans la notification et � des conditions qui ne pourront pas �tre plus avantageuses que celles indiqu�es dans la notification, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un d�lai d'un mois suivant l'expiration de la p�riode vis�e au point b), acquises dans les m�mes conditions par un tiers agr�� par le Conseil d'administration.

d) Si la cession pr�vue au dernier alin�a du paragraphe c. ne se r�alisait pas dans les trois mois � dater de l'expiration du dernier d�lai de trente jour vis� ci-avant, la proc�dure pr�vue aux paragraphes a), b) et c) sera � nouveau applicable.

e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectu�e d�s paiement int�gral du prix d'achat.

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Tout actionnaire peut par lettre �crite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conf�r�s ci-dessus avant l'expiration des d�lais pr�vus pour l'exercice de ces droits.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'�

ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

ARTICLE 11 - �MISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du Conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 13 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les r�gles de pr�sentation �nonc�es � l'article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu'� ce que la prochaine Assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e g�n�rale, l'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 14 PRESIDENCE - REUNIONS

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident.

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident (ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par l'administrateur le plus �g� de ceux nomm�s sur proposition des porteurs d'actions de la cat�gorie A) chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

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ARTICLE 15 R�UNIONS D�LIB�RATIONS ET R�SOLUTIONS.

� 1.Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant, s'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B par l'article 12 des pr�sents statuts, qu'au moins un administrateur �lu sur proposition des actionnaires d�tenteurs des actions de chacune des cat�gories existantes soit pr�sent ou repr�sent�.

Un second Conseil d'Administration convoqu� par le Pr�sident se r�unissant au plus tard sept jours apr�s avec le m�me ordre du jour pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs pr�sents, pourvu que le quorum de pr�sence soit r�uni.

� 2.Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�fax ou tout autre support �crit ou assimil� � un �crit conform�ment � l'article 1422, alin�a second du Code civil, � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le d�l�guant sera r�put� pr�sent en ce qui concerne les votes.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de pr�sence requis est atteint et pour autant que la moiti� au moins des membres du Conseil soient pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les m�mes moyens.

� 3.Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix. En cas de partage, la voix du Pr�sident du Conseil n'est pas pr�pond�rante.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B par l'article 12 des pr�sents statuts, les d�cisions portant sur les points ci-apr�s ne seront, par d�rogation � l'alin�a qui pr�c�de (mais sans pr�judice du paragraphe 1 alin�a 2 du pr�sent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient �t� adopt�es � la majorit� des deux/tiers des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s :

"Toute d�cision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financi�re, commerciale de la soci�t�, ainsi qu'en ce qui concerne d'�ventuelles modifications ou extensions de ses activit�s.

*La d�termination des budgets de l'ann�e relatifs, d'une part, aux recettes et d�penses d'exploitation pr�vues de l'exercice, d'autre part, aux investissements � r�aliser par la soci�t� ainsi qu'aux �ventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.

"Toute d�cision d'engager la soci�t� au-del� des montants et en dehors des conditions pr�vues aux budgets vis�s au point qui pr�c�de.

"Tout emprunt, ouverture de cr�dit, ou �mission d'emprunt obligataire, � court, moyen ou long terme; toute d�cision d'accorder des garanties, s�ret�s ou avals au del� d'un montant de cinquante mille euros (50.000 )

*L'octroi de pr�t, cr�dit, avance (notamment directes et fournisseur/d�biteur) garantie, quel qu'en soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient �tre accord�s, ou conditions exceptionnelles de paiement � accorder aux d�biteurs dans le cadre des cr�ances commerciales, en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) �num�r�e(s) ci-apr�s :

-un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou � des membres de leurs familles);

-une soci�t� dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur(s) famille)s)) poss�de(nt) un int�r�t quelconque ou d�tien(nen)t directement ou indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre;

-une soci�t� apparent�e ou li�e � une ou plusieurs des personnes physiques ou morales vis�es aux lignes qui pr�c�dent;

-une soci�t� dont la SA d�tient ou d�tiendra, directement ou indirecte-ment, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les soci�t�s apparent�es ou li�es � celle-ci;

'Toute d�cision de cr�er, c�der ou liquider des filiales, de participer ou non � une modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des int�r�ts dans d'autres soci�t�s, ainsi que toute d�cision impliquant la soci�t� dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant � modifier la situation de la soci�t�. Toute d�cision de m�me nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.

*Toutes d�cisions relatives aux �missions d'actions nouvelles ou de titres pouvant �tre convertis en actions ou donnant droit � la souscription de telles actions.

"La d�cision d'attribuer aux administrateurs exer�ant des fonctions r�elles et permanentes une r�mun�ration, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la d�termination du montant de ces r�mun�rations.

"La d�signation de la ou des personnes charg�e(s) de la gestion journali�re de la soci�t�, des mandataires sp�ciaux ainsi que de tous repr�sentants � l'�tranger.

*Le choix des membres et la d�termination des pouvoirs du Comit� de Direction s'il en est cr�� un.

Si, dans une s�ance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des autres membres pr�sents ou repr�sent�s.

Les d�cisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Cependant, il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure dans les circonstances pr�vues par la loi notamment, pour l'arr�t des comptes annuels.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

II peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 18 REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence.

ARTICLE 19 - CONTROLE

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 21 - REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier jeudi de juin � 18 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 22 - CONVOCATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

Conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le registre des associ�s.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 24- REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 25 - BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�, ou � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Le Conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision des assembl�es g�n�rales. Dans les assembl�es g�n�rales ordinaires et sp�ciales, cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. Dans les assembl�es g�n�rales extraordinaires, cette d�cision annule toutes les d�cisions prases sauf d�cision contraire de l'assembl�e comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas �ch�ant des tiers qui aurait pris un engagement � l'occasion de ces d�cisions.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

II est dress�, par les soins de l'organe qui a convoqu� l'Assembl�e, une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Aucune Assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� des titres est repr�sent�e et, dans ce demier cas, pour autant que les procurations mentionnent express�ment ce pouvoir.

Sauf lorsque la loi (ou les pr�sents statuts) en dispose(nt) autrement, les d�cisions sont valablement prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote pr�sents ou repr�sent�s. Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Toute r�solution tendant � la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour �tre valablement admise, recueillir, outre le quorum pr�vu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprim�es dans chacune des cat�gories d'actions existantes.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

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TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 32 - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34 - LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, ta liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

ARTICLE 35 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile en Belgique o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi�e � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

@?o�et 1 - Suite

ARTICLE 38 CODE DES SOCI�T�S

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s. En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement d�rog� par les pr�sentes sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses �ventuellement devenues contraires aux dispositions imp�ratives de ce m�me Code des Soci�t�s seront quant � elles r�put�es non �crites.

ARTICLE 39 DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le Conseil d'administration qui se r�unira imm�diatement au terme de l'adoption des pr�sents statuts pourra valablement se r�unir quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents, et quel que soit le nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur

SIXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de porter le nombre d'administrateurs de trois � quatre et de se conformer � l'article 12 nouveau des statuts.

Elle d�cide de mettre fin au mandat de la Compagnie du Poirier et de nommer pour six ans sur proposition

des actionnaires titulaires des actions de cat�gorie A :

-la SA Equapro num�ro d'entreprise 458.749.226 (qui a d�sign� pour repr�sentant permanent Monsieur

Didier Hanin),

-la SA N2D2 num�ro d'entreprise 474.783.821 (qui a d�sign� pour repr�sentant permanent Monsieur Niels

Duchesne),

-la SA AUBIN Holding num�ro d'entreprise 899.505.249. (qui a d�sign� pour repr�sentant permanent

Monsieur Jean-Marc Bricteux).

Ces administrateurs seront ainsi des administrateurs A.

Elle d�cide de nommer pour six ans sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de cat�gorie B la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e 1NVESTPARTNER dont le si�ge est sis � 4000 Li�ge, Hotel de Copis, rue Lambert Lombart, 3, num�ro d'entreprise 808.219.836 qui a d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent Madame Christine G�rardy ; qui accepte.

Cet administrateur sera ainsi un administrateur B.

R�union du Conseil d'administration

Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�. A l'unanimit�, ils nomment :

oPr�sident : la soci�t� anonyme N2D2, repr�sent�e par Monsieur DUCHESNE Niels, qui accepte. Ce mandat peut �tre r�mun�r�.

oAdministrateur d�l�gu� : la soci�t� anonyme AUBIN HOLDING, repr�sent�e par Monsieur BRICTEUX

Jean-Marc, qui accepte.

Ce mandat peut �tre r�mun�r�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du moniteur belge d�livr� par le Notaire Philippe LABE � Li�ge

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, 2 procurations, coordination des statuts

I.Po�serv�

i, aw ~,oniteor beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet E : Au. recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter Is personne morale ? (:�gard des tiers

A. verso : Nom et signature

06/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 02.06.2011, DPT 30.06.2011 11244-0490-015
18/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.06.2010, DPT 14.06.2010 10179-0326-013

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