I.G.E.

Société anonyme


Dénomination : I.G.E.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.233.222

Publication

13/03/2014
ÿþ(en enfle): I.G.E

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4141 Louveigné (Sprimont), rue de la China, 44

Obiet de l'acte : scission

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à

Comblain-au-Pont, le 25 février 2014, en cours d'enregistrement, les résolutions suivantes ont été prises à

l'unanimité:

1° AUGMENTATION DE CAPITAL

1.1.Afin de faciliter la réalisation de la scission visé au point 2 de l'ordre du jour, l'assemblée décide

d'augmenter le capital social de trois mille euros (3.000 EUR) par incorporation de la réserve disponible telle

qu'elle ressort des comptes annuels arrêtés au trente et un mars deux mille treize approuvés par l'assemblée

générale du quinze ao0t deux mille treize , sans émission d'actions nouvelles.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité de sorte que le capital de la société est porté de soixante-deux

mille euros (62.000 EUR) à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).

2° SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES

2.1. On omet

2.2 Projet et rapports établis à l'occasion de la scission : examen

L'assemblée générale a pris connaissance du projet de scission, ainsi que:

a) du double rapport des fondateurs prévu en cas d'apport en nature qui répondra également aux conditions prévues par la loi pour le rapport de scission de l'organe de gestion de la société à scinder sur la scission proposée telle qu'elle est décrite dans le projet de scission dont question ci-avant et ses annexes ; et

b) du rapport d'un reviseur d'entreprises prévu en cas d'apport en nature qui répondra également aux conditions prévues par la loi pour le rapport de contrôle d'un reviseur d'entreprises sur le projet de scission, dont il est question à l'ordre du jour ;

Le rapport du reviseur, Monsieur Pascal CELEN, réviseur d'entreprise à Liège, rue de Chaudfontaine, 13, gérant de la seprl Celan Pascal daté du 25 février 2014 et se rapportant aux apports en nature de la société « Belgium Investment Group » conclut dans les termes suivants:

«L'apport en nature en constitution de la société S.P.R.L. BELGIUM INVESTMENT GROUP ESTATE consiste en une partie du patrimoine actif et passif de la SA I.G.E., à savoir l'activité et les immeubles affectés à une vocation sociale- telle que l'hébergement de personnes handicapées  ainsi que tous les actifs et passifs de la société scindée en relation avec ces activités, Cet apport en nature est plus amplement décrit au sein du présent rapport.

Cet apport est effectué avec effet au 30 septembre 2013. Par conséquent, toutes les opérations effectuées depuis cette date en relation avec l'activité et les biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.

L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l'apport.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que ;

Dia description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Q'les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 192.543,23 EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

Dla rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale attribuées à l'apporteur, la SA I.G.E. Ces parts sociales, entièrement libérées seront attribuées aux actionnaires d'I.G.E., dans la proportion de 1 part sociale sur présentation de 1 action de la société scindée, la S.A. I.G.E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Ne d'entreprise : 0439.233.222 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Y 1_4 a l'apport en nature, Notre mission consiste à décrire l'apport, apprécier l'évaluation des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge Le rapport du reviseur, Monsieur Pascal CELEN, réviseur d'entreprise à Liège, rue de Chaudfontaine, 13, gérant de la scprl Celen Pascal daté du 25 février 2014 et se rapportant aux apports en nature de la société « CLIGE » conclut dans les termes suivants:

« L'apport en nature en constitution de la société S.P.R.L. CLIGE consiste en une partie du patrimoine actif et passif de la SA I.G.E., à savoir l'activité et les immeubles affectés à l'habitation de familles ordinaires ainsi que tous les actifs et passifs de la société scindée en relation avec cette activité. Cet apport en nature est plus amplement décrit au sein du présent rapport.

Cet apport est effectué avec effet au 30 septembre 2013. Par conséquent, toutes les opérations effectuées depuis cette date en relation avec l'activité et les biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.

L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l'apport.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que

Ob description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

ales modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 47,129,69 EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévaluée

Cita rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale attribuées à l'apporteur, la SA I.G.E.. Ces parts sociales, entièrement libérées seront attribuées aux actionnaires d'I.G.E., dans la proportion de 1 part sociale sur présentation de 1 action de la société scindée, la S.A.1.G.E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission consiste à décrire l'apport, apprécier l'évaluation des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

2.3. Approbation de la scission  dissolution - transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société à scinder

L'assemblée décide d'approuver la scission de la société « I.G.E. » et par conséquent, la dissolution sans liquidation de ladite société et le transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité  en ce compris ses annexes qui en font partie intégrante, à savoir: partie à la société nouvelle de droit belge issue de la scission «CLIGE» et partie à la société nouvelle de droit belge issue de la scission « Belgium lnvestment Group Estate », en abrégé «BIGE».

Etant précisé que;

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société à scinder arrêtée au trente septembre deux mille treize mais compte également tenu de l'augmentation de capital décidée ci-avant au cours de la présente assemblée;

les éléments d'actif et de passif, en ce compris les différents éléments des capitaux propres, seront repris dans la comptabilité des sociétés à constituer «BIGE», «CLIGE», à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société à scinder sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du premier octobre deux mille treize à zéro heures, de sorte que toutes les opérations accomplies par la société scindée à partir de cette date l'auront été aux profit et risques des sociétés bénéficiaires de la scission, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se rapportant aux activités et éléments de patrimoine transférés de façon conforme à ce qui est prévu dans le projet de scission;

c) La répartition des éléments du patrimoine de la société à scinder, en ce compris les différents éléments de ses fonds propres, entre les sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission s'opère de la façon décrite dans !es annexes du projet de scission, telle que rappelée et complétée au point 3 de l'ordre du jour de la présente assemblée.

Lorsqu'un élément de l'actif ou du passif du patrimoine de !a société à scinder n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation dudit projet (notamment en fonction de l'activité et des éléments patrimoniaux transférés) ne permet pas de déterminer à quelle société nouvelle à constituer cet élément doit être attribué, il est expressément convenu que conformément à ce qui est spécifié dans le projet de scission, cet élément sera attribué à la société bénéficiaire « BIGE ».

d) les transferts se font moyennant attribution de;

250 parts sociales nouvelles de la société nouvelle issue de la scission «BIGE», entièrement libérées, sans

soulte, dans la proportion d'une (I) part sociale « BIGE » contre une action de la société à scinder.

Et

250 parts sociales nouvelles de la société nouvelle issue de la scission «CLIGE», entièrement libérées, sans

soulte, dans la proportion d'une (1) part sociale « CLIGE » contre une action de la société à scinder.

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e) par dérogation à ce qui était prévu dans le projet de scission, la forme juridique de la société bénéficiaire « BIGE » ne sera pas celle d'une société anonyme mais bien celle d'une société privée à responsabilité limitée, cette modification étant jugée non substantielle par la présente assemblée.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution des sociétés «BIGE» et «CLIGE».

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3° DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

Par l'effet de la scission, sera transférée l'intégralité du patrimoine actif et passif, en ce compris [es différents éléments des fonds propres, de la société scindée, selon la répartition suivante;

1 Eléments patrimoniaux transférés à la société « BIGE »

A. Description comptable

1, Les éléments suivants repris à l'actif du bilan résultant de la situation comptable de la société « I.G.E, » arrêtée au trente septembre 2013:

1,1 Différents biens immobiliers pour une valeur nette comptable de trois cent trente-huit mille huit cent trente-neuf euros et soixante et un cents (338,839,61 EUR), tels que sommairement décrits à l'annexe 1 du projet de scission et plus amplement décrits au point B ci-après ;

1.2 Différents éléments repris à la rubrique comptable « Installations et Aménagement » pour une valeur nette comptable de trente-quatre mille deux cent trente-sept euros et soixante-trois cents (34.237,63 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 3 du projet de scission ;

1.3. Différents éléments repris à la rubrique comptable « Mobilier-acquisition » pour une valeur nette comptable de zéro euro (0 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 4 du projet de scission ;

1,4. Différents éléments repris à la rubrique comptable « Matériel de bureau » pour une valeur nette comptable de cinq cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-deux cents (585,42 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 5 du projet de scission ;

1,5. Le Compte dépôt Belt'ius et le compte à terme Fortis 035-6961804-58, présentant ensemble un solde débiteur au 30 septembre 2013 de deux cent dix-sept mille six cent treize euros et quatre-vingt-deux cents (217.613,82 EUR), tels que ces comptes sont repris à l'annexe 1 du projet de scission ;

1.6. Les Comptes à vue Fortis/Dexia présentant un solde débiteur au 30 septembre 2013 de mille huit cent vingt-cinq euros et septante et un cents (1.825,71 EUR), tels que ces comptes sont repris à l'annexe 1 du projet de scission ;

1.7. Les éléments repris à la rubrique comptable « virements internes » pour une valeur nette comptable de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), tels que ces éléments sont repris dans l'annexe 1 du projet de scission.

1.8. Différents éléments repris à la rubrique comptable « Charges à reporter » pour une valeur nette comptable de trois mille trente-neuf euros (3.039,00 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 6 du projet de scission.

Soit un total d'éléments repris à l'actif de la société scindée pour un montant de cinq cent nonante-huit mille six cent quarante et un euros et dix-neuf cents (598.641,19 EUR),

2. Les éléments suivants repris au passif du bilan résultant de la situation comptable de la société « I.G.E. » arrêtée au trente septembre 2013:

2.1. Divers éléments de fonds propres pour une valeur nette comptable de cent nonante-deux mille cinq cent quarante-trois euros et quarante-trois cents (192.543,43 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits aux annexes 10 et 11 du projet de scission, compte ayant été tenu de l'augmentation de capital dont question au point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée ;

2.2. Diverses provisions pour risques et charges et pour impôts différés pour une valeur nette comptable de cent soixante-neuf mille huit cent deux euros et cinquante-trois cents (169.802,53 EUR) , ces provisions étant plus amplement décrites aux annexes 2 et 11 du projet de scission ;

2,3, L'emprunt Fortis Conty repris parmi les dettes à plus d'un an pour une valeur nette comptable de cent nonante-quatre mille cinquante-neuf euros et nonante-quatre cents (194.059,94 EUR), tel que cet emprunt est mentionné à l'annexe 2 du projet de scission ;

2.4. L'emprunt Fortis Conty tranche CT repris parmi les dettes à un an au plus pour une valeur nette comptable de quatorze mille sept cent quatre-vingt-six euros et cinquante-cinq cents (14.786,55 EUR), tel que cet emprunt est mentionné à l'annexe 2 du projet de scission ;

2.5. Les dettes fiscales estimées en matière d'impôts sur les revenus pour un montant de seize mille neuf cent soixante-six euros et cinquante-neuf cents (16.966,59 EUR), ces dettes étant plus amplement décrites à l'annexe 8 du projet de scission ;

2.7. Les éléments repris â la rubrique comptable «Charges à imputer » pour une valeur nette comptable de dix mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et quinze cents (10.482,15 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 9 du projet de scission.

Soit un total d'éléments repris au passif de la société scindée pour un montant de quatre cent six mille nonante-sept euros et septante-six cents (406.097,76 EUR) pour !es provisions et !e passif à !'égard des tiers et cent nonante-deux mille cinq cent quarante-trois euros et quarante-trois cents (192.543,43 EUR) pour les fonds propres.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how qui ne se rattachent pas à l'activité eau aux divers éléments patrimoniaux transférés à la société nouvelle à constituer « CLIGE ».

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B,

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société nouvelle « BIGE » sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés) ;

1. Immeubles

1.1, Description

1.1.1. VILLE DE LIEGE  vingt-sixième division  anciennement Ougrée

Une maison de repos sise route du Condroz, 511 cadastrée section C numéro 61 C 4 pour une contenance de vingt-sept ares septante-huit centiares (27a 78ca), joignant ou ayant joint, Cywie Georges ou représentants, 1.1.2 VILLE DE LIEGE  quatorzième division

Une maison sise Quai de Rome, 14 cadastrée section C numéro 28 E pour une contenance de quatre ares quatre-vingt-huit centiares (4a 88ca), joignant ou ayant joint, outre ledit quai, la société scindée, la société SCIV, le Maire de Romsée-de Coune et ayants-droits, Laloux-Humblet, Aendekerk et ayants droits, ou représentants,

1.1.3 VILLE DE LIEGE  quatorzième division

Une maison sise rue de Fragnée, 23 cadastrée section C numéro 28 F pour une contenance de deux ares cinquante-neuf centiares (2a 59ca), joignant ou ayant joint, outre ledit quai, la société scindée, la société SCIV, le Maire de Romsée-de Coune et ayants-droits, Laloux-Humblet, Aendekerk et ayants droits, ou représentants,

2 Eléments patrimoniaux transférés à la société « CLIGE »

A. Description comptable

1. Les éléments suivants repris à l'actif du bilan résultant de la situation comptable de la société « I.G.E. » arrêtée au trente septembre 2013:

1.1 Différents biens immobiliers pour valeur nette comptable de cent soixante-quatre mille septante euros et soixante-trois cents (164.070,63 EUR), tel que sommairement décrits à l'annexe 1 du projet de scission et plus amplement décrits au point B ci-après ;

1.2 Différents éléments repris à la rubrique comptable « Installations et Aménagement » pour une valeur nette comptable de trente-quatre mille deux cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (34.239,82 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 3 du projet de scission ;

1.3. Différents éléments repris à la rubrique comptable « Mobilier-acquisition » pour une valeur nette comptable de six cent soixante-trois euros et trente cents (663,30 EUR) ), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 4 du projet de scission ;

1.4. Diverses garanties locatives fournies en numéraire pour une valeur nette comptable de quatre mille trois cent vingt-six euros et quatre-vingt-six cents (4.326,86 EUR), telles que mentionnées à l'annexe 1 du projet de scission ;

1.5. Les liquidités figurant au Compte Fortis épargne pour un montant de septante-neuf mille soixante et un euros et cinquante-quatre cents (79.061,54 EUR), tel qu'il est repris à l'annexe 1 du projet de scission ;

1.6. Différents éléments repris à la rubrique comptable « Charges à reporter » pour une valeur nette comptable de trois mille sept cent soixante-six euros et vingt-six cents (3.766,26 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 6 du projet de scission..

Soit un total d'éléments repris à l'actif de la société scindée pour un montant de deux cent quatre-vingt-six mille cent vingt-huit euros et quarante et un cents (286.128,41 EUR).

2. Les éléments suivants repris au passif du bilan résultant de la situation comptable de la société « I.G.E. » arrétée au trente septembre 2013:

2,1, Divers éléments de fonds propres pour une valeur nette comptable de quarante-sept mille cent vingt-neuf euros et soixante-neuf cents (47.129,69 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits aux annexes 10 et 11 du projet de scission compte ayant été tenu de l'augmentation de capital dont question au point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée ;

2.2. Diverses provisions pour risques et charges et pour impôts différés pour une valeur nette comptable de cent trente-trois mille trois cent cinquante-six euros et nonante cents (133.356,90 EUR), ces provisions étant plue amplement décrites aux annexes 2 et 11 du projet de scission ;

2.3. L'emprunt Fortis St-Remy repris parmi les dettes à plus d'un an pour une valeur nette comptable de septante-neuf mille six cent cinq euros et cinquante-sept cents (79.605,57 EUR), tel que cet emprunt est mentionné à l'annexe 2 du projet de scission ;

2.4, L'emprunt Fortis St-Remy  tranche CT repris parmi les dettes à un an au plus pour une valeur nette comptable de quatre mille trois cent nonante-quatre euros et cinquante-neuf cents (4.394,59 EUR), tel que cet emprunt est mentionné à l'annexe 2 du projet de scission ;

2.5.Les dettes à l'égard des fournisseurs pour un montant de trois cent cinquante euros (350,00 EUR), ces dettes étant plus amplement décrites à l'annexe 7 du projet de scission ;

2.6. Les dettes fiscales estimées en matière d'impôts sur les revenus pour un montant de seize mille neuf cent soixante-six euros et cinquante-huit cents (16.966,58 EUR), ces dettes étant plus amplement décrites à l'annexe 8 du projet de scission ;

2.7. Diverses dettes relatives aux garanties locatives reçues en numéraire pour un montant de quatre mille trois cent vingt-cinq euros et huit cents (4.325,08 EUR), ces dettes étant plus amplement décrites à l'annexe 2 du projet de scission,

Soit un total d'éléments repris au passif de la société scindée pour un montant de deux cent trente-huit mille neuf cent nonante-huit euros et septante-deux cents (238.998,72 EUR) pour les provisions et le passif à l'égard

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des tiers et quarante-sept mille cent vingt-neuf euros et soixante-neuf cents (47;129,69 EUR) pour les fonds propres.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, pour autant qu'ils se rattachent à l'activité etlou aux divers éléments patrimoniaux transférés.

e.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société nouvelle « CLIGE » sont compris

les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales

sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article

683 du code des sociétés):

1.1.1.VILLE DE LIEGE -- 3ème division

Pans un immeuble de rapport à quatre étages avec rez-de-chaussée dont le sis rue Saint-Remy, 3 dont le

terrain est cadastré section A numéro 1524/02 M d'une contenance de cent quarante-quatre mètres carrés

selon titre de propriété, joignant ou ayant joint, outre ladite rue, Doyen Micheline, la Maison des Syndicats, les

Travailleurs réunis et ayants-droit, ou représentants:

*cinq caves cadastrées « Cave RA », « Cave RB », « Cave RC », « Cave RD » et « Cave RE » et

comprenant chacune :

-en propriété privative et exclusive : la cave proprement dite ;

-en copropriété indivise et forcée ; un millième des parties communes en ce compris le terrain d'assiette.

*le plateau du rez-de-chaussée comprenant :

-en propriété privative et exclusive

**en façade avant : une pièce située du côté droit intitulée « magasin », une pièce située du côté gauche

intitulée « magasin »,

"*en façade arrière : une pièce située du côté droit intitulée « arrière magasin », un sas, un WC, une pièce

située du côté gauche intitulée « arrière magasin », un sas, un WC, une cave dénommée « cave magasins » au

plan du sous-sol, la cour extérieure arrière et le mur du fond jusqu'au premier étage.

-en copropriété indivise et forcée : cent nonante neuf millièmes des parties communes en ce compris le

terrain d'assiette.

*au niveau du premier étage :le plateau du premier étage étant un appartement décrit au pian des étages et

comprenant :

-en propriété privative et exclusive :

**en façade avant : un living, une cuisine

**au centre : un hall, un dégagement, un vide poubelle « aéra », un débarras, une salle de bains avec

placards, un water-closed, un aéra.

**en façade arrière : une chambre à coucher située côté gauche et intitulée chambre n°1 au plan des

étages, une chambre à coucher côté droit avec placards intitulée « chambre n°2 » au plan des étages, une

terrasse intitulée « terrasse n°2 », la cave et le placard dénommés « cave n°1 » et placard n°1 » au plan du

sous-sol.

-en copropriété indivise et forcée : cent nonante neuf millièmes des parties communes en ce compris le

terrain d'assiette.

* au niveau du troisième étage : le plateau du troisième étage étant un appartement décrit au plan des

étages et comprenant

-en propriété privative et exclusive ;

**en façade avant ; un living, une cuisine

**au centre ; un hall, un dégagement, un vide poubelle « aéra », un débarras, une salle de bains avec

placards, un water-closed, un aéra,

**en façade arrière : une chambre à coucher située côté gauche et intitulée chambre n°1 au plan des

étages, une chambre à coucher côté droit avec placards intitulée « chambre n°2 » au plan des étages, une

terrasse intitulée « terrasse n°2 », la cave et le placard dénommés « cave n°3 » et placard « n°3 » au plan du

sous-sol.

-en copropriété indivise et forcée : cent nonante neuf millièmes des parties communes en ce compris le

terrain d'assiette.

Cadastré C RA.RB.RC.RD.RE

CO-REZ/C.MAGAS I SIS-COU R

Al ICI-PLACARDI

A3/C3-PLACARD3

1.1.2 VILLE DE LIEGE -27ème division -- anciennement Ougrée

Une maison d'habitation sise avenue du Hêtre, 13 cadastrée section A numéro 431 B 27 pour une

contenance de neuf ares quatre-vingt-deux centiares (9a 82ca) joignant ou ayant joint, outre ladite avenue,

Dehareng consorts, SCIV SA, Dubois Nathalie, l'Association des Propriétaires du Parc de Cointe.

4° Conditions générales des transferts

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits,

contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission,

sans qu'il puisse en résulter de novation.

2, La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans

pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de

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construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les oréanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiolaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de !a société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

Ce point à l'ordre du Jour est adopté à l'unanimité.

4° APPROBATION DE L'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DES SOCIETES A CONSTITUER « BIGE » ET « CLIGE ».

Conformément à l'article 753 du Code des sociétés, l'assemblée approuve le projet d'acte constitutif, et les statuts des sociétés nouvelles issues de la scission « BIGE » et « CLIGE ».

5° AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate que conformément à ce qui est mentionné dans le projet de scission en application de l'article 743, alinéa 2, 8°, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission.

6. POUVOIRS A CONFERER POUR L'EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE EN RAPPORT AVEC LA CONSTITUTION DES SOCIETES NOUVELLES

L'assemblée confère tous pouvoirs à son conseil d'administration afin de procéder, dans le cadre de !a présente scission par constitution de sociétés nouvelles visée par l'article 674 du code des sociétés et dans le respect des dispositions légales y afférentes ainsi que des résolutions adoptées par la présente assemblée, à la constitution d'abord de la société privée à responsabilité !imitée de droit belge « Belgium investment Group Estate », en abrégé « BIGE » et ensuite à la constitution de la société privée à responsabilité limitée de droit belge « CLIGE ».

Dans ce cadre, le conseil d'administration pourra :

-Intervenir à l'acte de constitution de chacune des sociétés nouvelles à constituer et en arrêter les statuts; -Assister à toute assemblée générale des associés de chacune des sociétés nouvelles à constituer qui se tiendrait immédiatement après la constitution de cette sooiété et participer aux délibérations ;

-Déléguer, sous sa responsabilité spéciale, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès du registre des personnes morales, de la Banque Carrefour des Entreprises ou encore de toute administration.

7° DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assemblée constate que les deux nouvelles sociétés concourant aux opérations de la présente scission au titre de sociétés bénéficiaires ont été constituées et que les résolutions relatives à cette scission adoptées sous condition suspensive de la constitution de ces deux sociétés nouvelles peuvent sortir leurs pleins et entiers effets,

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que la société « I.G.E. » est dissoute sans liquidation.

La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

1. La dissolution sans liquidation de la société scindée, celles-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682,1° du Code des sociétés);

2. les actionnaires de la société scindée deviennent les associés des sociétés bénéficiaires dans les proportions décrites au projet de scission ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3. le transfert aux deux sociétés bénéficiaires de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société' scindée de la façon prévue au projet de scission avec une date d'effet comptable fixée au premier octobre deux mille treize à zéro heure.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

8° DECHARGE

Conformément à l'article 757 du code des sociétés, la situation comptable de la société scindée pour la période du premier avril deux mil treize jusqu'au trente septembre deux mil treize devient, de par l'adoption de la scission prévue au présent acte, les derniers comptes annuels de la société scindée. Ces comptes annuels devront être approuvés par l'assemblée générale de chacune des deux sociétés bénéficiaires à l'occasion de l'approbation de leurs propres comptes annuels. Ces assemblées se prononceront également sur la décharge à accorder aux administrateurs de la société scindée pour l'exercice de leurs mandats respectifs durant la période du premier avril deux mil treize jusqu'au trente septembre deux mil treize.

9° POUVOIRS

L'assemblée confère à chacun des organes de gestion des sociétés bénéficiaires, avec pouvoir chacun d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de scission par constitution de sociétés nouvelles visée par l'article 674 du code des sociétés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

MIROS

N° d'entreprise : 0439.233.222

Dénomination

(en entier) : I.G.E.

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue de la China 44 à 4141 Louveigné (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEPOT D'UN PROJET DE SCISSION - POUVOIRS

Lors de sa réunion du 23 décembre 2013 :

1, Le conseil d'administration d'I.G,E. a établi le présent projet de scission conformément à l'article 742 du Code des Sociétés.

I.FORME (JURIDIQUE), DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

A.La société scindée

La société scindée sera la société anonyme « I.G.E. » dont le siège social est sis à 4141 Louveigné, Rue de la China, 44, et dont le numéro d'entreprise est le 0439.231222.

Son objet social est ainsi rédigé

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et immobilier. Elle peut réaliser son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtraient le mieux appropriées,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue on connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

B,Première société bénéficiaire : CLIGE

La première société bénéficiaire sera la société privée à responsabilité limitée en formation « CLIGE », dont le siège social sera établi à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue des Sept Collines, 26. Elle sera créée à l'occasion et par la scission de la société scindée.

Son objet social sera ainsi rédigé:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

1,La constitution et la gestion de tout patrimoine immobilier, tant pour compte propre que pour compte de tiers, La société pourra réaliser cet objet de toutes les manières qui lui paraîtront appropriées ; elle pourra notamment, à l'égard de tout immeuble ou tout droit réel immobilier, acheter, vendre, démembrer, remembrer, donner ou prendre en location, financer, accorder ou accepter toutes sQretés ou garanties immobilières, construire, aménager, transformer, réhabiliter, faire de la promotion immobilière, lotir, etc.

2,La constitution et la gestion de tout patrimoine mobilier, pour compte propre. La société pourra réaliser son objet, seule ou en association avec des tiers, de toutes les manières appropriées, dans le respect des législations applicables. Elle pourra notamment acheter et vendre, participer au financement de toutes les manières, de toute valeur mobilière à caractère financier telle que action, obligation, devise, produits et instruments dérivés, contrats, instruments de couverture, etc,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise susceptible de permettre le développement des objets sub 1 et 2.

4.La gestion ou la participation à la gestion ou un quelconque des aspects de la gestion, de tout immeuble ou droit réel immobilier ainsi que de toute entreprise ayant un objet comparable aux objets sub 1 à 3. La scciété pourra notamment être administrateur, fournir des prestations de consultance, ou de gestion, se porter caution pour ces sociétés ou leur donner son aval, leur accorder des avances ou des crédits, accorder des garanties hypothécaires ou autres.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, Elle pcurra également participer par voie d'apport, de souscription, fusion, scission, ou autrement dans toutes entreprises, associations et sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou dont l'objet social est de nature à favoriser celui de la société. Elle pourra participer à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, entreprises ou associations pouvant avoir une importance pour l'exécution de son objet social. »

C.Seconde société bénéficiaire : BIGE

La seconde société bénéficiaire sera la société anonyme en formation « BIGE », dont le siège social sera établi à 4141 Louveigné, rue de ta China, 44. Elle sera créée à l'occasion et par ta scission de la société scindée.

Son objet social sera ainsi rédigé:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1.La constitution et la gestion de tout patrimoine immobilier, tant pour compte propre que pour compte de tiers. La société pourra réaliser cet objet de toutes les manières qui lui paraîtront appropriées ; elle pourra notamment, à l'égard de tout immeuble ou tout droit réel immobilier, acheter, vendre, démembrer, remembrer, donner ou prendre en location, financer, accorder ou accepter toutes sûretés ou garanties immobilières, construire, aménager, transformer, réhabiliter, faire de la promotion immobilière, lotir, etc.

2.La constitution et la gestion de tout patrimoine mobilier, pour compte propre, La société pourra réaliser son objet, seule ou en association avec des tiers, de toutes les manières appropriées, dans le respect des législations applicables. Elle pourra notamment acheter et vendre, participer au financement de toutes les manières, de toute valeur mobilière à caractère financier telle que action, obligation, devise, produits et instruments dérivés, contrats, instruments de couverture, etc.

3.La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise susceptible de permettre le développement des objets sub 1 et 2.

4.La gestion ou la participation à la gestion ou un quelconque des aspects de la gestion, de tout immeuble ou droit réel immobilier ainsi que de toute entreprise ayant un objet comparable aux objets sub 1 à 3. La société pourra notamment être administrateur, fournir des prestations de consultance, ou de gestion, se porter caution pour ces sociétés ou leur donner son aval, leur accorder des avances ou des crédits, accorder des garanties hypothécaires ou autres.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra également participer par voie d'apport, de souscription, fusion, scission, ou autrement dans toutes entreprises, associations et sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou dont l'objet social est de nature à favoriser celui de la société. Elle pourra participer à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, entreprises ou associations pouvant avoir une importance pour l'exécution de son objet social. »

II.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Le rapport d'échange a été fixé à une part sociale ou action de chaque société bénéficiaire contre une action de la société scindée.

Chaque société bénéficiaire émettra donc deux cent cinquante parts sociales ou actions qui seront toutes remises aux actionnaires d'I.G.E, dans les proportions décrites ci-avant.

Il n'est prévu aucune soulte.

I1I.MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES OU ACTIONS DE CHAQUE SOCIETE BENEFICIAIRE

Les parts sociales ou actions de chaque société bénéficiaire seront remises par voie d'inscription au registre des associés ou actionnaires de cette société.

a

%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES PARTS SOCIALES OU ACTIONS DONNENT DROIT A PARTICIPER AUX BENEFICES

Les parts sociales ou actions nouvellement émises par chaque société bénéficiaire participeront aux bénéfices de celle-ci et donneront droit aux dividendes distribués par celle-ci à partir de sa création.

II n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.

V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS RELATIVES AUX ACTIVITES AINSI QU'AUX ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIETE SCINDEE TRANSFERES SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME AYANT ÉTÉ ACCOMPLIES POUR COMPTE DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte, au profit ou à charge, et aux risques des sociétés bénéficiaires, toutes les opérations accomplies par la société scindée en rapport avec ses actifs, passifs et ses activités à partir du 01 octobre 2013.

La scission est organisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013 qui constituera les derniers comptes annuels de la société scindée.

VI.DROITS SPECIAUX A ACCORDER AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE

Aucun actionnaire de la société scindée ne détient de droit spécial ou droit autre que celui lié aux actions ordinaires émises par la société scindée.

En conséquence, aucune société bénéficiaire n'accordera aucun droit spécial aux actionnaires de la société scindée.

VII.EMOLUMENTS ACCORDES AU REVISEUR D'ENTREPRISES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIETES

Le total des émoluments du réviseur d'entreprises désigné par la société scindée pour établir les rapports spéciaux visés par l'article 746 du code des sociétés s'élèvera à 2.502 euros hors TVA.

V1II.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Aucun avantage particulier ne sera attribué à un quelconque membre du conseil d'administration de la société scindée ou d'une société bénéficiaire à l'occasion de la scission.

IX.DESCRIPTION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF AINSI QUE DES FONDS PROPRES A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Toutes les activités exercées par la société scindée en relation avec les immeubles affectés à l'habitation de familles ordinaires seront transférées à la société bénéficiaire CLIGE, de même que tous les actifs et passifs de la société scindée en relation avec ces activités, Tous les actifs, passifs, droits et engagements liés aux immeubles transférés à la société CLIGE lui seront donc transférés.

Toutes les activités exercées par la société scindée en relation avec les immeubles affectés à une vocation sociale  telle que ['hébergement de personnes handicapées - ou professionnelle  telle que l'installation d'un commerce, seront transférées à fa société bénéficiaire BIGE de même que tous les actifs et passifs de la société scindée en relation avec ces activités. Tous les actifs, passifs, droits et engagements liés aux immeubles transférés à la société BIGE lui seront donc transférés Sans préjudice de ce qui est prévu pour les liquidités et pour les dettes d'impôts estimées, la société bénéficiaire BIGE reprendra également tous les actifs et passifs que l'on ne peut affecter à l'une ou l'autre des activités, actifs ou passifs ci-dessus mentionnés ; cela comporte notamment les dettes liées à l'existence de la société scindée.

Les éléments de l'actif et du passif de la société scindée seront transférés à chaque société bénéficiaire conformément à la description donnée aux annexes 1 à 9 9. Ces annexes feront intégralement partie du présent projet.

Lorsque le présent projet (en ce compris ses annexes) ou son interprétation ne permet pas de déterminer à quelle société bénéficiaire un élément d'actif ou de passif de la société scindée, en ce compris les éléments qui n'apparaîtraient qu'après l'établissement du présent projet, doit être attribué, cet élément sera présumé devoir être attribué à la société bénéficiaire BIGE.

La société scindée n'a pas de personnel.

Volet B - Suite

Chaque société bénéficiaire reprendra les litiges présents ou futurs relatifs aux activités, actifs et passifs ci-dessus mentionnés en fonction des activités, actifs et passifs qui lui ont été transférés. Lorsqu'un litige ne peut être rattaché à une activité, un actif ou passif transféré à une des sociétés bénéficiaires, ce litige devra être repris par la société bénéficiaire BIGE.

X.REPARTITION DES NOUVELLES PARTS SOCIALES OU ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Le capital social de la société scindée est représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action de la société scindée donne donc droit à 1/250ème du total des parts sociales ou actions émises par chaque société bénéficiaire à l'occasion de cette scission.

Comme chaque société bénéficiaire émettra 250 parts sociales ou actions à l'occasion de la scission, chaque actionnaire de la société scindée recevra une part sociale et une action de chaque société bénéficiaire pour chaque action de la société scindée qu'il détient.

2, Le Conseil d'administration confère à la société à responsabilité limitée Deprince Cherpion & Associates, ayant son siège à 1120 Bruxelles, Avenue des Crois de Guerre 149113, représentée par Monsieur Nicolas Lambert de Rouvroit, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes les formalités requises en matière de publication requise par la loi du projet de scission. Le mandataire pourra signer les formulaires de publication au Moniteur Belge.

Nicolas Lambert de Rouvrait

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

betge

04/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 15.08.2013, DPT 30.10.2013 13644-0377-012
07/03/2013 : LG074198
18/12/2012 : LG074198
04/11/2011 : LG074198
12/08/2011 : LG074198
06/12/2010 : LG074198
24/11/2009 : LG074198
11/09/2008 : LG074198
02/10/2007 : LG074198
03/11/2006 : LG074198
01/12/2005 : VV074198
01/12/2005 : VV074198
15/07/2004 : VV074198
07/01/2004 : VV074198
28/04/2003 : BLA079028
17/10/2002 : BLA079028
07/12/2001 : BLA079028
10/11/2000 : BLA079028
19/10/1996 : BLA79028
19/10/1995 : BLA79028
03/01/1990 : LG172856

Coordonnées
I.G.E.

Adresse
RUE DE LA CHINA 44 4141 LOUVEIGNE(SPRIMONT)

Code postal : 4141
Localité : Louveigné
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne