28/04/2014 : Augmentation de capital - modification des statuts - coordination des statuts Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Lévi ROSU, notaire à Ans, en date du 24 mars 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale ex
décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de modifier les statuts en conséquence. ■
Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 63.000,00 euros, pour le porter de 68.170,72 euros à 131,170,72 euros, par la création de 930 parts nouvelles, numérotées de 1.251 à 2.180, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts actuellement existantes, par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de 62,949,60 euros pour Monsieur Antoine TABRUYN, et à concurrence de 50,40 euros pour Monsieur Jean-Christophe, SIMON, représentées par des comptes courants créditeurs à leurs noms respectifs, issus de réserves taxées; distribuées et non encore payées, comme dit ci-après, contre la société suite à une décision de distribution âj due concurrence d'un dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale du 30 décembre 2013 et non� encore payé aux associés, intégralement souscrit et libéré par tous les associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
Et à l'instant, sont ici intervenus ;
- Monsieur Antoine TABRUYN, ci-avant nommé qui déclare souscrire 929 actions nouvelles, et faire apport
en nature d'une créance d'un montant de 62.949,60 euros ;
- Monsieur Jean-Christophe SIMON qui déclare souscrire 1 action nouvelle, et faire apport en nature d'une
créance d'un montant de 50,40 euros.
(SOIT L'ENTIERETE DES ACTIONS NOUVELLES EMISES).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
RAPPORTS SPECIAUX
Préalablement à la délibération portant sur la première résolution, l'assemblée déclare avoir pris
connaissance, et dispense le Notaire soussigné de donner lecture :
- du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel celui-ci expose l'intérêt que présentent tant les apports en nature que l'augmentation de capital proposée, ainsi que les raisons pour lesquelles éventuellement il s'écarte des conclusions du rapport du réviseur ;
- du rapport dressé en date du 13 mars 2014 par Monsieur Alain LOHIENNE, Réviseur d'Entreprises
agissant pour le compte de la SPRL ALAIN LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISE, ayant son siège social à
4140 Sprimont, rue de l'Agneau, 5A, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.
Mentionner sur la dernière page du Volet.B :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
tf "� « Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux normes et aux recommandations de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises ainsi qu'aux dispositions de l'Art 602 du Code des Sociétés en matière d'augmentation de capital, ont porté sur :
-La description de l'apport en nature consistant en les créances certaines et liquides détenues par Messiers TABRUYN Antoine et SIMON Jean-Christophe, d'un montant respectif de 62.949,60 € et de 50,40 €.
Ces créances figurent au passif de la situation comptable de la SA IDEAL OPTIQUE, OPTICIENS KRYS au sein de la rubrique « IX. du passif - Dettes à un an au plus, F. Autres dettes », pour les montants susmentionnés à i'issue de l'opération de distribution du dividende intercalaire.
-Son mode d'évaluation ; la valeur totale de chacune des créances apportées, soit 63.000,00 €, évaluée à sa valeur nominale, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, à la suite de la distribution du dividende intercalaire.
-La rémunération attribuée en contrepartie, à savoir 930 actions nouvelles, participant aux résultats et donnant droit au vote pour toute décision d'affectation du résultat prise à compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital.
Notre rapport est rédigé consécutivement aux opérations suivantes :
a)l'assemblée générale du 30 décembre 2013 a décidé préalablement à la prochaine augmentation de capital sur laquelle porte le présent rapport, d'attribuer un dividende brut de 70.000,00 € en application de la
a> procédure prévue à l'article 537 du code des Impôts sur les Revenus CIR92 ;
■53 b)la même assemblée générale a décidé d'inscrire le montant du dividende, net de précompte mobilier de fi 10% visé à l'article 537 CIR92, au crédit d'un compte de dette établi au nom de chacun des actionnaires, soit
h Messieurs TABRUYN Antoine et SIMON Jean-Christophe.
g Au terme de nos travaux de contrôle, et après vérification des opérations soumises aux conditions
S suspensives cumulatives énoncées ci-avant, nous sommes d'avis que •
a)i'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
-d matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens
g apportés, de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature,
x ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un G précompte mobilier de 10%.
3 b)sous réserve de l'absence d'annulation de l'assemblée générale du 30 décembre 2013 ayant décidé la , distribution du dividende qui est à l'origine de la créance apportée, en raison du non-respect des formalités de
Tt convocation :
S a.l'apport en nature que les souscripteurs, Messieurs TABRUYN Antoine et SIMON Jean-Christophe
C? proposent d'effectuer à la SA IDEAL OPTIQUE, OPTICIENS KRYS est susceptible d'évaluation économique.
� La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
oë b.Fapport en nature consiste en des créances certaines et liquides détenues par Messieurs TABRUYN
� Antoine et SIMON Jean-Christophe, d'un montant respectif de 62.949,60 € et 50,40 €. Ces créances ■� apparaissent au passif de la situation comptable de la SA IDEAL OPTIQUE, OPTICIENS KRYS sous la
,2 rubrique « du passif - Dettes à un an au plus, F. Autres dettes » pour des montants au moins égaux à ceux fi correspondant aux montants issus de l'opération de distribution du dividende intercalaire ;
"Sj de mode d'évaluation de cet apport, arrêté par les parties, est pleinement justifié par l'économie 2 d'entreprise et conduit à une valeur d'apport correspondant au nombre et au pair comptable des 930 actions M nouvelles attribuées à Messieurs TABRUYN Antoine et SIMON Jean-Christophe, à concurrence de,
fi, respectivement, 929 et 1 actions, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits que les
.2 actions existantes.
PQ Les parties intéressées disposent donc de toute l'information nécessaire, et la création des 930 actions -3 nouvelles remises aux souscripteurs, identiques aux précédentes, ne porte pas atteinte aux droits des associés.
jg5 Nous croyons enfin utile de rappeler que :
s- -notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération ;
©i) -tant l'évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité du conseil
d'administration. »
Une copie de ces rapports resta ci-annexée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - INTERVENTION - LIBERATION
Immédiatement après cette. première résolution, les associés interviennent personnellement ou leur représentant susnommé et déclarent confirmer la souscription des apports en nature comme indiqué ci-avant.
'"* Lesquels associés déclarent :
-avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ; -souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de totalité ;
-libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence, d'une créance d'un montant total de 63.000,00 euros contre la société, soit une créance de 62.949,60 euros pour Monsieur Antoine TABRUYN et une créance de 50,40 euros pour Monsieur Jean-Christophe SIMON.
L'Assemblée constate dès lors qu'ensuite de ces apports, les comptes courants aux noms des apporteurs
prénommés, sont annulés à due concurrence.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions.
Les associés déclarent que leur souscription à cette augmentation de capital est la conséquence de la distribution d'un dividende exceptionnel décidée par l'assemblée générale du 30 décembre 2013, dont une copie restera au dossier du Notaire soussigné, et qui, par application de l'article 537 du Code de l'impôt sur le revenu, a pu bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10 %.
Vote r cette résolution est adoptée à l'unanimité.
INFORMATION
Le Notaire soussigné a attiré l'attention des associés notamment ;
Jg le cas où la société distribue habituellement un dividende ;
-l'intérêt de numéroter les nouvelles actions qui sont le cas échéant créées dans le cadre de la présente
g augmentation de capital, eu égard au régime du nouvel article 269 du Code des impôts sur le revenu.
•FF
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
§ L'AUGMENTATION DE CAPITAL
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation du
Sa G
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
® CINQUIEME RESOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS SUITE AUX RESOLUTIONS
� QUI PRECEDENT
<� L'article 5 est supprimé et remplacé par le texte suivant : ,1 « Article 5 :
« Le capital social est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE CENT SEPTANTE EUROS SEPTANTE-DEUX
fi CENTIMES (131.170,72 €), représenté par 2.180 actions. »
L'article suivant est ajouté :
�2 Article 5 bis : Historique du capital :
Aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Patrick PICARD, de résidence à Alleur, le 9 août 1991, le
•gjj capital social était fixé à 1.250.000 Francs belges représentés par 1.250 actions d'une valeur nominale de 1.000
"S Francs belges chacune.
M Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Patrick PICARD, de résidence à
Alleur, le 16 décembre 1997, le capital a été augmenté à concurrence de 1.500.000 Francs belges afin de le
5" nominale de 2.200 Francs belges entièrement libérées.
a Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Patrick PICARD, de résidence à
§jq Alleur, le 20 septembre 2005, le capital a été converti en euros soit un montant de 68.170,72 euros représenté
par 1.250 actions d'une valeur nominale de 54,54 cents entièrement libérées.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Lévi ROSU, de résidence à Ans, le 24 mars 2014, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 63.000,00 euros, pour le porter de 68.170,72 euros à 131.170,72 euros, par la création de 930 parts nouvelles, numérotées de 1.251 à 2.180, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts actuellement existantes, par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de 62.949,60 euros pour Monsieur Antoine TABRUYN, et à concurrence de 50,40 euros pour Monsieur Jean- Christophe SIMON, représentées par des comptes courants créditeurs à leurs noms respectifs, issus de réserves taxées distribuées et non encore payées, comme dit ci-après, contre la société suite à, une décision de distribution à due concurrence d'un dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale du 30 décembre
-quant aux implications d'une réduction de capital qui serait ultérieurement décidée ;
5o -du fait qu'une cotisation spéciale de 15 % à charge de la société et non déductible, pourrait être due dans
- capital qui est ainsi porté à la somme de 63.000,00 euros, pour le porter de 68.170,72 euros à 131.170,72
<û euros, par la création de 930 parts nouvelles, numérotées de 1.251 à 2.180, sans désignation de valeur
nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts actuellement existantes, intégralement
g souscrites et totalement libérées.
" porter de 1.250.000 Francs belges à 2.750.000 Francs belges représenté par 1.250 actions d'une valeur
_ , _
2013 et non encore payé aux associés, intégralement souscrit et libéré par tous les associés en proportion de
* 'leur participation actuelle dans le capital social. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS A L'EFFET DE COORDONNER LES STATUTS - POUVOIRS
D'EXECUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour coordonner les statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme,
Lévi ROSU, Notaire à Ans,
Déposés en même temps l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale ainsi que les statuts
coordonnés.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso ; Nom et signature