IMAGE MATTERS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. IMAGE MATTERS
Dénomination : IMAGE MATTERS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 524.955.981

Publication

31/10/2013
ÿþ MOD WORD 71.7

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0524.955.981 Dénomination

(en entier) : IMAGE MATTERS

ICI

*13165 6 ~

Dépt}ze au gral4e du

Tribunal de Commerce da Huy, ie

z 2 OCT. 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4190 Ferrières, Le Houpet 18 boite b

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane iJELANGE, Notaire associé à Liège, le 15 octobre 2013, portant la mention suivante: "Enregistré à Liège I, le 16 octobre 2013, Volume 199, Folio 81, Case 13, huit; rôles, sans renvoi, Reçu : cinquante euros (50 t), L'Inspecteur Principal: signé B. HENGELS, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la sprl "IMAGE MATTERS", dont le siège social est, établi à 4190 Ferrières, Le Houpet 18 boite b, numéro d'entreprise TVA BE 0524.955.981, RPM Huy.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les décisions suivantes :

1)PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL

1°) L'assemblée décide d'augmenter le capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de cent dix` mille euros (¬ 110.000,-) pour le porter de dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,-) à cent vingt huit mille six' cents euros (¬ 128.600,-), par la création de quarante quatre (44) parts nouvelles sans désignation de valeur' nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux: résultats de l'exercice en cours à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de deux mille cinq cents: euros (2.500 ¬ ) chacune et à libérer intégralement.

Monsieur NIVART Jean-François prénommé déclare renoncer irrévocablement, en ce qui concerne l'augmentation de capital qui précède, au droit de souscription préférentiel qui lui est octroyé par l'article 309 du: Code des sociétés, et ce, au profit exclusif de :

D La société anonyme « I.B.M.S. -- International Business and Management Services S.A. », ayant son' siège à 1116 Luxembourg, rue Adolphe 6, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 100719. Constituée en date du 5 mai 2004,

Ici représentée en vertu de l'article 12 de ses statuts par deux administrateurs soit :

- Madame GAUTIER Nathalie, administrateur, domiciliée professionnellement, rue Adolphe 6 à L 1116 Luxembourg.

- Monsieur HEILIGER Laurent, administrateur, domicilié professionnellement, rue Adolphe 6 à L 1116

Luxembourg.

Eux-mêmes représentés en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée par Monsieur HERMANS

Victor Jean Norbert, né à Uccle, le 5 mars 1938, demeurant à 1950 Kraainem, avenue des Bouleaux 13.

A concurrence de quarante (40) parts sociales.

D Monsieur BERTRAND Emmanuel André, né à Charleroi, le 22 septembre 1962, domicilié à 6940 Durbuy,"

Bohon 9.

A concurrence de quatre (4) parts sociales.

La totalité des parts nouvelles souscrites comme précisé ci-dessus a été libérée intégralement par un, , versement en espèces. Ladite somme de cent dix mille euros (110.000 ¬ ) a été versée préalablement au=

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

compte spécial numéro BE17 1325 4245 1121 ouvert auprès de la banque Delta Lloyd, au nom de la présente

société,

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme.

2°) L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à cent vingt huit mille six cents euros (128.600 ¬ ) et est représenté par deux cent trente parts sociales (230) sans valeur nominale, chaque part représentant un/deux cent trentième (1/230ème) du capital social.

3°) Modification de l'article 6 des statuts en conséquence.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes pour les mettre en concordance avec

les résolutions prises ci-dessus :

L'article 6 est remplacé par le texte suivant :

« Le capital est fixé à cent vingt huit mille six cents euros (128.600 ¬ ), il est représenté par deux cent trente

(230) parts sociales, sans valeur nominale, représentant chacune un/deux cent trentième (1/230ième) du capital

social entièrement libérées.

Lors de la constitution de fa société, il a été fixé à dix huit mille six cents euros (18.600 ¬ ).

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2013, le capital social a été

augmenté, en espèces, à concurrence de cent dix mille euros (110.000 ¬ ), par la création de quarante quatre

(44) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale. »

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

2) DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture du rapport du gérant justifiant la proposition de transformation de la société, ainsi que du rapport de Madame Joëlle BACQ, Réviseur d'Entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2013, soit à une date remontant à moins de trois mois.

Chacun des associés présents reconnaît avoir plis connaissance de ces rapports.

Le rapport de Madame Joëlle BACQ conclut dans les ternies suivants :

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013 de la SPRL IMAGE MATTERS dressée par la gérante de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net,

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est positif pour un montant de 15.005,93 euros. Suite à l'augmentation de capital réalisée lors de la passation de l'acte pour un montant de 110.000,00 euros par augmentation en numéraire, dont les documents bancaires m'ont été transmis, les fonds propres de la société s'élèveront à 125.005,93 et le capital social s'élèvera à 128.600,00 euros ce qui est suffisant pour transformer la SPRL en SA puisque le capital minimum requis est de 61.500 euros.

Ce rapport tient compte du fait que l'augmentation de capital sera réalisée avant la transformation de forme juridique.

Fait à Rhode Saint Genèse, le 9 octobre 2013

Joëlle BACQ

Réviseur d'Entreprises. »

Le rapport du gérant, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2013, et le rapport de Madame Joëlle BACQ, Réviseur d'Entreprises, seront produits au Greffe du Tribunal du Commerce, en même temps qu'une expédition des présentes.

Et à l'instant, l'assemblée, faisant application des dispositions du Livre XII du Code des Sociétés, décide de TRANSFORMER la présente Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination de « IMAGE MATTERS » en une Société Anonyme sous la même dénomination, ayant la même personnalité juridique, la même durée, les mêmes associés, sans apporter aucun changement à son activité, ni à son objet social,

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'entreprise et le numéro de TVA de la société privée à responsabilité limitée.

La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2013 dont un exemplaire est resté annexé au rapport du gérant dont question ci dessus.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité,

3) TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME

L'assemblée décide de fixer comme suit les statuts qui régiront la nouvelle forme juridique de la société. TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société adopte la forme d'une société anonyme,

Elle est dénommée « IMAGE MATTERS ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "Société Anonyme" ou des initiales "SA", ainsi que de la mention « registre des

personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont

dépend la société et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4190 Ferrières, Le Houpet 18 b.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger,

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger, la recherche et le développement et l'industrialisation d'applications et d'équipements et la

commercialisation dans le domaine de l'informatique et de l'électronique et particulièrement pour l'industrie

numérique et aussi de l'image.

Elle peut également agir en tant que gestionnaire pour d'autres sociétés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra exercer tout mandat relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à

la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

Elle peut s'intéresser, par tous les moyens, à toutes affaires, entreprises ou société dont l'objet social est

identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de son

entreprise ou l'écoulement de ses produits. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes

activités ou opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.

L'objet social de la société consiste en les activités suivantes de la nomenclature des activités MB 

23.12,1999 :

7112101- La conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie

minier, le génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l'ingénierie de systèmes.

62090- Autres activités rattachées à l'informatique.

7022001- Les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,

d'organisation, de rechercher du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.

6420011- Intervention dans la gestion journalière de sociétés.

72190- Recherche et développement en sciences physiques, naturelles et autres.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital est fixé à cent vingt huit mille six cents euros (128.600 ¬ ). Il est représenté par deux cent trente (230) parts sociales, sans valeur nominale, représentant chacune un/deux cent trentième (11230ième) du capital social entièrement libérées.

Lors de la constitution de la société, il a été fixé à dix huit mille six cents euros (18.600 ¬ ).

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2013, le capital social a été augmenté, en espèces, à concurrence de cent dix mille euros (110.000 ¬ ), par la création de quarante quatre (44) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser tes actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un Intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE 8 -CESSION D'ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION

1. Principes généraux relatifs au droit de préemption en cas de cession d'actions

Les actionnaires ne peuvent vendre ou céder leurs actions sans les offrir préalablement aux autres

actionnaires à conditions égales et, le cas échéant, au prorata des participations de ceux-ci et ce, suivant la

procédure décrite ci-dessous.

Par exception à l'article précédent, le droit de préemption n'est pas applicable aux cessions suivantes

a) Les cessions intervenant au profit d'un tiers dans lequel l'actionnaire cédant détient une participation d'au moins 51% du capital ;

b) Les cessions intervenant au profit d'un tiers qui détient au moins 51% du capital de l'actionnaire cédant ;

c) Les cessions à cause de mort intervenant en faveur des héritiers (égaux.

Cette restriction s'applique par extension à toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations, les changements de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur tes actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

2. Procédure applicable à l'exercice du droit de préemption

Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation (ci-après « candidat cédant ») entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ces actions.

A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs participations respectives.

A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la société et en particulier des règles de confidentialité.

Toute offre d'achat d'actions qui serait recueillie par un actionnaire au terme de négociations entamées avec des tiers conformément à au paragraphe précédent, sera communiquée par cet actionnaire au Président du conseil d'administration par pli recommandé. Toute offre d'achat d'actions qui serait recueillie par un des actionnaires, sans qu'il l'ait sollicitée, doit également être communiquée par cet actionnaire au Président du conseil d'administration par pli recommandé.

L'actionnaire précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.

L'actionnaire projetant la vente de ses actions notifiera, dans un document séparé adressé au Président du conseil d'administration en même temps que la communication de l'offre d'achat visée ci-dessus, s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre.

Dans l'affirmative, cette notification vaudra offre de vente, aux conditions proposées.

Dans la négative, cette notification sera donnée pour simple information aux autres actionnaires.

Dans les huit jours ouvrables de la réception de la notification visée au paragraphe précédent, le Président du conseil d'administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter du dépôt à la poste de ladite notification, pour notifier au Président du conseil d'administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.

Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption et au plus tard dans les huit jours ouvrables de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du conseil d'administration réunira le conseil d'administration en vue d'examiner les réponses reçues.

La procédure suivante s'appliquera en fonction du type de réponses reçues :

- Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives, le paiement du prix n'étant pas considéré comme un élément de validité de la cession à l'égard de la société et la cession étant immédiatement inscrite au registre des actions nominatives ;

- En fonction des accords reçus des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption, le conseil d'administration notifiera à l'actionnaire cédant, par pli recommandé, s'il peut encore ou non procéder à la cession d'actions au profit du tiers cessionnaire aux conditions offertes par celui-ci. Le candidat cédant disposera d'un délai d'un mois à compter du dépôt à la poste de cette notification pour réaliser cette cession. A l'expiration de ce délai, le candidat cédant sera forclos et tenu de recommencer la procédure de mise en vente de ses actions.

3. Sanction de la violation du droit de préemption et des procédures applicables

A défaut de respect des dispositions figurant dans le présent article, la vente ainsi réalisée sera considérée comme nulle de plein droit et sans mise en demeure.

L'actionnaire ayant enfreint la procédure sera en outre redevable, à l'égard de la société, d'une indemnité fixée forfaitairement et de commun accord à la somme de vingt cinq mille euros (25.000 ¬ ), et ce à chaque fois que l'absence de respect desdites dispositions est constatée.

ARTICLE 9 - PARTS BENEFICIAIRES

¬ ¬ est créé trente (30) parts bénéficiaires.

Ces parts bénéficiaires ne sont pas représentatives du capital social,

Elles donnent à leur titulaire un droit de vote et un droit au dividende, au même titre que les autres actions de la société.

Elles ne donnent néanmoins pas droit au boni de liquidation.

Ces parts bénéficiaires sont frappées d'une incessibilité totale, à l'exception du transfert global de l'ensemble des parts bénéficiaires à une société civile dont la totalité des parts sociales ou actions serait conjointement et exclusivement détenue par les titulaires des parts bénéficiaires eux-mêmes. Ledit transfert se fera alors dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

Les parts bénéficiaires sont convertibles en actions moyennant le versement d'un montant de deux mille cinq cent euros (2.500,00 EUR) par part bénéficiaire à convertir.

Elles ne sont néanmoins pas convertibles avant le 1er janvier 2015.

Toutes les actions issues de la conversion des parts bénéficiaires seront des actions nominatives sans désignation de valeur nominale et donneront chacune à leur détenteur un droit de vote à concurrence d'une voix par action issue de la conversion, ainsi qu'un droit aux dividendes et un droit au boni de liquidation et ce, au même titre que les actions actuelles de la société.

Sauf ce qui est prévu à l'alinéa ci-après concernant une introduction en bourse de la société ou un trade sale, les titulaires de parts bénéficiaires ne pourront demander la conversion en actions qu'à partir du 1er janvier 2015, et la constatation de la ou des augmentation(s) de capital issue(s) de la ou des conversion(s) aura lieu dans le mois de la conversion, sauf si selon le conseil d'administration de la société et les circonstances justifient que cette constatation soit réalisée à un autre moment.

La conversion sera obligatoire en cas de mise en bourse d'une partie ou de la totalité des actions de la société ou d'un « trade sale », ce dernier terme étant défini comme étant la cession d'une majorité de contrôle de la société.

Les dispositions qui précèdent ne portent pas préjudice au droit d'un titulaire de parts bénéficiaires de demander l'annulation pure et simple de ses parts bénéficiaires, notamment en remplacement de l'exécution de l'obligation de conversion prévue au paragraphe précédent.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 12 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant tes conditions prévues par la loi,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément au prescrit de la toile mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 14 - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève ie mandat de celui qu'il remplace,

ARTICLE 15 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 16 - REUN1ONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins te demandent,

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet,

ARTICLE 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AI Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés, Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. CI Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué,

ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

ta société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et !imités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 21 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas

administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 22 - CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Ii peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TiTRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 24 - RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à '18 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social,

ARTICLE 25 - CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans fa convocation à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 26 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 28 - BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, a son défaut, par

l'administrateur délégué.

ARTICLE 29 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administrations. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance,

ARTICLE 32 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que -dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 33 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre,

ARTICLE 35 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 36 - DISTRIBUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 39 - REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège d'exploitation où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre ia société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés, En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites et inexistantes.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

4) QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée acte la démission, de ses fonctions de gérant, de la société SPRL « ECHO DIMENSION »,

dont le siège social est situé à 4190 Ferrières, Le Houpet 18B, numéro n'entreprise 0891.959.045, RPM Huy.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs de la société, pour une durée de 3 ans renouvelable :

-Monsieur Jean-François NIVART prénommé ;

-Monsieur Emmanuel BERTRAND prénommé ;

-Monsieur Victor HERMANS prénommé.

Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs est gratuit,

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Conseil d'administration :

Et à l'Instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

â la nomination du Président et de l'Administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de

f

Volet B - Suite

' - Président : Monsieur Jean-François N1.VART prénommé, qui accepte cette fonction_

Son mandat est exercé à titre gratuit.

- Administrateur-délégué : Monsieur Emmanuel BERTRAND prénommé, qui déclare accepter cette fonction.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est gratuit.

5° CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs

L'assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précédent, y compris la coordination des statuts.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe l'expédition de l'acte du 15 octobre 2013, le rapport du gérant, la situation comptable et le rapport du Réviseur d'Entreprises.

Jacques DELANGE

Stéphane DELANGE

NOTAIRES ASSOCIES

Place de Bronckart, 17

4000  LIEGE

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

09/01/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

Réserr

au

Nlonite

belge

il IHHl I II INI IGIIINIIII N1111

" isooa3is*



Déposé au greffe du

Tribunal de Comm ce de Liège,

division de/iuy, le

2 911%21:114.r

Gre e

N° d'entreprise : 0524.955.981

Dénomination

(en entier): IMAGE MATTERS

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : LE HOUPET 18 B 4190 FERRIERES

(adresse complète)

ables) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Le 28 octobre 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni en assemblée et a pris la décision, de procéder, au transfert du siège social de la société pour qu'il soit déplacé au n° 34 Rue des Eburons, à 4000 Liège.

La décision prend effet ce jour.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/04/2013
ÿþMod POF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i

i









Ré:

Moi

br

Déposé au greffe du

Tribunal de Commerce de Huy, !a

2 9 MAR. 2013

L. Gr

G

..."

. ' i i I' ~ " ' I ; ; i ; i- ~ ~ 1 -' II'. 1 1 ' 1 1 ' I l'

N° d'entreprise : O$1 t/ . 9 SS" 9 e7 Dénomination (en entier): IMAGE MATTERS (en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4190 Ferrières, Le Houpet 18 Bte b

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire associé Matthieu VAN MOLLE, à Ittre, en date du 27 mars 2013, en cours

d'enregistrement, il résulte ce qui suit

11 Monsieur NIVART Jean-François Pio Lucien Marie Ghislain, né à Rocourt, le trente août mille neuf cent soixante-sept, numéro national 670830-229.43, domicilié à Seraing, Rue Damry 155, BELGIQUE nous a requis d'acter authentiquement qu'il constitue à partir de ce jour une Société privée à responsabilité limitée' d'une personne, sous la dénomination "IMAGE MATTERS", dont le siège social est établi à 4190 Ferrières, Le Houpet, 18b, et au capital de dix-huit mille six cents euros (I8.600 EUR) représenté par cent quatre-vingt-six; (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de I'avoir;

social. ~

2/ Le comparant déclare souscrire en espèces la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 0, et libérer celles-ci à. concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 E) par un versement en espèces effectué au compte numéro 53 0016 9414 9153, ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.

3/ Le comparant a remis au notaire le plan financier dans lequel il justifie le caractère suffisant du montant du capital social de la société à constituer, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, ainsi que l'attestation bancaire de dépôt des fonds libérés.

Il déclare à cet égard que le notaire instrumentant l'a informé des conséquences de l'article 229 5° du Code des: Sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement; insuffisant.

Une copie do ce plan financier pourra être transmise au Tribunal de Commerce compétent, dans les conditions prévues parle Code des sociétés.

4/ Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société. en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2000,00) HTVA.

B-STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société adopte la forme de la Société privée à responsabilité limitée.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée «[MAGE MA'l'1k,RS ».

ART CLE 3 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4190 Ferrières, Le Houpet,I8b.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers ,

Au verso : Nom et signature

r s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 4 - OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique et à l'étranger la recherche et le développement et l'industrialisation d'applications et d'équipements et la commercialisation dans le domaine de l'informatique et de l'électronique et particulièrement pour l'industrie numérique et aussi de l'image.

Elle peut également agir en tant que gestionnaire pour d'autres sociétés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra exercer tout mandat relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

Elle peut s'intéresser par tous les moyens à toutes affaires, entreprises ou société dont l'objet social est identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de son entreprise ou l'écoulement de ses produits. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toute activités ou opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.

L'objet social de la société consiste en les activités suivantes de la nomenclature des activités MB 23.12.1999 :

7112101- la conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie

minier, te génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l'ingénierie de systè mes.

62090 - Autres activités rattachées à l'informatique

7022001- les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,

d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information du gestion, etc.

6420011- Intervention dans la gestion journalière de sociétés

72190 - Recherche et développement en sciences physiques, naturelles et autres,

ARTICLE 5 - DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de I'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

ARTICLE 6 - CAPITAL

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). II est divisé en 186 parts sans

valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.

ARTICLE 7  INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société ale droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre,

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier,

ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

AI Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

" r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et k prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra âtre envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de I'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles Iui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

ARTICLE 9 - REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

ARTICLE 10 - GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

ARTICLE 11 - POUVOIRS DU GÉRANT

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

ARTICLE 12 - RÉMUNÉRATION

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit,

ARTICLE 13 - CONTRÔLE

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE 14 -ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 15 REPRÉSENTATION

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

ARTICLE 16 - PROROGATION

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS  PROCÈS-VERBAUX

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

ARTICLE 18 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le I' janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 19 AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet; l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 21- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

ARTICLE 22 - DROIT COMMUN

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Volet B - Suite

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend ensuite les décisions suivantes:

1 °- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2014, 2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2015.

3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire la Société privée à responsabilité limitée ECHO DIMENSION dont le siège social est situé à 4190 Ferrières, Le Houpet, 18B, numéro d'entreprise 0891.959.045 qui a désigné pour représentant permanent Monsieur NIVART, Jean-François, né à Recourt le trente août mille neuf cent soixante-sept, domicilié à Seraing, Rue Damry 155, comparant aux présentes.

Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement.

Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

4°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-reviseur

5°-, Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités

r entreprises depuis le 1' janvier 2013 par Monsieur Jean-François NIVART, précité, au nom de la société en

formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale,

Les charges incombant à la société ensuite de cette reprise s'élèvent à vingt mille euros (20.000,00 E).

6°- Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial la société civile sous forme de sprl FEUX & FELIX à Wauthier-Braine, chaussée de Tubize, 135, et lui donne pouvoir de, pour compte et au nom de la société, accomplir toutes les formalités nécessaires à l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises, à la Banque Carrefour et à la TVA.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet qu'à partir du dépôt des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Aux effets ci-dessus, signer Ies actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, avec promesse , d'approbation et ratification si nécessaire.

Pour extrait analytique conforme.

Notaire associé Matthieu VAN MOLLE

Mentionner sur la dernière page du Volet B,: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé aug,

Moniteur

belge

I I. I ., ""

- . ." . " . . i i . i " -

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 13.05.2016, DPT 31.08.2016 16511-0581-015

Coordonnées
IMAGE MATTERS

Adresse
RUE DES EBURONS 34 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne