20/12/2012
ÿþM a l 2 . 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S 1 0 E C . 2 0 1 2
L e G e f f r e r
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 4 5 . 5 5 4 , 1 1 5 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O - F A G N E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 9 5 0 W a i m e s ( R o b e r t v i l l e ) , O v i f a t - r u e d e G ' H â s t e r n ° 5 0
( ) b l e t d e l ' a c t e : C o n f i r m a t i o n d e l a d é c i s i o n a n t é r i e u r e d e l a c o n v e r s i o n d e s a c t i o n s a u p o r t e u r e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s e t d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e « I M M O - F A G N E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 5 0 W a i m e s ( R o b e r t v i l l e ) , O v i f a t , r u e d e G ' H é s t e r n ° 5 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 5 . 5 5 4 . 1 5 7 , t e n u d e v a n t M a î t r e E r w i n M A R A I T E , d o c t e u r e n d r o i t , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e M a l m e d y , n o t a i r e - g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E r w i n M A R A I T E , N o t a i r e " , l e d i x - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , " E n r e g i s t r é à S t a v e l o t , l e v i n g t - t r o i s n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , v o l u m e 4 3 5 , f o l i o 2 9 , c a s e 1 0 , t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i a u d r o i t d e v i n g t - c i n q E u r o ( 2 5 E U R O ) p a r l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l « S . B E R G S » , i l r é s u l t e q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é e x p r e s s é m e n t l e s d é c i s i o n s p r i s e s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e n d a t e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é e n r e g i s t r é à S t a v e l o t , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 1 0 9 f o l i o 8 3 c a s e 1 6 , à s a v o i r :
- d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 4 9 5 0 W a i m e s ( R o b e r t v i l l e ) , r u e d e G ' H à s t e r n ° 5 0 ;
- d e c o n v e r t i r t o u s l e s t i t r e s a u p o r t e u r d e l a s o c i é t é e n t i t r e s n o m i n a t i f s a v e c e f f e t a u 1 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 e t c e , d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i d u 1 4 d é c e m b r e 2 0 0 5 .
E n o u t r e , l a d i t e a s s e m b l é e a é g a l e m e n t d é c i d é q u e l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s p o u r r a ê t r e t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 6 3 a l i n é a 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u ' u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e s e r a i t c o n v o q u é e e n v u e d ' a c t e r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s r é s u l t a n t d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é é g a l e m e n t q u e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t r e m i s l e u r s t i t r e s a u p o r t e u r a u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l e q u e l a p r o c é d é l e j o u r m ê m e à l ' i n s c r i p t i o n d e s t i t r e s a u r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s c o n s t i t u é d a n s c e b u t e t q u e t o u t e s l e s a c t i o n s a u p o r t e u r d e l a s o c i é t é o n t b i e n é t é d é t r u i t e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E U X I È M E R É S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
- d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r t e t e x t e s u i v a n t :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 5 0 W a i m e s ( R o b e r t v i l t e ) , O v i f a t r u e d e G H â s t e r n ° 5 0 . I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e i g e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . »
- d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e E u r o ( 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , »
- d e s u p p r i m e r t e t e x t e d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e f o i s , i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e . m ë m e . E n c a s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e d o i t t e m e n t i o n n e r e x p r e s s é m e n t .
L ' o p é r a t i o n f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u à d é f a u t p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d é p o s é s p r é a l a b l e m e n t a u G r e f f é d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é - ' L e n t , a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i " f ® a .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n c l u r e , a u x c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e , t o u t e c o n v e n t i o n d e s t i n é e à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s t i t r e s n o u v e a u x à é m e t t r e , s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e n e u f c i - a p r è s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o l t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , e t a n n o n c é s p a r v o i e d e p r e s s e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , o u à s o n d é f a u t l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 8 d u C o d e p r é c i t é , C e s r a p p o r t s s o n t d é p o s é s p r é a l a b l e m e n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
A p r è s q u e l e s a c t i o n n a i r e s a u r o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r q u e l e s a c t i o n s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é s o u s c r i - ' t e s , a v a n t q u e d ' ê t r e p r o p o s é e s à d e s t i e r s , s e r o n t p r o p o s é e s à c e u x - l à d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e u n e p r e m i è r e f o i s , t o u j o u r s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t . »
- d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
a L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t I n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e
c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l e t r a n s p o r t d e c r é a n c e s
o u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . »
- d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r t e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s a i n s i q u e s u i v a n t t e s r è g l e s s u r l e t r a n s p o r t d e c r é a n c e s a u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i . »
- d e s u p p r i m e r l e t e x t e d u d e u x i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s s a n s l e r e m p l a c e r .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t à M o n s i e u r V A N D Y C K M a r c , d o m i c i l i é à 4 9 5 0 O v i f a t , c h e m i n d u C h e n e u x n ° 2 5 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , c e u x d ' o p é r e r l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e t o u t e s A d m i n i s t r a t i o n s e t n o t a m m e n t a u T r i b u n a l d u C o m m e r c e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
E r w i n M A R A 1 T E ,
N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e