IMMO JOSHUA HOLDING

Dénomination : IMMO JOSHUA HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 870.235.993

Publication

15/04/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Quatri�me avenue, 48 - 4040 Herstal

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion - extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 29 mars 2014.

"Un projet de fusion est �tabli entre:

1. La S.A. IMMO JOSHUA HOLDING, soci�t� de droit belge, dont le si�ge social est �tabli � Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstal, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0870.235.993, et ayant pour objet :

"I. G�n�ralit�s.

A) L'acquisition des participations sous quelque forme, dans n'importe quelles personnes morales et soci�t�s existantes ou encore � cr�er, la stimulation, la planification, la coordination, l'investissement dans et le d�veloppement des personnes morales ainsi que des soci�t�s dans lesquelles elle garde ou ne garde pas une participation.

B) Consentir des pr�ts ou des ouvertures de cr�dit � des personnes morales ou des entreprises ou des particuliers, sous quelque forme; dans ce cadre, elle pourra fournir des garanties ou donner aval, dans l'acceptation la plus large du ternie, effectuer toutes les op�rations commerciales et financi�res, sauf les op�rations l�galement r�serv�es � des institutions de cr�dit.

C) Fournir des conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans l'acceptation la plus large, � l'exception des conseils sur des investissements et des placements; fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, dans le domaine de l'administration, des finances, de la vente, de la production et de l'administration g�n�rale

D) La prise en charge de toutes les missions d'administration ainsi que les mandats de liquidateurs, l'exercice de mandats et fonctions.

E) Le d�veloppement, l'achat, la vente, l'octroi de licences et la prise de brevets, de savoir-faire et des immobilisations corporelles

F) Fournir des services informatiques et similaires.

G) L'achat et la vente, importations et exportations, la coinmission et la repr�sentation de marchandises, en bref interm�diaire commercial.

H) La recherche, le d�veloppement; la fabrication ou commercialisation des produits nouveaux, des nouvelles formes de technologie et leurs applications.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0870235993

D�nomination

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

iL La gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers.

A) La construction, le d�veloppement judicieux et la gestion d'un portefeuille immobilier; toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers comme le leasing de biens immobiliers � des tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la r�novation, l'entretien, le louage, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers; l'achat et la vente, le louage et la location de biens mobiliers, ainsi que toutes les actions li�es directement ou indirectement � cet objectif et de nature � am�liorer le rendement des biens mobiliers et immobiliers, et de fournir une garantie pour le bon d�roulement des engagements pris par des tierces personnes qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

B) La construction, le d�veloppement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que se soit comme l'acquisition par souscription ou l'achat et la gestion des actions, des obligations, des bons de caisse, ou d'autres valeurs mobili�res, quelle qu'en soit la forme, des personnes morales et des entreprises belges ou �trang�res, existantes ou encore � cr�er.

111. Dispositions particuli�res,

La soci�t� peut r�aliser toutes les op�rations de nature commerciale, industrielle, mobili�re et -financi�re directement ou indirectement li�es ou rattach�es � son objectif ou qui pourraient favoriser sa r�alisation.

La soci�t� peut �tre concern�e par l'apport, la fusion, la souscription, ou par tout autre moyen, dans des entreprises, des associations ou des soci�t�s, ayant un objet identique, similaire ou compatible, ou qui sont utiles � la r�alisation totale ou partielle de son objet social.

La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, en sorte que la soci�t� puisse accomplir tous les actes qui de toute fa�on pourraient contribuer � la r�alisation de son objet social,

La soci�t� peut r�aliser son objectif tant en Belgique qu'a l'�tranger, de toutes les mani�res qu'elle jugerait les mieux appropri�es.

La soci�t� ne peut en aucune fa�on donner des conseils de placement ou de gestion de fortune comme vis� dans les lois et les arr�t�s royaux en la mati�re

La soci�t� s'abstiendra des activit�s qui sont soumises � des dispositions r�glementaires aussi longtemps qu'elle n'aura pas satisfait elle-m�me � ces dispositions.

2, LA S.A. IMMO DIAROMA, soci�t� de droit belge, dont le si�ge social est �tabli Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstal, immatricul�e � la SCE sous le num�ro 0865.489.025, et ayant pour objet :

"L'achat, l'administration, le maintien et l'expansion d'un patrimoine, compos� de biens mobiliers et immobiliers, dans l'acceptation la plus large du terme. Dans le cadre de son objet social, la soci�t� peut proc�der � l'achat, l'�quipement, la r�paration, la revalorisation, la construction et la r�novation, le louage ou la location de biens immobiliers, b�tis ou non b�tis, meubl�s ou non meubl�s.

La prise et la conservation de participations sous quelque forme, entre autres en participant � l'administration d'entreprises dans lesquelles la soci�t� a une participation. La soci�t� envisage de stimuler, de planifier et coordonner la poursuite du d�veloppement favorable des soci�t�s dans lesquelles elle participe.

La participation � ou la direction d'autres soci�t�s ou entreprises; la gestion et l'administration de toutes entreprises et soci�t�s, agir comme liquidateur.

La gestion de patrimoines, conseiller dans l'acceptation la plus large des besoins sociaux. Cette �num�ration n'est pas limitative.

La soci�t� peut collaborer, participer, ou d'une quelconque autre mani�re comparable, prendre des int�r�ts, directement ou indirectement, dans d'autres entreprises. La soci�t� peut �galement garantir ses obligations comme celles des tiers, entre autres en mettant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce.

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La soci�t� peut en g�n�ral accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�re eu immobili�re, en relation directe ou iindirecte avec son objet social, ou de telle nature qu'elles en faciliteraient l'accomplissement en tout ou en partie".

Actuellement, les actions des soci�t�s IMMO JOSHUA HOLDING et IMMO DIAROMA sont r�parties comme suit :

- IMMO DIAROMA : Monsieur Giosu� Ragusa, 24g actions

Monsieur Alfredo Raguse, 1 action

- IMMO JOSHUA HOLDING: Monsieur Giosu� Ragusa, 263 actions

Monsieur Alfredo Ragusa, 1 action

Le pr�sent projet de fusion consiste en une fusion par absorption de la S.A. IMMO DIAROMA par la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING.

Sur la base du rapport d'�change �tabli par les conseils d'administration des deux soci�t�s, l'actionnaire principal de la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING se verra attribuer 250 actions nouvelles �mises par la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING.

Le rapport sp�cial, �tabli par le conseil d'administration de la soci�t�, quant au projet de fusion (comportant le rapport d'�change dont question ci-dessus) est annex� au pr�sent projet de fusion et en fait partie int�grante. De sorte, qu'au terme de la fusion par absorption, les titres de la S.A. IMMO DIAROMA cesseront d'exister et seront remplac�s par la cr�ation de 253 nouvelles parts sociales au sein de la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING.

Dans fe cadre du rapport d'�change, il a �t� d�cid� de recourir � l'actif net comptable pour proc�der � l'�valuation des soci�t�s, sans qu'il soit envisag� de proc�der � des corrections de valeur d'immeubles, compte tenu de l'observation que l'actionnariat des deux soci�t�s est d�tenu en quasi int�gralit� par une seule personne, � savoir Monsieur Giosu� RAGUSA.

Au terme de la fusion, Ie capital social augmentera de 250.000 � pour passer de 264.452,32 E � 514.452,32� , repr�sent� par 517 parts sociales, repr�sentant chacune 1/51en� de l'avoir social de la soci�t�. Le conseil d'administration de la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING reprendra, d�s apr�s la passation des deux assembl�es g�n�rales des actionnaires sous forme notari�e d�cidant de la fusion, les nouveaux actionnaires de la soci�t� absorb�e sur son registre des actionnaires (en y mentionnant le nombre d'actions qu'ils ont obtenu � la suite de l'op�ration et la nature de la transaction qui a donn� lieu � l'acquisition de ces actions).

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante est le 01 er juin 2014. Cette date du 01 er juin 2014 constituera �galement la date � partir de laquelle les nouvelles actions �mises auront le droit de participer aux b�n�fices.

L'objet social de la soci�t� absorbante comprend celui de la soci�t� absorb�e (activit�s immobili�res) et est plus large que ce dernier. L'op�ration de fusion envisag�e n'entra�nera d�s lors pas la n�cessit� de modifier l'objet social de la S.A. IMMO JOSHUA HOLDING.

L'op�ration de fusion envisag�e comprenant le transfert de droits r�els immobiliers sis en r�gion flamande, les parties int�ress�es seront attentives notamment au respect des prescriptions du D�cret sol de la R�gion flamande en mati�re de transfert de droits r�els immobiliers par fusion de soci�t�s, de m�me que sur les obligations en mati�re de transfert de permis unique et de d�livrance d'un certificat de performance �nerg�tique.

Il n'existe pas de droits sp�ciaux dans le chef des actionnaires de la S.A. IMMO DIAROMA, ni avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des deux soci�t�s,

R�serv�

au

M9niteur

belge

Volet B - Suite

Sont �galement joints au pr�sent rapport les �crits de chacun des actionnaires des soci�t�s IMMO JOSHUA HOLDING et IMMO DIAROMA par lesquels ils renoncent � l'�tablissement de l'�tat comptable de moins de trois mois avant la date du projet de fusion (article 697, � 2, 5� du Code des Soci�t�s)."

Giosu� Raguse,

Administrateur d�l�gu�.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

13/10/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

*14185982*

N� d'entreprise : 0870235993

D�nomination

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

(en abr�g�) Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge Quatri�me Avenue, e, 4040 Herstel

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS - SOCIETE ABSORBANTE

D'un proc�s-verbal dress� te 11/08/2014 devant Ma�tre France ANDRIS, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associ�s", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, enregistr� au ler bureau de l'Enregistrement de Hasselt 2 le 18 ao�t 2014, Volume 439 Folio 56 Case 9, il a �t� extrait ce qui suit

L'Assembl�e a adopt� les r�solutions suivantes textuellement reproduites :

PREMIERE RESOLUTION.

I. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a �tabli un rapport �crit et circonstanci� sur la proposition de fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s.

Il. RAPPORT DU COMMISSAIRE

La SPRL Fiduciaire FIEYNEN, PITSCH & Associ�s, ayant son si�ge � Li�ge, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Yves HEYNEN, expert-comptable externe, a �tabli le 10/06/2014 un rapport de contr�le sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s.

Le rapport conclut dans les termes suivants :

"10. CONCLUSIONS

En conclusion, qu'au terme de la fusion par absorption, les titres de la SA IMMO DIAROMA cesseront d'exister et remplac�s par la cr�ation de 253 nouvelles parts sociales au sein de la SA IMMO JOSHUA HOLDING._

Aussi, nous pouvons d�clarer que tant les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change propos� et leur appropriation sont confomnes � la situaf ion d�crite ci-avant.

Ces valeurs actives et passives de la soci�t� ont fait l'objet d'un audit limit� de notre part dans le but d'appr�cier s'il n'existait pas d'�l�ments susceptibles d'alt�rer de mani�re n�gative la consistance de l'actif net tel qu'il appara�t sur base de Ia situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2013. En ce qui concerne l'�valuation des parts c�d�es, il est important de noter que la valeur d'une soci�t� est souvent diff�rente de sa valeur bilantaire compte tenu des plus-values ou moins-values latentes concernant le patrimoine de la soci�t�, notamment sur les immobilisations corporelles et incorporelles. Le capital est repr�sent� par 250 parts sociales. La valeur de la soci�t� absorb�e a donc �t� fix�e � 301,165,33 E, globalement pour la r�alisation de la pr�sente op�ration, ce qui repr�sente une valeur de 1.204,6613 E la part sociale. Cette �valuation a �t� fix�e au pair comptable.

En mati�re d'�valuation d'entreprises, les m�thodes sont multiples. Elles r�sultent cependant de deux types d'approches l'approche par la valeur de rendement et l'approche par la valeur patrimoniale. L'�valuation de l'entreprise c�d�e est acceptable.

Enfin, au terme de notre mission, nous avons �t� inform� d'un projet d'augmentation du capital par apport d'un immeuble portera le capital social de la SA IMMO JOSHUA HOLDING au montant de 445.732,32 EUR au

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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d�part du capital social actuel de 264.452,32 EUR r�f�renc� au projet de fusion et servant � fixer le rapport

d'�change.

L'apport en nature doit �tre envisag� apr�s fusion (de mani�re � maintenir les conditions du rapport

d'�change repris au projet de fusion).

Les titres de la soci�t� SA IMMO DIAROMA sont, sur base des informations actuellement en notre

Possession, quittes et libres de tout droit ou engagement quelconque.

Fait � LIEGE, le 10 juin 2014.

HEYNEN Pierre-Yves, Expert-Comptable externe.

Suit la signature"

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et de l'expert-comptable externe, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Ill. ETAT COMPTABLE DE MOINS DE TROIS MOIS

Confirmation que tous les porteurs de titre conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune de soci�t�s appel�es � fusionner, ont renonc�, dans un �crit dat� du vingt-neuf mars deux mil quatorze, � l'�tablissement d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, conform�ment � l'article 697, �2, 50 in fine du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u un exemplaire de ces �crits de renonciation aux rapports susmentionn�s et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces �crits sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

IV, PROJET DE FUSION ET APPROBATION DES AMENDEMENTS AUDIT PROJET

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, soci�t� absorb�e, ont �tabli le vingt-neuf mars deux mi quatorze le projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le trois avril deux mil quatorze par les conseils d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s, et publi� aux annexes du Moniteur belge du quinze avril deux mil quatorze, sous le num�ro 14080832, pour la soci�t� absorb�e, et sous le num�ro 14080831, pour la soci�t� absorbante.

V. CONSTATATION DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

L'assembl�e constate que tout actionnaire a eu le droit de prendre connaissance du projet de fusion et des rapports dont question au point 1) de l'ordre du jour, au si�ge social, conform�ment � l'article 697 paragraphe 1 du Code des Soci�t�s.

VI. MODIFICATION IMPORTANTE DU PATRIMOINE

Le Conseil d'administration d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion. De m�me, le Conseil d'administration de la soci�t� absorb�e ne l'a inform� d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque.

La soci�t� absorbante ne d�tient aucune part sociale de la soci�t� absorb�e. La soci�t� absorb�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

DEUXIEME RESOLUTION

FUSION

Le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assertibl�e un original du projet de fusion, les r�c�piss�s du d�p�t au Greffe dir_ projet de fusion et le rapport de l'expert-comptable externe.

L'assembl�e reconna�t avoir re�u une copie du projet de fusion et ne f" ait aucune remarque concernant ce projet.

L'assembl�e g�n�rale approuve le projet de fusion r�dig� par les organes de gestion des soci�t�s absorbante et absorb�e et d�pos� aux Greffes du Tribunal de Commerce de Li�ge le trois avril deux mil quatorze, par les conseils d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

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Par cons�quent, conform�ment � ce projet de fusion, �tabli sur base d'une situation active et passive arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mil treize, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme d�nomm�e IMMO DIAROMA, ayant son si�ge � 4040 Herstal, Quatri�me avenue, 46, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge et immatricul�e � la TVA sous le num�ro 0865.489.725, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv� - en ce compris ses droits et obligations m�me intuitu personae - � la date du premier juin deux mit quatorze � z�ro heure (date de prise d'effet de la fusion).

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier juin deux mil quatorze � z�ro heure seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�teabsorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s�

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE ET CONDITIONS DU TRANSFERT

A l'instant intervient Monsieur RAGUSA Giosu�, pr�cit�.

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire France ANDie ce jour.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que tout le patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, soci�t� absorb�e, est transf�r� dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans la comptabilit� de la soci�t� absorb�e au premier juin deux mil quatorze � z�ro heure, date de prise d'effet de la fusion et tels qu'ils sont plus amplement d�crits dans le rapport de l'Expert-Comptable Externe, �tant la SPRL Fiduciaire FIEYNEN, PITSCH & Associ�s, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Yves HEYNEN.

A. DROITS IMMOBILIERS

Se trouve compris dans le patrimoine transf�r� le bien ci-apr�s d�crit dont la soci�t� anonyme irvimo DIAROMA se d�clare propri�taire en pleine propri�t�

COMMUNE de SAINT-TROND

(11�me division - anciennement BRUSTEM)

Article 04678

Une maison de commerce avec habitation sur et avec terrain et d�pendances sise Luikersteenweg, 268, cadastr�e selon titre et d'apr�s extrait de la matrice cadastrale du vingt-neuf avril deux mil quatorze, section A, num�ro 215/Y, pour une contenance de six cent cinquante (650) m�tres carr�s.

Revenu cadastral : 1.835 euros.

ORIGINE DE PROPRIETE

La soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, pr�cit�e, anciennement d�nomm�e � RAGUSA & ZONEN �, est devenue propri�taire dudit bien pour l'avoir acquis de la soci�t�. anonyme IM-LE-RO, ayant son si�ge social � Bomem, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Philip ODEURS, notaire � Sint-Truiden, en date du vingt-huit octobre deux mil quatre, transcrit au bureau des Hypoth�ques de Hasselt le trois novembre suivant, sous le num�ro de d�p�t 09834.

Les parties d�clarent se contenter de l'origine qui pr�c�de et dispensent le notaire soussign� de la reprendre plus amplement aux pr�sentes.

A.1. Situation hypoth�caire.

INSCRIPTION HYPOTHECAIRE

La propri�taire d�clare que le bien ci-dessus d�crit est quitte et libre de toutes dettes privil�gi�es ou hypoth�caires, gage sur fonds de commerce relatif aux biens immobiliers par destination ou par incorporation, actions r�solutoires ou cas d'�viction ainsi que de tout mandat hypoth�caire, de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques tant de son propre chef que de celui des propri�taires pr�c�dents et qu'ils na font l'objet d'aucune location pour une dur�e de plus de neuf ans ou pour laquelle on a donn� quittance pour plus de trois ans de loyer, � l'exception d'un bail commercial conc�d� suivant acte re�u par le Notaire Philip ODEURS, � Saint-Trond, en date du 14/7/2009, transcrit, par la soci�t� anonyme IMMO

DIAROMA � la soci�t� anonyme VIRGIANNA pour une p�riode de vingt-et-un ans � dater du 1/6/2009; lequel

., bail a �t� r�sili� de commun accord en date du 25/2/2014 suivant acte re�u par ledit Notaire Philip ODEURS.

A.2. Situation locative Conditions sp�ciales-

Le Notaire soussign� est express�ment dispens� de reprendre � la pr�sente la situation locative du bien transf�r�. Il est �galement dispens� de reprendre ici les clauses et conditions sp�ciales reprises dans les titres de propri�t� ou dans les actes d'ali�nations sign�s entre la soci�t� absorb�e et un tiers.

A.3. Urbanisme.

1., G�n�ralit�s

La soci�t� absorbante reconna�t avoir �t� inform�e de l'opportunit� de recueillir de son c�t� ant�rieurement � la conclusion de la pr�sente op�ration de fusion, tous renseignements sur la situation urbanistique du bien et sur son environnement.

En outre, le Notaire attire tout sp�cialement l'attention de la soci�t� absorbante, ce qu'elle reconna�t express�ment, sur l'importance et la n�cessit� qu'elle v�rifie personnellement, en surplus de la recherche urbanistique effectu�e par le Notaire conform�ment � la l�gislation r�gionale applicable, la conformit� du bien avec les permis d�livr�s par les autorit�s comp�tentes ainsi que Ia l�galit� des travaux qui ont ou auraient e� effectu�s depuis le jour de sa construction en s'adressant au service de l'urbanisme de la commune o� se situe les biens, service auquel elle peut demander la production de tous les permis d�livr�s depuis le jour de la construction de l'immeuble jusqu'� ce jour, afin de v�rifier qu'aucun acte ou travaux n'ont �t� effectu�s dans le bien en contravention avec les prescriptions urbanistiques figurant aux diff�rents permis d'urbanisme.

2. Codex Flamand de l'Am�nagement du Territoire :

Les parties reconnaissent que ie notaire instrumentant a attir� leur attention sur les dispositions du Codex Flamand de l'Am�nagement du Territoire, d�nomm� ci-apr�s : CFAT.

Les parties d�clarent que le Notaire instrumentant les a inform�es des dispositions de l'article 4.2.1, CFAT �num�rant les travaux requ�rant un permis d'urbanisme.

En application de l'article 5.2.1, �1, premier paragraphe, 1� et 3', et �1, troisi�me et quatri�me paragraphe C.F.A.T., il est mentionn�:

1� qu'aucun permis d'urbanisme n'a �t� d�livr� pour le bien dont question � l'exception de :' permis d�livr� le 13/7/1954 ; permis de r�gularisation pour am�nagement d'un immeuble en habitation et bar d�livr� le 17/9/2004 ; proc�s-verbal de constat d'infractions urbanistiques en date du 29/12/2005 ; proc�s-verbal de r�gularisation d'am�nagements ext�rieurs en date du 7/9/200&

2� que le bien dont question n'a pas fait l'objet d'une citation �mise conform�ment aux articles 6.1.1. ou 6.1.41 � 6.1.43 CFAT.

3� que le bien dont question n'est pas grev� d'une d�cision judiciaire prise suite � une infraction d'urbanisme conform�ment aux articles 61.41 � 6.1.43 CFAT

4� que la destination urbanistique la plus r�cente du bien est: zone d'habitat � caract�re rural,

5� qu'aucun permis de lotir n'a �t� d�livr� pour le bien dont question.

Etant donn� que la Commune de Sint-Truiden ne dispose pas encore d'un registre des plans et d'un registre des permis, les obligations d'information du Notaire, telles que pr�vues aux articles 5.2,1 (� l'exception de l'article 5.2.1, �1, premier paragraphe, 1� et 3�, et �1, troisi�me et quatri�me paragraphe), 5.2.5 et 5.2.6 du CFAT ne sont pas d'application � la pr�sente op�ration.

Le Notaire soussign� a demand� en date du vingt-neuf avril dernier � la commune concern�e de d�livrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien pr�d�crit. La Commune de Sint-Truiden a r�pondu par lettre du douze mai dernier.

La soci�t� absorbante d�clare avoir re�u une copie du courrier de la commune et dispense le Notaire soussign� de reprendre la r�ponse de la commune dans le pr�sent acte.

3. Expropriation - pr�emption Monuments/Sites Alignement/Sites inexploit�s

La soci�t� absorb�e d�clare que, � sa connaissance, le bien n'est pas concern� par un droit de pr�emption, ni par des mesures d'expropriation ou de protection prises en vertu de la l�gislation sur les monuments et les sites ni soumis � une servitude d'alignement.

4. Immeubles Inoccup�s ou d�labr�s

La soci�t� absorb�e d�clare que le bien n'est pas repris :

-au registre des immeubles ou habitation inoccup�s vis� � l'article 2.2.6 du d�cret relatif � la politique

fonci�re et immobili�re ;

-� l'inventaire des lieux d'exploitation abandonn�s et/ou n�glig�s mentionn�s � l'article 3, � 1 du d�cret du

19 avril 1995 sur les mesures de lutte contre l'abandon et le d�labrement des lieux d'exploitation ;

-sur la liste des immeubles ou habitations abandonn�s (art, 28, � 1 du d�cret du 22 d�cembre 1995 portant

dispositions d'accompagnement du budget 1996) ;

-sur la liste des habitations inadapt�es et/ou inhabitables (art, 28, � 1 du d�cret du 22 d�cembre 1995

portant dispositions d'accompagnement du budget 1996).

5, Code du Logement Droit de r�m�r�

La soci�t� absorb�e d�clare ne pas avoir connaissance du fait que le bien ait �t� un logement social

d'accession � la propri�t� durant les vingt ann�es �coul�es pour lequel s'appliquerait un droit de r�m�r�.

6. Situation existante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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En sus des d�clarations ci-dessus faites concernant les permis, la soci�t� absorb�e garantit � la soci�t� absorbante la conformit� des actes et travaux qu'elle a personnellement effectu�s sur les biens avec les prescriptions urbanistiques, Elle d�clare en outre qu'� sa connaissance le bien n'est affect�, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail irr�gulier.

La soci�t� absorb�e d�clare que le bien est actuellement affect� � usage d'habitation et de commerce. Elle d�clare que, � sa connaissance, cette affectation est r�guli�re et qu'il n'y a aucune contestation � cet �gard. La soci�t� absorb�e ne prend aucun engagement quant � l'affectation que la soci�t� absorbante voudrait donner au bien, cette derni�re faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre fa soci�t� absorb�e.

La soci�t� absorb�e d�clare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme laissant pr�voir la possibilit� d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux vis�s par les l�gislations r�gionales applicables, � l'exception de ce qui est mentionn� ci-avant et qu'elle ne prend aucun engagement quant � la possibilit� d'ex�cuter ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux vis�s par lesdites l�gislations.

ENVIRONNEMENT DECRET SUR L'ASSAINISSEMENT DU SOL

CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE

1, Information l�gale

Les parties d�clarent avoir �t� inform�es des obligations contenues dans l'article 101 du D�cret flamand

relatif � l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre 2006,

2. Pollution du sol

La soci�t� absorb�e d�clare qu'a sa connaissance aucun des �tablissements et activit�s susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du D�cret ne sont ou n'ont �t� implant�s ou exerc�s dans le bien.

3. Attestation du sol

I.- La soci�t� absorb�e d�clare, qu'� sa connaissance, sur le bien objet des pr�sentes, aucun �tablissement n'est ou n'a �t� implant�, ni aucune activit� n'est ou n'a �t� exerc�e, tels que repris sur la liste des �tablissements et activit�s pouvant engendrer une pollution du sol, vis�e par l'article 6 du d�cret du vingt-sept ootobre deux mil six sur l'assainissement du sol.

Il,- Contrairement aux dispositions de l'article 101 paragraphe 1 et 2 dudit d�cret, les parties d�clarent que le contenu de l'attestation du sol n'a pas �t� communiqu� � la soci�t� absorb�e avant la conclusion du pr�sent acte.

III.- La soci�t� absorbante confirme avoir �t� mis au courant de la possibilit� de demander la nullit� de la cession qui est contraire aux dispositions de l'article pr�cit�.

Il, La soci�t� absorbante d�clare express�ment renoncer � toute demande de nullit� dont elle pourrait se pr�valoir en vertu de l'article 116 paragraphe 1 dudit d�cret. Elle reconna�t avoir re�u l'attestation du sol la plus r�cente ou l'attestation du sol dont le contenu est identique � celui de l'attestation du sol la plus r�cente.

IV,- Le contenu de l'attestation du sol d�livr�e par l'OVAM en date du six ao�t deux mil quatorze, stipule ce qui suit : � De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.�

V.- La soci�t� absorb�e d�clare ne pas avoir connaissance d'une pollution du sol pouvant entra�ner un dommage � la soci�t� absorbante ou � des tiers, ou qui pourrait engendrer une obligation d'assainissement ou une obligation de gestion de risques, ou d'autres mesures qui pourraient �tre impos�es par l'autorit� comp�tente.

VI.- Conform�ment aux d�clarations des comparants et des informations mentionn�es ci-dessus, le Notaire instrumentant atteste que les dispositions du Bodemdecreet relatives aux cessions des terrains ont �t� respect�es.

4, Certificat de performance �nerg�tique

Un certificat de performance �nerg�tique se rapportant au bien dont question, a �t� �tabli, par l'expert �nerg�tique, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MACABO �, dont le si�ge social se situe � 2431 Laakdal, rue Schandooi, 6, dat� du trois f�vrier deux mil quatorze mentionnant le code unique 201402030001526459-00000017-4.

La soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante d�clarent express�ment que la soci�t� absorbante a �t� mise au courant de l'existence et du contenu de ce certificat pr�alablement � la signature du pr�sent acte, La soci�t� absorb�e remet aux pr�sentes l'original de ce certificat � la soci�t� absorbante,

B. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1) Le bien est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance du bien et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2) Le transfert pr�d�crit est effectu� � la date du premier juin deux mil quatorze � z�ro heure, date de prise d'effet de la fusion. Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e � partir de cette date sur le bien transf�r� sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la proprI�t� du bien transf�r� et sa jouissance � compter du premier juin deux mil quatorze � z�ro heure.

D'un point de vue comptable et fiscal, le transfert des patrimoines est r�put� r�alis� le premier juin deux mil quatorze � z�ro heure,

" g,

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3) Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, tous les �l�ments corporels et incorporels, et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4) D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, contrats, y compris les contrats � intuitu personae �, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5) Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de:

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations cie la soci�t� absorb�e;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6) L'immeuble est transf�r� dans l'�tat o� il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s, d�fauts, v�tust�, vices du sol et du sous-sol, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sans intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

En ce qui concerne les servitudes et autres conditions sp�ciales provenant du titre de propri�t� de l'immeuble transf�r� ou dans les actes d'ali�nations sign�s entre la soci�t� absorb�e et un tiers, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans ledit titre, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes, La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins m�me si elle d�passe univingtl�me fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'a titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne Je mode et !es conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

C. REMUNERATION DU TRANSFERT

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer aux actionnaires de la soci�t� absorb�e deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, de m�me type que les actions existantes, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces actions nouvelles seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e � raison de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles pour deux cent cinquante (250) actions anciennes de la soci�t� absorb�e IMMO DIAROMA.

D. DECISiON DE LA SOCIETE ABSORBEE

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de son assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le Notaire France ANDRIS, soussign�, sa dissolution sans liquidation, et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

E. DATE DE PRISE D'EFFET

Conform�ment au projet de fusion, l'assembl�e d�cide que la pr�sente d�cision de fusion ainsi que les r�solutions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s.

Du point de vue comptable, fiscal et juridique, notamment du point de vue du droit de participer aux b�n�fices et des modalit�s relatives � ce droit, la fusion sortira ses effets au premier juin deux mil quatorze � z�ro heure.

TROISIEME RESOLUTION

AUGMENTATION -DU CAPITAL RAPPORT D'ECHANGE

Volet B - Suite

En vue de r�aliser la fuSion, -avec l� soci�t� anonyme IMM-0 DIAROMA, raesembi�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 EUR), pour le porter de DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT-CINQUANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (264.452,32 EUR) � CINQ CENT QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (514.452,32 EUR), par la cr�ation de DEUX CENT CINQUANTE-TROIS (253) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de m�me type et jouissant des m�mes droits que les actions existantes et participant aux b�n�fices � dater du premier juin deux mil quatorze selon les modalit�s particuli�res d�crites au projet de fusion.

Les nouvelles actions r�mun�rent le transfert au profit de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, soci�t� absorbante, de tout le patrimoine de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, soci�t� absorb�e.

Elfes seront r�parties par les soins du Conseil d'administration de ia soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING absorbante, entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans la proportion de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour deux cent cinquante (250) actions anciennes de la soci�t� absorb�e.

QUATR1EME RESOLUT1ON

MODIFICATION DES STATUTS

- ARTICLE 5 Capital social. Remplacement du texte de cet article par ie texte suivant:

� Le capital social est fix� � la somme de cinq cent quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros trente deux cents (514.452,32 euros). II est divis� en cinq cent dix-sept (517) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /cinq cent dix-septi�me (1/5171�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es, �

CINQUEME RESOLUTION

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

Les membres de l'assembl�e requi�rent le Notaire soussign� de constater que, suite � la d�cision concordante intervenue au sein de la soci�t� concern�e par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e, et qu'en cons�quence

- la soci�t� anonyme IMMO D1AROMA, soci�t� absorb�e, a cess� d'exister;

- les actionnaires de la soci�t� absorb�e sont devenus actionnaires de la soci�t� absorbante;

- l'ensemble des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� absorbante;

- l'augmentation de capital est r�alis�e et Ie capital social est effectivement port� � cinq cent quatorze mille

quatre-cent cinquante-deux euros trente-deux cents (514.452,32 euros), repr�sent� par cinq cent dix-sept (517)

actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�;

- les modifications aux statuts sont devenues d�finitives.

SIXIEME RESOLUT1ON

POUVOIRS A CONFERER

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec possibilit� de subd�l�gation, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier (supprimer) les inscriptions de la soci�t� aupr�s de toutes les administrations comp�tentes, ainsi que d'accomplir tous actes, faire toutes d�clarations, et signer tous actes, documents et pi�ces y annex�s en ex�cution de ces d�cisions et en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile dans le cadre de la r�alisation de la fusion dont question ci-dessus."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, notaire associ�

Documents d�pos�s en m�me temps exp�dition de l'acte; coordination des statuts, rapport du conseil

d'administration et de l'expert-comptable externe,

..... ------- _ "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au'

WIteniteur

belge

21/10/2014

��1111!!!!,11�1111111111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise 0870.235.993 D�nomination

MOD WORD 11.1

Division LIEGE

1 0 -10- 2014

Greffe

e,41

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

(en abr�g�)

abr�g�) :

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge : Quatri�me Avenue, 46, 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

D'un proc�s-verbal dress� le 2/10/2014 devant Ma�tre France ANDRIS, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e! � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associ�e, ayant son! si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, enregistr� � Li�ge 1, le 9/10/2014, Volume 210 Folio 46 Case 19, II a �t� extrait ce qui suit :

Apr�s que le Pr�sident de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires ait rappel� ce qui suit, , savoir :

"EXPOSE PRFALABLE

Monsieur le Pr�sident expose pr�alablement ce qui suit :

1) Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, registre des Personnes Morales de Li�ge 0865.409.725, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, Quatri�me Avenue, 46, et de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, registre des Personnes Morales de Li�ge, 0870.235.993, ayant son si�ge, social � 4040 Herstal, Quatri�me Avenue, 46, ont d�cid� entre eux de la fusion par absorption de la SA IMMO: DIAROMA par la SA IMMO JOSHUA HOLDING et ont �tabli, conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s, en date du 29/3/2014, un rapport �crit et circonstanci� sur la proposition de fusion. Ces rapports ont �t� d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge en date du 3/4/2014, et publi�s aux annexes du. Moniteur Belge le 15 avril suivant, sous le num�ro 14080832, pour la soci�t� absorb�e, et sous le num�ro. 14080831, pour la soci�t� absorbante.

2) Conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s, la SPRL Fiduciaire HEYNEN, P1TSCH & Associ�s,: ayant son si�ge � Li�ge, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Yves HEYNEN, expert-comptable externe, a �tabli le! 10/6/2014 un rapport de contr�le sur le projet de fusion,

Lequel rapport concluait dans les termes suivants

90. CONCLUSIONS

En conclusion, qu'au terme de la fusion par absorption, les titres de la SA IMMO DIAROMA cesseront d'exister et remplac�s par la cr�ation de 253 nouvelles parts sociales au sein de la SA IMMO JOSHUA HOLDING.

Aussi, nous pouvons d�clarer que tant les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change propos� et leur appropriation sont conformes � la situation d�crite ci-avant

Ces valeurs actives et passives de la soci�t� ont fait l'objet d'un audit limit� de notre part dans le but d'appr�cier s'il n'existait pas d'�l�ments susceptibles d'alt�rer de mani�re n�gative la consistance de l'actif net . tel qu'il appara�t sur base de la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2013. En ce qui concerne l'�valuation des parts c�d�es, il est important de noter que la valeur d'une soci�t� est souvent diff�rente de sa valeur bilantaire compte tenu des plus-values ou moins-values latentes concernant le patrimoine de la soci�t�, notamment sur les immobilisations corporelles et incorporelles. Le capital est repr�sent� par 250 parts . sociales. La valeur de la soci�t� absorb�e a donc �t� fix�e � 301A 65,33 E, globalement pour la r�alisation de la pr�sente op�ration, ce qui repr�sente une valeur de 1.204,6613 E la part sociale. Cette �valuation a �t� fix�e au pair comptable.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

En mati�re d'�valuation d'entreprises, les m�thodes sont multiples. Elles r�sultent cependant de deux types 'd'aipproches : rapproche par la valeur de rendement et rapproche par la valeur patrimoniale. L'�valuation de l'entreprise c�d�e est acceptable.

Enfin, au ternie de notre mission, nous avons �t� inform� d'un projet d'augmentation du capital pr apport d'un immeuble portera le capital social de la SA IMMO JOSHUA HOLDING au montant de 445.732,32 EUR au d�part du capital social actuel de 264.452,32 EUR r�f�renc� au projet de fusion et servant � fixer le rapport d'�change.

L'apport en nature doit �tre envisag� apr�s fusion (de mani�re � maintenir les conditions du rapport d'�change repris au projet de fusion).

Les titres de la soci�t� SA IMMO DIAROMA sont, sur base des informations actuellement en notre possession, quittes et libres de tout droit ou engagement quelconque�

Fait � LIEGE, le 10 juin 2014.

HEYNEN Pierre-Yves, Expert-Comptable externe,

Suit !a signature"

3) L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA a, aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire France ANDRIS, soussign�, en date du 11/8/2014, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge, approuv� le projet de fusion susvant� et d�cid� notamment ce qui suit

� Par cons�quent, conform�ment au projet de fusion �tabli sur base d'une situation active et passive arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mil treize, l'assembl�e g�n�rale d�cide la dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t� et sa fusion par absorption par la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, Quatri�me avenue, 46, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0870.235.993, de la pr�sente soci�t�, par voie de transfert � la soci�t� absorbante par la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actiret passif, rien except� ni r�serv� - en ce compris ses droits et obligations m�me intuitu personae

Conform�ment au projet de fusion, toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier juin deux mil quatorze �tant consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions, et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la pr�sente soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�-,r� et les conditions de ce transfert seront actes par le notaire instru-'men'tant dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraorldinaire de la soci�t� absorbante d�cidant de la fusion.

L'assembl�e marque son accord sur le rapport d'�change du projet de fusion, savoir deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles de la soci�t� IMMO JOSHUA HOLDING, absorbante, pour deux cent cinquante (250) actions anciennes de la pr�sente soci�t� IMMO DIAROMA, absorb�e, et d�cide que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante, sans d�signation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, participant aux b�n�fices � dater de leur cr�ation.

Elles seront r�parties entre les actionnaires de la pr�sente soci�t� absorb�e � raison de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour deux cent cinquante (250) actions anciennes de la soci�t� absorb�e IMMO DIAROMA,

Conform�ment au projet de fusion, les actions nouvelles seront r�parties � Ia diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration qui veillera notamment � proc�der aux inscriptions dans le registre des actions nominatives de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING.

Le registre des actions nominatives de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA sera supprim�. �

L'assembl�e a en outre d�cid� que la pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de Ia soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s.

4) L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING a, aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire France ANDRIS, soussign�, en date du 11/8/2014, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge, approuv� le projet de fusion susvant� et d�cid� notamment ce qui suit

� Par cons�quent, conform�ment � ce projet de fusion, �tabli sur base d'une situation active et passive arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mil treize, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme d�nomm�e IMMO DIAROMA, ayant son si�ge � 4040 Herstal, Quatri�me avenue, 46, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge et immatricul�e � la TVA sous le num�ro 0865.489.725, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

expept� ni r�serv� - en ce compris ses droits et obligations m�me intuitu personae - � la date du premier juin 'deux mil quatorze � z�ro heure (date de prise d'effet de fa fusion).

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier juin deux mil quatorze � z�ro heure seront consid�r�es, du.point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. �

5) L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA a, aux termes du proc�s-verbal susvant� du 11/8/2014, d�cid� de conf�rer la repr�sentation de la pr�sente soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion � son conseil d'administration.

Plus sp�cialement, lors de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante statuant sur la pr�sente fusion, la pr�sente soci�t� sera repr�sent�e par Monsieur RAGUSA Giosu�, pr�cit�.

L'assembl�e a en outre conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration, repr�sent� comme dit ci-avant, aux fins de repr�senter la pr�sente soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et accomplir tous actes, faire toutes d�clarations, et signer tous actes, documents et pi�ces y annex�s en ex�cution de ces d�cisions et en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile dans le cadre de la r�alisation de la fusion dont question ci-dessus.

6) Appel� � rendre un rapport sp�cial sur une op�ration subs�quente d'apport en nature d'un immeuble par Monsieur Giosu� Ragusa � la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, Monsieur Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises, a relev� que l'op�ration de fusion par absorption n'avait pas respect� le prescrit de l'article 582 du Code des Soci�t�s.

Lequel stipule :

� Lorsque l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie est � l'ordre du jour d'une assembl�e g�n�rale, la convocation doit le mentionner express�ment.

L'op�ration doit faire l'objet d'un rapport d�taill� du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires. Un rapport est �tabli par un commissaire ou � d�faut, par un r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe d�sign� de la m�me mani�re, par lequel il d�clare que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition.

Ces rapports sont d�pos�s au greffe du tribunal de commerce conform�ment � l'article 75. Ils sont annonc�s � l'ordre du jour. Une copie peut en �tre obtenue conform�ment � l'article 535.

L'absenoe de rapport pr�vu � l'alin�a 2 entra�ne la nullit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale. �

7) En cons�quence, il y a lieu de r�examiner, � la lumi�re de ce qui pr�c�de, les d�cisions prises par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s anonymes IMMO DIAROMA et IMMO JOSHUA HOLDING aux termes des proc�s-verbaux des 11/8/2014."

L'assembl�e a adopt� les r�solutions suivantes telles que ci-apr�s litt�ralement reproduites :

"PREMIERE RESOLUTIOK

L RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a �tabli un rapport �crit et circonstanci�, conform�ment � l'article 562 du Code des Soci�t�s, ayant justifi� et justifiant l'�mission de deux cent cinquante-trois (253) actions nouvelles en dessous du pair comptable, en r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e, la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA.

IL RAPPORT DU COMMISSAIRE

La SPRL Fiduciaire HEYNEN, PITSCH & Associ�s, ayant son si�ge � Li�ge, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Yves HEYNEN, expert-comptable externe, a �tabli le 17/9/2014 un rapport de contr�le sur l'augmentation de capital par �mission d'actions sans mention de valeur nominale sous le pair comptable des actions anciennes.

Le rapport conclut dans les termes suivants

"9, CONCLUSIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

En conclusion, qu'au terme de la fusion par absorption, les titres de la SA IMMO DIAROMA cesseront ' : d'�xister et remplac�s par la cr�ation de 253 nouvelles parts sociales au sein de la SA IMMO JOSHUA HOLDING.

Dans le cadre de l'augmentation de capital li�e � l'�mission d'actions se fait en dessous du pair comptable, qui sera propos�e � la prochaine Assembl�e G�n�rale Extraordinaire, nous avons ['honneur de vous faire rapport quant � la mission qui nous a �t� confi�e par le Conseil d'Administration, conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s.

Le but de notre mission est d'exprimer une opinion sur le caract�re fid�le et suffisant des informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration pour �clairer l'Assembl�e G�n�rale appel�e � voter cette proposition.

Les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport sp�cial du Conseil d'Administration ont �t� contr�l�es conform�ment aux normes et recommandations �dict�es par l'Institut des Experts-Comptables.

Au terme de notre contr�le, nous n'avons pas connaissance d'autre information importante, disponible � la date de notre rapport, au sujet de l'op�ration et qui ne serait pas pr�sent�e fid�lement dans le rapport sp�cial du Conseil d'Administration, � l'exception d'une augmentation de capital par apport en nature � la S.A. � IMMO JOSHUA HOLDING� avait �t� pr�vue en date du 26 ao�t 2014 mais n'a pu �tre r�alis�e.

Cet apport en nature devrait se r�aliser apr�s l'ent�rinement du projet de fusion et de l'augmentation du capital par �mission d'action sous le pair comptable..

A notre avis, les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport sp�cial ci-joint du Conseil d'Administration du 29 mars 2014 et compl�t� par celui du 5 septembre 2014 sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des Actionnaires appel�e � d�lib�rer sur la proposition d'augmentation de capital par �mission de parts sous le pair comptable.

Le pr�sent rapport a �t� pr�par� � l'usage exclusif du Conseil d'Administration et des Actionnaires de la soci�t�, dans le cadre de la proposition de l'augmentation de capital par �mission d'actions en dessous du pair comptable comme d�crit ci-dessus et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Fait � LIEGE, le 7 septembre 2014.

HEYNEN Pierre-Yves, Expert-Comptable externe.

Suit la signature"

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et de l'expert-comptable externe, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

DEUXIEME RESOLUTION

, L'assembl�e g�n�rale d�cide de ratifier purement et.simplement les d�cisions de fusion par absorption de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA par la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING qu'elles a prises aux termes du proc�s-verbal dress� le 11/8/2014 et aux conditions figurant audit proc�s-verbal.

Et � l'instant intervient Monsieur RAGUSA Giosu�, pr�cit�.

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire France ANDRIS le 1118/2014.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare ratifier �galement, purement et simplement, les d�cisions de fusion par absorption de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA par la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING prises aux termes d'un proc�s-verbal dress� le 11/8/2014 et aux conditions figurant audit proc�s-verbal.

TROISIEME RESOLUT1ON

En vue de r�aliser la fusion avec la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, l'assembl�e confirme l'augmentation du capital � concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 EUR), pour le porter de DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT-CINQUANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (264.452,32 EUR) � CINQ CENT QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (514.452,32 EUR), par la cr�ation de DEUX CENT CINQUANTE-TROIS (253) actions nouvelles, �mises en dessous du pair comptable, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de m�me type et jouissant des m�mes droits que les actions existantes et participant aux b�n�fices � dater du premier juin deux mil quatorze selon les modalit�s particuli�res d�crites au projet de fusion.

Les nouvelles actions r�mun�rent le transfert au profit de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, soci�t� absorbante, de tout le patrimoine de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, soci�t� absorb�e,

Elles ont �t� r�parties par les soins du Conseil d'administration de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING absorbante, entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans la proportion de deux cent cinquante-

Volet B - Suite

-actions nouveflesde- l� soci�t� -absorbante pour deux cent cinquante (260) actions anciennes de la 'soci�t� absorb�e.

L'assembl�e confirme adopter la modification des statuts suivante :

R��erv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 6 Capital social. Remplacement du texte de cet article par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de cinq cent quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros trente deux cents (514.452,32 euros), Il est divis� en cinq cent dix-sept (517) actions sans d�signation de valeur , nominale, repr�sentant chacune un /cinq cent dix-septi�me (1/517i�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es. �

QUAIRIEME RESOLUTION

" " "

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

Les membres de l'assembl�e requi�rent le Notaire soussign� de constater que, suite � la d�cision

concordante intervenue au sein de la soci�t� concern�e par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e, et

qu'en cons�quence :

- la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, soci�t� absorb�e, a cess� d'exister;

-.les actionnaires de la soci�t� absorb�e sont devenus actionnaires de la soci�t� absorbante;

- l'ensemble des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� absorbante;

- l'augmentation de capital est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � cinq cent quatorze mille

quatre-sent cinquante-deux euros trente-deux cents (514.452,32 euros), repr�sent� par cinq cent dix-sept (517)

actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�;

- les modifications aux statuts sont devenues d�finitives,

CINQUIEME RESOLUTION

POUVOIRS A CONFERER

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec possibilit� de subd�l�gation, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier (supprimer) les inscriptions de la soci�t� aupr�s de toutes les administrations comp�tentes, ainsi que : d'accomplir tous actes, faire toutes d�clarations, et signer tous actes, documents et pi�ces y annex�s en ex�cution de ces d�cisions et en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile dans le cadre de la r�alisaticn de la fusion dont question ci-dessus,"

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, notaire associ�

Documents d�pos�s en m�me temps z exp�dition de l'acte; rapport du conseil d'administration, rapport du

r�viseur, coordination des statuts,

, - A AJ ~I - _ y - ------------------------- a - y " _ ----- _ e - -" � ^ ^

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/10/2014

��MOD WORD 11.1

Ng d'entreprise 0870.235.993

D�nomination

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Quatri�me Avenue, 46, 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

D'un proc�s-verbal dress� Ie 2/10/2014 devant Ma�tre France ANDRIS, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e: � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associ�s", ayant son; si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, en cours d'enregistrement � Hasselt, il a �t� extrait ce qui suit.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des assod�s a adopt� les r�solutions suivantes

Dans un expos� pr�liminaire, Monsieur le Pr�sident donne lecture des conclusions du rapport de Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur, repr�sentant la SCPRL LEBOUTTE, MOUHII3 8i C�, ayant son si�ge � 4020 . Li�ge, quai des Ardennes, 7, sur l'apport en nature; lesquelles s'�noncent comme suit :

"6 CONCLUSION

L'augmentation de capital de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING consiste en l'apport par Monsieur Giosu� RAGUSA, d'un immeuble sur et avec terrain, pour un montant de 181.310 EUR.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises' en mati�re d'apports en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales ou d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature:

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de' l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des parts sociales ou actions � �mettre en contrepartie, de sorte que ['apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 182 actions de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING, sans d�signation de valeur nominale, de m�mes droits et obligations que les actions pr�existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion,

, Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de''

l'augmentation de capital de la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING par apport en nature et ne peut �tre

utilis� � d'autres fins.

Li�ge, le 16 septembre 2014

Suit la signature.

Denys LEBOUTTE

R�viseur d'Entreprises"

- PREMIERE RESOLUTION

, L'assembl�e d�cide d'augmenter fe capital social � concurrence de CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT DIX EUROS (181.310 E), pour le porter de CINQ CENT QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (514.452,32 E) � SIX CENT NONANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (695.762,32 E), par la cr�ation de CENT s QUATRE-VINGT-DEUX (182) parts sociales du m�me type, jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � dater de leur �mission.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MM@

lI

Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom "et signature

Mentionner SUF la derni�re page du Volet B:

Ces cent quatre-vingt-deux parts sociales nouvelles ont �t� �mises au prix unitaire de neuf cent nonante-cinq euros sept cents (995,07 E); elles ont �t� souscrites s�ance tenante en nature et enti�rement lib�r�es.

L't

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ces cent quatre-vingt-deux parts sociales nouvelles ont �t� attribu�es, enti�rement lib�r�es, � Monsieur RAGUSA Giosu�, n� � La Hestre, le 5/2/1974, c�libataire, domicili� � 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg, 268/bte 0103, en r�mun�ration de son apport.

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge du chef de l'augmentation de capital qui pr�c�de s'�l�ve � environ vingt-et-un mille quarante deux euros vingt-et-un cents (21.042,21 E).

APPORT,

Monsieur RAGUSA Giosu�, pr�qualifi�, a d�clar� faire apport � la pr�sente soci�t� qui accepte le bien suivant :

DESIGNATION DU BIEN

VILLE DE SAINT-TROND M�me division anciennement BRUSTEM) Article 05426

Une maison (reprise au cadastre comme maison de commerce) avec toutes d�pendances sur et avec terrain, sise Vliegvelcilaan, 88, cadastr�e selon titre et selon matrice cadastrale du 8/8/2014, section A, num�ro 46102, pour une contenance de 1.293 m�tres carr�s.

Tel que cet apport est plus amplement d�taill� au rapport susvant� dress� par le r�viseur de la soci�t� et repris pour une valeur totale de CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT DIX EUROS (181.310 E).

REMUNERATION DE L'APPORT

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� � l'apporteur, Monsieur RAGUSA Giosu�, qui accepte, les cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales nouvelles enti�rement lib�r�es de la soci�t�, cr��es en la premi�re r�solution qui pr�c�de.

CONSTATATION

Monsieur le Pr�sident constate et l'assembl�e reconna�t que, par suite de l'apport qui pr�c�de, le capital social est effectivement port� � SIX CENT NONANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DEUX EUROS TRENTE-DEUX CENTS (695.762,32 E) et est repr�sent� par SIX CENT NONANTE-NEUF (699) parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es.

L'assembl�e a ensuite d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

Article 5. Le texte de cet article est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de six cent nonante-cinq mille sept cent soixante-deux euros trente deux cents (695.762,32 euros). Il est divis� en six cent nonante-neuf (699) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /six cent nonante-neuvi�me (1/699i�me) de l'avoir social, int�gralement ' souscrites et lib�r�es,�

Article 5 bis. Un nouvel article est ins�r� afin de mentionner l'historique du capital, ainsi qu'if suit :

� Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social �tait fix� � la somme de deux cent mille euros, repr�sent� par deux cents (200) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du deux d�cembre deux mil treize, actant la fusion par absorption par la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING (anciennement d�nomm�e IMMO ALFREDO) de la soci�t� anonyme IMMO CA-RO-KE, le capital a �t� augment� � concurrence de soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (64.452,32 E) pour le porter de deux cent mille euros (200.000 E) � deux cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (264.452,32 euros) Il �tait divis� en deux cent soixante-quatre (264) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / deux cent soixante-quatri�me (1/264i�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du onze ao�t deux mil quatorze, actant la fusion par absorption par la soci�t� anonyme IMMO JOSHUA HOLDING de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA le capital social a �t� augment� � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 E), pour le porter de deux cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (264.452,32 � ) � cinq cent quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (514.452,32 E), repr�sent� par cinq cent dix-sept (517) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq cent dix-septi�me (1/517�me) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du deux octobre deux mil quatorze, l'assembl�e g�n�rale a confirm� l'augmentation de capital d'un montant de deux cent cinquante mille euros d�coulant de la fusion par

Volet B -Suite

absorption de la soci�t� anonyme IMMO DIAROMA, par la cr�ation de deux cent cinquante-trois (253) actions �mises sous le pair comptable,

e Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du deux octobre deux mil quatorze, le capital social a �t� augment� � concurrence de cent quatre-vingt-un mille trois cent dix euros (81.310 E) par un apport en nature, pour le porter de cinq cent quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (514.452,32 E) � six cent nonante-cinq mille sept cent soixante-deux euros trente deux cents (695.762,32 euros), repr�sent� par ; six cent nonante-neuf (699) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /six cent ' nonante-neuvi�me (11699i�me) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es. �

L'assembl�e a enfin conf�rer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'ex�cution des r�solutions prises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, notaire associ�

Documents d�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte; coordination des statuts; rapport du conseil,

d'administration et rapport du r�viseur.

R�serv�

e au Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

20/01/2014

��FADO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

+1A01892

N� d'entreprise : 0870.235.993

D�nomination

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

(en abr�g�):

= Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Quatri�me Avenue 46 - 4040 Herstal

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�MISSION D'UN ADMINISTRATEUR - NOMINATION D'UN

ADMINISTRATEUR - RENOUVELLEMENT DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR D�L�GUE

Extrait du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale des actionnaires du 08 janvier 2014. Les 264 parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Giosu� RAGUSA propri�taire de 263 parts sociales,

- Monsieur Alfred� RAGUSA propri�taire de 1 part sociale,

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le mercredi 8 janvier 2014 � 16 h, au si�ge social de la soci�t� a d�cid� � l'unanimit� les points suivants:

A. D�mission,

Coform�ment aux dispositions l�gales, l'assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de Monsieur

Mihaly OCSAI, n� le 02/08/1989, de son poste de administrateur. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit� donne d�charge pleine et enti�re a Monsieur Mihaly OCSAI pour sa gestion

durant la p�riode �coul�e.

B. Nomination.

Nomme pour une dur�e de six ans les mandats d'administrateur de Monsieur Alfredo RAGUSA, n� le 24/08/1947, et de Monsieur Giosu� RAGUSA n� le 05/02/1974.

C. Renouvellement de mandat d'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, l'assembl�e decide de renouveler pour une dur�e de six ans le mandat d'administrateur d�l�gu� de Monsieur Giosu� RAGUSA, venant � �ch�ance en 2020.

Tout les mandats d'administrateur et d'administrateur d�l�gu� seront exerc�s � titre gratuit. L'Assembl�e est lev�e � 17:00 h.

Fait � HERSTAL, le 8 janvier 2014

Giosu� RAGUSA

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/12/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstal

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE-AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS AUX STATUTS-SOCIETE ABSORBANTE

D'un proc�s-verbal dress� le 02/12/2013 devant Ma�tre France ANDRIS, notaire associ� de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associ�s", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue des Augustins, 38, enregistr� � Li�ge I, le 03 d�cembre 2013, volume 201, folio 21, casel4, il a �t� extrait ce qui suit

PREMIERE RESOLUTION:

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale qui sera d�sormais la suivante : "IMMO JOSHUA HOLDING".

DEUXIEME RESOLUTION.

1. RAPPORTDU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Confirmation que tous les porteurs de titre conf�rant un droit de vote de chacune de soci�t�s appel�es � fusionner, ont renonc�, dans un �crit dat� du vingt-quatre mai deux mil treize, au rapport �crit et circonstanci� sur la proposition de fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme � IMMO CA-RO-KE�, conform�ment � l'article 694 in fine du Code des Soci�t�s.

II. RAPPORT D'UN EXPERT COMPTABLE EXTERNE

Confirmation que tous les porteurs de titre conf�rant un droit de vote de chacune de soci�t�s appel�es � fusionner, ont renonc�, dans un �crit dat� du trente-et-un mai deux mil treize, au rapport �crit �tabli par un r�viseur d'entreprise ou un expert comptable, sur le projet de fusion d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge le trois juin deux mil treize et sur le rapport d'�change joint au rapport du conseil d'administration, conform�ment � l'article 695 du Code des scci�t�s.

III. ETAT COMPTABLE DE MOINS DE TROIS MOIS

Confirmation que tous les porteurs de titre conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune de soci�t�s appel�es � fusionner, ont renonc�, dans un �crit dat� du vingt-quatre mai deux mil treize, � l'�tablissement d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, conform�ment � l'article 697, �2, 5� in fine du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u un exemplaire de ces �crits de renonciation aux rapports susmentionn�s et en avoir pris connaissance,

Un exemplaire de ces �crits sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

IV. PROJET DE FUSION ET APPROBATION DES AMMENDEMENTS AUDIT PROJET

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � IMMO ALFREDO � soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � IMMO CA-RO-KE �, soci�t� absorb�e, ont �tabli le trente-et-un mai deux mi treize le projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le trois juin deux mil treize par les conseils d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante, conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s, et publi� aux annexes du Moniteur Belge du treize juin deux mil treize, sous le num�ro 13089760, pour la soci�t� absorb�e, et sous le num�ro 13089759, pour la scci�t� absorbante.

L'assembl�e approuve � l'unanimit� et en conformit� avec le rapport du R�viseur d'Entreprises, �tant ia S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHIB & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE, les amendements suivants apport�s au projet de fusion susmentionn� :

Mentionner sur la derni�re page du Voleta : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

r(= Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111

*131955 6*

N� d'entreprise : 0870.235.993 D�nomination

(en entier) : IMMO ALFREDO

R�s

Mon

be

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- L'augmentation de capital d�coulant de la pr�sente fusion se r�alisera � concurrence de SOiXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS " et non � concurrence des quatre-vingt mille euros (80.000,00 E) initialement pr�vus.

- L'augmentation de capital se r�alisera par la cr�ation de SOIXANTE-QUATRE (64) actions nouvelles et non les quatre-vingts nouvelles actions initialement pr�vues,

L'assembl�e constate que l'augmentation de capital susmentionn�e est ainsi conforme au rapport du R�viseur d'Entreprises, �tant la S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHiB & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE et plus sp�cifiquement aux dispositions des pages 9 et 17 dudit rapport ci-apr�s reproduites textuellement

� Ainsi, l'op�ration d'augmentation de capital soumise � votre approbation consiste en un apport � concurrence d'un montant net de 89.978.30 EUR (en comparaison d'un montant arrondi de 80.000 EUR pr�sent� au projet de fusion), par apports des actifs et passifs au 31 d�cembre 2012 de la S.A. IMMO ALFREDO par absorption de la S.A. IMMO CA-RO-KE sera r�alis�e selon les principes de la continuit� comptable et de la neutralit� fiscale, le capital de la S.A. IMMO ALFREDO sera augment� � concurrence de la part du capital de la S.A. IMMO CA-RO-KE transf�r� � la soci�t�, � savoir 64.452,32 EUR, les autres composantes des fonds propres se voyant transf�r�es pour leur valeurs comptables telles que celles-ci figurent au passif du bilan de la S.A. IMMO CA-RO-KE au 31/12/2012, � savoir ;

Capital : 64.452,32 EUR

R�serves immunis�es : 54.944,96 EUR

Perte report�e : -29.418,98 EUR

89.978,30 EUR

Le capital social de la S.A. IMMO ALFREDO serait ainsi port� de son montant actuel de 200.000,00 EUR au montant de 264.452,32.

La mesure de l'augmentation de capital s'�tablit donc � 64.452,32 EUR, et donnera lieu � l'�mission de 64 nouvelles actions de la S.A. IMMO ALFREDO. �

� Les apports en nature sont r�mun�r�s sur base du pair comptable de 1.000 EUR des actions de la S.A. IMMO ALFREDO,

Suivant projet de fusion, le nombre d'actions nouvelles � �mettre en r�mun�ration des apports en nature s'�tablit, sur cette base, � 80.

Consid�rant toutefois que la fusion-absorption s'op�re en neutralit� fiscale et que les r�serves sont constitu�es de r�serves immunis�es, le nombre d'actions a �t� corrig� et correspond � la division du capital apport� (64.452,32 EUR) par le pair comptable des actions de la soci�t� absorbante (1.000,00 EUR), soit un nombre arrondi de 64 actions nouvelles de la S.A. IMMO ALFREDO � attribuer � Monsieur Giosu� RAGUSA.

�.

- La date � partir de laquelle la fusion sortira ses effets du point de vue comptable et juridique, notamment du point de vue du droit de participer aux b�n�fices et des modalit�s relatives � ce droit, est le premier octobre deux mil treize.

V, CONSTATION DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

L'assembl�e constate que tout actionnaire a eu le droit de prendre connaissance du projet de fusicn et des rapports dont question au point i � l'ordre du jour au si�ge social, conform�ment � l'article 697 paragraphe 1 du Code des Soci�t�s.

VI. MODIFICATION IMPORTANTE DU PATRIMOINE

Le Conseil d'administration d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion, De m�me, le Conseil d'administration de la soci�t� absorb�e ne l'a inform� d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque.

La soci�t� absorbante ne d�tient aucune part sociale de la soci�t� absorb�e. La soci�t� absorb�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

TROISiEME RESOLUTION - FUSION

Le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e un original du projet de fusion, les r�c�piss�s du d�p�t au Greffe du projet de fusion et le rapport du R�viseur d'Entreprises, �tant la S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHIB & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE emportant des modifications audit projet de fusion,

L'assembl�e reconna�t avoir re�u une copie du projet de fusion et du rapport du R�viseur d'entreprises et ne fait aucune remarque concernant ledit rapport et ledit projet, � l'exception des amendements y apport�s et approuv�s par la m�me assembl�e ce jour.

L'assembl�e g�n�rale approuve le projet de fusion r�dig� par les organes de gestion des soci�t�s absorbante et absorb�e et d�pos� aux Greffes du Tribunal de Commerce de Li�ge le trois juin deux mil treize, par les conseils d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante et tel qu'amend� ce jour par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et absorb�e.

Par cons�quent, conform�ment � ce projet de fusion amend�, �tabli sur base d'une situation active et passive arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mil douze, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la Soci�t� anonyme d�nomm�e � IMMO CA-RO-KE �, ayant son si�ge � 4040 Herstal, Quatri�me avenue, 46, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge et immatricul�e � la NA sous le num�ro 0463.2263765, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif,

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rien except� ni r�serv� - en ce compris ses droits et obligations m�me intuitu personae - � la date du premier octobre deux mil treize � z�ro heure (date de prise d'effet de la fusion),

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier octobre deux mil treize � z�ro heure seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de soixante-quatre (64) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE ET CONDITIONS DU TRANSFERT

A l'instant intervient Monsieur RAGUSA Giosu�, pr�cit�.

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � IMMO CA-RO-KE�, absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire France ANDRIS ce jour.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que tout le patrimoine actif et passif de la soci�t�" anonyme � IMMO CA-RO-KE �, soci�t� absorb�e, est transf�r� dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans la ,comptabilit� de la soci�t� absorb�e au premier octobre deux mil treize � z�ro heure, date de prise d'effet de la fusion et tels qu'ils sont plus amplement d�crits dans le rapport du R�viseur d'Entreprises, �tant la S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHIB & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE.

A. DROITS IMMOBILIERS

Se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� les biens ci-apr�s d�crits dont la soci�t� anonyme � IMMO

CA-RO-KE �, se d�clare propri�taire, en pleine propri�t� :

1.COMMUNE DE TONGEREN/ huiti�me division/Anciennement Tongeren/Article 10233

2.COMMUNE DE TONGEREN! huiti�me division!Anciennement Tongeren/Article 10233

B. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1) Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2) Le transfert pr�d�crit est effectu� � la date du premier octobre deux mil treize � z�ro heure, date de prise d'effet de la fusion. Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e � partir de cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s et leur jouissance � compter du premier octobre deux mil treize � z�ro heure.

D'un point de vue comptable, le transfert des patrimoines est r�put� r�alis� le premier octobre deux mil treize � z�ro heure,

3) Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, tous les �l�ments corporels et incorporels, et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4) D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, contrats, y compris les contrats � intuitu personae �, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5) Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif d� la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec taus tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6) Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s, d�fauts, v�tust�, vices du sol et du sous-sol, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sans intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

En ce qui concerne les servitudes et autres conditions sp�ciales provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s ou dans les actes d'ali�nations sign�s entre la soci�t� absorb�e et un tiers, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins m�me si elle d�passe un/vingti�me fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme le soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui

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concame le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ifs justifieraient leur appartenir, te tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

C, REMUNERATION DU TRANSFERT

Er' r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer aux actionnaires de la soci�t� absorb�e soixante-quatre (64) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, de m�me type que les actions existantes, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces actions nouvelles seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� abscrb�e � raison de soixante-quatre (64) actions nouvelles pour cent-et-quatre (104) actions anciennes de la soci�t� absorb�e IMMO CA-RO-KE".

D, DECISION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de son assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire France ANDRIS, soussign�e, sa dissolution sans liquidation, et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion amend� identique � celui relat� ci-avant.

E. DATE DE PRISE D'EFFET

Conform�ment au projet de fusion amend�, l'assembl�e d�cide que la pr�sente d�cision de fusion ainsi que les r�solutions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des Soci�t�s.

Du point de vue comptable et juridique, notamment du point de vue du droit de participer aux b�n�fices et des modalit�s relatives � ce droit, la fusion sortira ses effets au premier octobre deux mil treize � z�ro heure. QUATRIEME RESOLUTION

Monsieur le Pr�sident donne lecture des conclusions du rapport pr�cit� de la S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHIB & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE, lesquelles s'�noncent comme suit : � Je soussign�, Denys LEBOUTTE, r�viseur d'Entreprises, repr�sentant la S.c.P.R.L. LEBOUTTE, MOUHIB & C�, d�sign�e par Monsieur Giosu� RAGUSA, en sa qualit� d'administrateur-d�l�gu� de la S.A. IMMO ALFREDO, dont le si�ge social est �tabli Quatri�me Avenue, 46 � 4040 HERSTAL, pour dresser le rapport pr�vu � l'article 602 du Code des Soci�t�s, � l'occasion de l'augmentation de capital de la S.A. IMMO ALFREDO par un apport autre qu'en num�raire, certifie que

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au contrble des apports et quasi-apports,

- l'op�ration consiste en l'apport en nature de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la S.A. IMMO CA-RO-KE, plus amplement d�crit au sein du pr�sent rapport, issu de la fusion de la S.A. IMMO ALFREDO, soci�t� absorbante, de num�ro d'entreprise 0870.235.993, par absorption de la S.A. IMMO CA-RO-KE, soci�t� absorb�e, de num�ro d'entreprise 0463.226.765 pour une valeur d'apport de 89.978,30 EUR fix�e � la valeur de l'actif net de la S.A. IMMO CA-RO-KE au 31 d�cembre 2012 transf�r� dans le respect des principes de la continuit� comptable et de la neutralit� fiscale.

La r�mun�ration de cet apport, bas�e sur le pair comptable de 1,000 EUR des actions pr�existantes de la S.A. IMMO ALFREDO, consiste en 64 actions nouvelles de la S.A. IMMO ALFREDO, �mises par r�f�rence � la proportion que repr�sente le capital apport� de 64.452,32 EUR dans l'actif net transf�r� par voie de fusion,

ll r�sulte de ce mode d'�valuation sp�cifique � l'op�ration de fusion par absorption, que la valeur nette comptable retenue pour valeur d'apport en application du r�gime de la continuit� comptable et de la neutralit� fiscale, est au moins �gale au nombre et au pair comptable des 64 actions de la S.A. IMMO ALFREDO � �mettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

- l'apport en nature est susceptible d'�valuation �conomique et sa description r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

- le mode d'�valuation est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport globale de 89.978,30 euros, laquelle sera port�e en augmentation du capital social � concurrence du capital de la S.A. IMMO CA-RO-KE transf�r� � la S.A. IMMO ALFREDO, � savoir 64.452,32 euros.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une �fairness opinion �.

Li�ge, le 13 novembre 2013

Pour la S.c.P.R.L, LEBOUTTE, MOUHIB & C�

Denys LEBOUTTE

R�viseur d'entreprises �

Ledit rapport de m�me que le rapport sp�cial du conseil d'administration susvant� seront d�pos�s en original au Greffe du Tribunal de Commerce de LIEGE en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes. CINQUIEME RESOLUTION

AUGMENTATION DU CAPITAL RAPPORT D'ECHANGE

En vue de r�aliser la fusion, avec la soci�t� anonyme � IMMO CA-RO-KE�, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT-CINQUANTE-DEUX EUROS ET

TRENTE-DEUX CENTS (64.452,32 EUR), pour le porter de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 EUR) � DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT-CINQUANTE-DEUX EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (264.452,32 EUR), par la cr�ation de SOIXANTE-QUATRE (64) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de m�me type et jouissant des m�mes droits que les actions existantes

Volet B - Suite

et participant aux b�n�fices � dater du premier octobre deux mil treize selon les modalit�s particuli�res d�crites au projet de fusion.

Les nouvelles actions r�mun�rent le transfert au profit de la soci�t� anonyme � IMMO ALPREDO�, soci�t� absorbante, de tout le patrimoine de la soci�t� anonyme � IMMO CA-RO-KE �, soci�t� absorb�e.

Elles seront r�parties par tes sains du Conseil d'adrrinlstratlon de ta soci�t� anonyme � IMMO AUFREBO � absorbante, entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans la proportion de soixante-quatre (64) actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour cent-et-quatre (104) actions anciennes de la soci�t� absorb�e.

SIXIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS

- ARTICLE 1 Forme juridique et d�nomination sociale. Remplacer le texte de cet article par le suivant

� La soci�t� est une soci�t� commerciale � forme de soci�t� anonyme et dont la d�nomination sociale est � IMMO JOSHUA HOLDING �. �

- ARTICLE 2 - Si�ge social. Adapter les statuts suite au transfert du si�ge d�cid� par le conseil d'administration le 27 mars 2013 et publi� aux annexes du Moniteur belge du 12 avril 2013 sous le num�ro 13057903 et en cons�quence, remplacer la premi�re phrase par le texte suivant :

"Le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, Quatri�me avenue, 46,"

- ARTICLE 5 Capital social. Suppression du droit de souscription pr�f�rentiel et remplacement du texte de cet article par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de deux cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros et trente deux cents (264.452,32 euros). Il est divis� en deux cent soixante-quatre (264) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / deux cent soixante-quatri�me (1/264i�me) de l'avoir sodial, int�gralement souscrites et lib�r�es. �

-ARTICLE 8 - Forme des actions et autres titres.

La pr�sente assembl�e d�cide de remplacer le texte de cet article par le texte suivant, afin de le mettre en conformit� avec la conversion des titres au porteur en titres nominatifs, port�e au registre des parts en date du dix-sept d�cembre deux mil douze : �Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs, Ils portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres �.

SEPTIEME RESOLUTION

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite � la d�cision concordante intervenue au sein de la soci�t� concern�e par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e, et qu'en cons�quence :

- la soci�t� anonyme "IMMO CA-RO-KE", soci�t� absorb�e, a cess� d'exister;

- les actionnaires de la soci�t� absorb�e sont devenus actionnaires de la soci�t� absorbante;

- l'ensemble des patrimoines actif et passif de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� absorbante;

- l'augmentation de capital est r�alis�e et ie capital social est effectivement port� � deux cent soixante-quatre mille quatre-cent cinquante-deux euros et trente-deux cents (264.452,32 euros), repr�sent� par deux , cent soixante-quatre (264) actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r� ;

- les modifications aux statuts sont devenues d�finitives.

HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs ;

- au Conseil d'administration aven possibilit� de subd�l�gation, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, avec possibilit� de subd�l�gation, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier (supprimer) les inscriptions de la soci�t� aupr�s de toutes les administrations comp�tentes, ainsi que : d'accomplir tous actes, faire toutes d�clarations, et signer tous actes, documents et pi�ces y annex�s en ex�cution de ces d�cisions et en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile dans le cadre de la r�alisation de la fusion dont question ci-dessus.

NEUTRALITE FISCALE

1. Monsieur le Pr�sident d�clare que la pr�sente fusion se fait sous le b�n�fice des articles 117 paragraphe premier, 120 alin�a 3 du Code des Droits d'Enregistrement, de l'article 211 et suivants du Code des Imp�ts sur les Revenus et de l'article 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

2. Pour ['application de ces articles, l'assembl�e d�clare :

- que la soci�t� absorbante a son si�ge social en Belgique;

- que l'op�ration de fusion est r�alis�e conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s;

- que l'apport est r�mun�r� exclusivement en droits sociaux;

- que la fusion r�pond aux besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique d�crit au rapport du

Conseil dont question supra.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, notaire associ�e

Documents d�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte; un exemplaire du rapport du r�viseur sur l'apport

en nature; un exemplaire des �crits de renonciation aux rapports sur la fusion; coordination des statuts;

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteeir

belge

18/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.03.2013, NGL 13.06.2013 13176-0092-010
13/06/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 3 -06- 2013

T d+..T`f' ~e

*13089759*

N� d'entreprise : 0870235993

D�nomination

(en entier) : IMMO ALFREDO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstel

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion - Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 31 mai 2013.

" Un projet de fusion est �tabli entre:

1. La S.A. IMMO ALFREDO, soci�t� de nationalit� belge, dont le si�ge social est �tabli Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstal, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0870.235.993, et ayant pour objet:

I. G�n�ralit�s.

"

"

AI L'acquisition des participations sous quelque forme, dans n'importe quelles personnes morales et soci�t�s existantes ou encore � cr�er, la stimulation, la planification, la coordination, l'investissement dans et le d�veloppement des personnes morales ainsi que des soci�t�s dans lesquelles elle garde ou ne garde pas une participation.

BI Consentir des pr�ts ou des ouvertures de cr�dit � des personnes morales ou des entreprises ou des particuliers, sous quelque forme; dans ce cadre, elle pourra fournir des garanties ou donner aval, dans l'acceptation la plus large du terme, effectuer toutes les op�rations commerciales et financi�res, sauf les op�rations l�galement r�serv�es � des institution de cr�dit.

CI Fournir des conseils financiers, techniques, commerciaux, ou administratifs, c dans l'acceptation la plus large, � l'exception des conseils sur des investissements et des placements; fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, dans le domaine de l'administration, des finances, de la vente, de la production et de l'administration g�n�rale.

DI La prise en charge de toutes les missions d'administration ainsi que les

mandats de liquidateurs, l'exercice de mandats et fonctions.

EI Le d�veloppement, l'achat, la vente, l'octroi de licences et la prise de brevets, "

de savoir-faire et des immobilisations incorporelles similaires.

FI Fournir des services informatiques et similaires.

Mentionner sur la derni�re page du Vol : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

a, r

Volet B - Suite

GI L'achat, et la vente, importations et exportations, la commission et la repr�sentation de marchandises, en bref interm�diaire commercial.

HI La recherche, le d�veloppement; la fabrication, ou commercialisation des produits nouveaux, des nouvelles formes de technologies et leurs applications.

Il. La gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Al La construction, le d�veloppement judicieux et la gestion d'un portefeuille immobilier; toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers comme le leasing de biens immobiliers � des tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la r�novation, l'entretien, le louage, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers; l'achat et la vente, le louage et la location de biens mobiliers, ainsi que toutes les actions li�es directement ou indirectement � cet objectif et de nature � am�liorer le rendement des biens mobiliers et immobiliers, et de fournir une garantie pour le bon d�roulement des engagements pris par des tierces personnes qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

B1 La construction, le d�veloppement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que se soit comme l'acquisition par souscriptionn ou l'achat et la gestion des actions, des obligations, des bons de caisse, ou d'autres valeurs mobili�res, quelle qu'en soit ia forme, des personnes morales et des entreprises belges ou �trang�res, existantes ou encore � cr�er.

III. Dispositions particuli�res.

La soci�t� peut r�aliser toutes les op�rations de nature commerciale, industrielle, mobili�re et financi�re directement ou indirectement li�es ou rattach�es � son objectif ou qui pourraient favoriser sa r�alisation. La soci�t� peut �tre concern�e par l'apport, la fusion, la souscription, ou par tout autre moyen, dans des entreprises, des associations du des soci�t�s, ayant un objectif identique, similaire ou compatible, ou qui sont utiles � la r�alisation totale ou partielle de son objet social.

La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, en sorte que la soci�t� puisse accomplir tous les actes qui de toute fa�on pourraient contribuer � la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objectif tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res qu'elle jugerait les mieux appropri�es.

La soci�t� ne peut en aucune fa�on donner des conseils de placement ou de gestion de fortune comme vis� dans les lois et arr�t�s royaux en la mati�re. La soci�t� S'abstiendra des activit�s qui sont soumises � des dispositions r�glementaires aussi longtemps qu'elle n'aura pas satisfait elle-m�me � ces dispositions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

f '�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

2. La S.A. IMMO CA-RO-KE, soci�t� de nationalit� belge, dont le si�ge social est �tabli Quatri�me avenue, 46 � 4040 Herstal, immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0463.226.765, et ayant comme objet:

fi L'achat, l'administration, le maintien et l'expansion d'un patrimoine compos� de biens mobiliers et immobiliers, dans l'acceptation la plus large du terme. Dans ie cadre de son objet social, la soci�t� peut proc�der � l'achat, l'�quipement, la r�paration,'ia revalorisation, la construction et la r�novation, le louage ou la location de biens immobiliers, b�tis ou non b�tis, meubl�s ou i non meubl�s.

2/ La prise et la conservation de participations sous quelque forme, entre autres en participant � l'administration d'entreprises dans lesquelles la soci�t� a une participation. La soci�t� envisage de stimuler, planifier et coordonner la poursuite du d�veloppement favorable des soci�t�s dans lesquelles elle participe.

3! La participation � ou la direction d'autres scici�t�s ou entreprises; la gestion et l'administration de toutes entreprises et soci�t�s, agir comme liquidateur.

4! La gestion de patrimoines, conseiller dans l'acceptation la plus large des besoins sociaux.

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations industrielles, commerciales et financi�res, mobili�res et immobili�res, qui pourront participer � ia r�alisation d� l'objet social, y compris la participation dans toutes les entreprises poursuivant un but comparable ou dont l'objectif est. li� �troitement avec le sien. Elle peut emprunter, consentir des pr�ts, avoir des cr�dits et autoriser des cr�dits, elle peut fournir des garanties � des tiers par mise en gage ou par hypoth�que de ses biens, sa propre affaire incluse.

Actuellement, les actions des soci�t�s IMMO CA-RO-KE et IMMO ALFREDO sont distribu�es comme suit:

- IMMO CA-RO-KE: Monsieur Glosu� RAGUSA, 104 actions

- IMMO ALFREDO: Monsieur Glosu� RAGUSA, 199 actions Monsieur Alfredo RAGUSA {senior},9 action

" w R�serv�

au . Moniteur belge

Le pr�sent projet de fusion consiste en une fusion par absorption de la SA IMMO CA-RO-KE par la SA IMMO ALFREDO.

Sur la base du rapport d'�change �tabli par les conseils d'administration des 2 soci�t�s, l'actionnaire de la SA IMMO CA-RO-KE se verra attribuer 80 nouvelles actions �mises par la SA IMMO ALFREDO.

Le rapport d'�change, dont question ci-dessus, est annex� au pr�sent rapport de fusion et en fait partie int�grante.

Apr�s l'op�ration de fusion, le capital social de la SA IMMO ALFREDO s'�tablira donc � 280.000 euros.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le conseil d'administration de la sa IMMO ALFREDO reprendra, d�s apr�s la passation des 2 assembl�es g�n�rales des actionnaires sous forme notari�e d�cidant de la fusion, le nouvel actionnaire de la soci�t� absorb�e sur son registre des actionnaires (en y mentionnant le nombre d'actions qu'il a obtenu � la suite de l'op�ration et la nature de la transaction qui a donn� lieu � l'acquisition de ces actions).

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le 16 juillet 2013.

Cette date du 15 juillet 2013 constituera �galement la date � partir de laquelle les nouvelles actions �mises auront le droit de participer aux b�n�fices.

L'objet social de la soci�t� absorbante comprend celui de la soci�t� absorb�e et est plus large que ce dernier. L'op�ration de fusion envisag�e n'entra�nera d�s lors pas la n�cessit� de modifier l'objet social de la" SA IMMO ALFREDO.

L'op�ration de fusion envisag�e comprenant le transfert de droits r�els immobiliers sis en r�gion flamande, les parties int�ress�es seront attentives notamment au respect des prescriptions du D�cret sol de la R�gion flamande en mati�re de transfert de droits r�els immobiliers par fusion de soci�t�s, de m�me que sur les obligations en mati�re de transfert de permis unique et de d�livrance d'un certificat de performance �nerg�tique.

Il n'existe pas de droits sp�ciaux dans le chef de l'actionnaire de la SA IMMO CA-RO-KE, ni avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des 2 soci�t�s.

Sont �galement joints au pr�sent rapport un �crit de chaque actionnaire des soci�t�s IMMO ALFREDO et IMMO CA-RO-KE par lequel ils renoncent � l'�tablissement des rapports pr�vus par les dispositions suivantes:

- Rapport de fusion des conseils d'administration (article 694 du Code des Soci�t�s).

- Etat comptable de moins de 3 mois avant la date du projet de fusion (article 697, � 2, 50 du Code des Soci�t�s).

- Rapport d'un expert comptable externe ou d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de fusion (article 695 du Code des Soci�t�s).

Giosu� Raguse,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur belge

12/04/2013

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ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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02 -Oh- 2013

GRIFFIE RECI-4MANK mi KOOPHAMenete MECHELEN

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurders - Benoeming bestuurders - Ontslag gedelegeerd

bestuurder - Benoeming gedelegeerd bestuurder - Wijziging maatschappelijke zetel.

De gewone algemene vergadering der aandeelhouders vervroegd gehouden op 27 maart 2013 neemt met

��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen. De aandeelhouders hebben verzaakt aan de'

oproepingsmodaliteiten.

Het ontslag als bestuurder wordt bevestigd van :

Fanny VAN HOSTAUIJEN wonende te 2880 Bornem, Heuvelstraat 9, rijksregisternurnmer 59.04.02-540.85

en

N.V. CHASSAN met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Heuvelstraat 9, ondernemingsnummer=

0432.052.846, vertegenwoordigd door Fanny VAN HOSTAUIJEN, vaste vertegenwoordiger,

De benoeming als bestuurder wordt bevestigd van :

Giosu� RAGUSA wonende te 3700 Tongeren, Kennedylaan 11, rijksregistemummer 74.02.05-313.38

en

Mihaly OCSAI wonende te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 268 bus 101, rijksregisternummer 89.08.02-:

545.59.

De beide mandaten zijn onbezoldigd.

Er wordt volledige en onvoorwaardelijke kwijting gegeven voor de uitoefening van hun mandaat als~ bestuurder, zowel voor Fanny VAN HOSTAUIJEN als voor KV, CHASSAN, en dit vanaf hun benoeming tot heden.

De raad van bestuur gehouden op 27 maart 2013 neemt met ��nparigheid van stemmen de volgende

beslissingen

Het ontslag als gedelegeerd bestuurder wordt bevestigd van ;

Fanny VAN HOSTAUIJEN, voornoemd,

De benoeming als gedelegeerd bestuurder wordt bevestigd van

Giosu� RAGUSA, voornoemd

De maatschappelike zetel der vennootschap wordt vanaf heden overgebracht naar volgend adres : Quatri�me avenue, 46 te 4040 Herstal,

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de BTW en/of de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan A.A.M. Boekhouding en Fiscaliteit BVBA, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, De Burburestraat 11, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.

Bornem, 27 maart 2013.

Giosu� RAGUSA Mihaly OCSAI

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

0870.235.993

IMMO ALFREDO

Naamloze Vennootschap

Heuvelstraat 9 - 2880 Bornem

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.06.2012, NGL 14.06.2012 12181-0070-013
09/05/2012

��Mod Went 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 B -04- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN C,ff,c

1111111 IIII PU II i

a1208686~*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernern ngsnc 0870235993

Benaming

IMMO ALFREDO

Recnts.orn Naamloze vennootschap

Zetel Heuvelstraat 9 -2880 Bornem

(volledig adrpsi

Onderwerp akte Ontslag bestuurders - Benoeming bestuurder - Aanstelling vaste vertegenwoordigers

De buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 december 2011 neemt met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen :

Het ontslag als bestuurder, tevens gedelegeerd bestuurder wordt bevestigd van B.V.B.A. RONNIMMO met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Heuvelstraat 9, ondernemingsnummer 0422.633.057, vertegenwoordigd door Fanny VAN HOSTAUIJEN, wonende te 2880 Bomem, Heuvelstraat 9, vaste vertegenwoordiger.

Het ontslag als bestuurder wordt bevestigd van de N.V. HUIS PLUS met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Veluwestraat 47, ondernemingsnummer 0473.068.604 vertegenwoordigd door Dirk NOTELE, wonende te 2800 Mechelen, Veluwestraat 47, vaste vertegenwoordiger.

De benoeming als bestuurder wordt bevestigd van N.V. CHASSAN met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Heuvelstraat 9, ondernemingsnummer 0432.052.846, vertegenwoordigd door Fanny VAN HOSTAUIJEN, hiervoor genoemd, vaste vertegenwoordiger.

De aanstelling als vaste vertegenwoordiger voor de NV CHASSAN, voornoemd, wordt bevestigd van Fanny VAN HOSTAUIJEN, voornoemd.

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de BTW en/of de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan A.A.M. Boekhouding & Fiscaliteit BVBA, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, De Burburestraat 11, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.

Bornem, 26 december 2011.

Fanny VAN HOSTAUIJEN

Gedelegeerd bestuurder

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30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 04.06.2011, NGL 27.06.2011 11213-0252-013
16/03/2015

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N� d'entreprise : 0870.235.993

D�nomination

(en entier) : IMMO JOSHUA HOLDING

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Quatri�me Avenue 46 - 4040 Herstal

(adresse compl�te)

Obietls) de l'acte :D�MISSION D'UN ADMINISTRATEUR - NOMINATION D'UN

ADMINISTRATEUR - NOMINATION DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR D�L�GU�

Extrait du prc�s verbal de l'Assembl�e G�nerale des actionnaires du 1 mars 2015. Les 699 parts sociales sont souscrites comme suit:

Madame Ursula NIEDZIOLKA, propi�taire de 695 parts sociales.

Monsieur Alfredo RAGUSA, propi�taire de 4 parts sociales.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le dimanche 1 mars 2015 � 17h, au si�ge social de la soci�t� a d�cid� � l'unanimit� les points suivants:

1. D�MISSION

Conform�ment aus dispositions l�gales, l'assembbl�e g�n�rale accepte la d�mission de Monsieur Giosu� Ragusa, n� le 05 f�vrier 1974, de son poste de administrateur. L'assembbl�e g�n�rale extraordinaire, � l'unanimit� donne d�charge pleine et enti�re a Monsieur Giosu� RAGUSA pour sa gestion durant la p�riode �coul�e.

2. NOMINATION ADMINISTRATEURS

Nomme pour une dur�e de six ans les mandats d'administrateur de Madame Ursula NIEDZIOLKA, n� le 01 septembre 1951, et de Monsieur Alfredo Ragusa n� le 24 ao�t 1947.

3, NOMMINATJON ADMINISTRATEUR D�L�GUE

� l'unanimit� decide de nommer pour une dur�e de six ans le mandat d'administrateur d�l�gu� de Madame Ursula NIEDZIOLKA, venant � �ch�ance en 2021.

Tout les mandats d'administrateur et d'administrateur d�l�gue seront exerc�s � titre gratuit. L'Assembl�e est lev�e � 18:00h.

Fait � Herstal, le 1 mars 2015

Ursula NIEDZIOLKA

Administrateur d�l�gue

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 05.06.2010, NGL 23.06.2010 10206-0047-013
06/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 06.06.2009, NGL 25.06.2009 09328-0141-013
27/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 07.06.2008, NGL 25.08.2008 08604-0364-010
31/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 02.06.2007, NGL 24.07.2007 07468-0277-010
28/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 03.06.2006, NGL 26.06.2006 06321-3282-011
30/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 06.06.2015, DPT 23.11.2015 15672-0319-010

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne

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