07/01/2014
ÿþR é s e l a u M o n i t b e l g
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i ) f m k a u G r c i f e d U
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 3 D E C , 2 0 1 3
[ 1 1 1 1 1 E 1 1 1 1 1 1
1
L e G r e f f i e r
G r e f f e
M a o W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 8 . 4 0 1 . 4 2 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I E F
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 0 0 V e r v i e r s , T h i e r d e H o d i m o n t , 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : D E M I S S I O N - N O M I N A T I O N - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é
p r i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B I E F " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 V e r v i e r s , T h i e r d e H o d i m o n t 2 7 , a p r i s
l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r P a u l D O U T R E P O N T , p r é n o m m é , d e s a f o n c t i o n d e
g é r a n t , e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r . L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e l e u r
m a n d a t .
E n r e m p l a c e m e n t d e M o n s i e u r P a u l D o u t r e p o n t , l ' a s s e m b l é e n o m m e c o m m e n o u v e a u x g é r a n t s :
- M o n s i e u r J e a n - P o l G O D E F R O I D , p r é n o m m é ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e " S E C U R I T Y T W O " , l a q u e l l e a d é c l a r é c e j o u r q u e p o u r l ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t , s o n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r A l a i n L E O N A R D , p r é n o m m é .
T o u s d e u x p r é n o m m é s , i c i p r é s e n t s e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r , e t q u i d é c l a r e n t c h a c u n n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e m e s u r e q u i s ' y o p p o s e . 1 l a é t é d é c i d é q u e l e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
D E U X I E M E R E S O L U T 1 O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : 4 1 3 0 E s n e u x , a v e n u e
d ' E s n e u x , 7 2 .
F a i t à V e r v i e r s , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 3
J e a n - P o l G o d e f r o i d , g é r a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/12/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
r e M i i j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R E
M c
I : * 1 3 1 9 5 6 7 0
9 e p 0 5 6 u u f l r 0 1 1 u T R I B U N A L 0 ¬ O M M ~
1 6 C E C t 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 8 . 4 0 1 . 4 2 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I E F
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 0 0 V e r v i e r s , T h i e r d e H o d i m o n t 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T I O N D E C A P I T A L - D E M I S S I O N - N O M I N A T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i b a u l t D e n o t t e , à V e r v i e r s , l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t d e V e r v i e r s I I t e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , v o l u m e 2 1 , f o l i o 7 1 , c a s e 1 4 , q u e t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B I E F " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 V e r v i e r s , T h i e r d e H o d i m o n t 2 7 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E
1 . 1 . D é c i s i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t n o n a n t e - n e u f m i l l e e u r o s ( 6 9 9 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à s e p t c e n t d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 7 1 9 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e s i x m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e ( 6 . 9 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à c o m p t e r d e c e j o u r .
C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t é m i s e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t a t t r i b u é e s à M o n s i e u r P a u l D o u t r e p o n t , p r é n o m m é , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t i e d e l a c r é a n c e e n c o m p t e - c o u r a n t q u e M o n s i e u r P a u i D o u t r e p o n t d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e l a s o c i é t é p r i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " l m m o b i e f " .
1 . 2 . R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e t a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s
M o n s i e u r P a u l D o u t r e p o n t , p r é n o m m é , d é c l a r e f a i r e à l a p r é s e n t e s o c i é t é l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t i e d e l a c r é a n c e e n c o m p t e - c o u r a n t q u ' i l d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e l a s o c i é t é p r i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " i m m o b i e f " .
L ' a p p o r t e u r g a r a n t i t :
- ê t r e l e p r o p r i é t a i r e d u c o m p t e - c o u r a n t a p p o r t é e t j o u i r d u d r o i t d ' e n d i s p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n ;
- q u e l e c o m p t e c o u r a n t a p p o r t é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t q u e l c o n q u e ; - q u e l e s é l é m e n t s f o u m i s e n v u e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n s o n t s i n c è r e s e t e x a c t s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , l e s s i x m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e p a r t s s o c i a l e s c r é é e s s o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à M o n s i e u r P a u l D o u t r e p o n t , q u i a c c e p t e .
1 . 3 . C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e s e p t c e n t d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 7 1 9 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e ( 7 . 1 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R É S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 6 D E S S T A T U T S
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d e c e t a r t i c l e , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s t f i x é à t a s o m m e d e s e p t c e n t d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 7 1 9 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t m i l l e c e n t n o n a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l "
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s , i n t i t u l é " S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s " p a r u n h i s t o r i q u e d u c a p i t a l , l i b e l l é c o m m e s u i t :
" A r t i c l e 7 H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
a ) A l ' o r i g i n e , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à v i n g t m i l l e e u r o s . I l é t a i t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
b ) a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e T h i b a u l t D e n o t t e , à V e r v i e r s , l e n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é à s e p t c e n t d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 7 1 9 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e ( 7 . 1 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t m i l l e c e n t n o n a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l " .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : D E M I S S I O N S - N O M I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r P a u l D O U T R E P O N T e t d e M a d a m e N a t h a l i e D E M A T , t o u s d e u x p r é n o m m é s , d e l e u r s f o n c t i o n s d e g é r a n t s s t a t u t a i r e s , e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r . E n c o n s é q u e n c e , l e s m e n t i o n s y r e l a t i v e s d a n s l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s s o n t s u p p r i m é s . L ' a s s e m b l é e l e u r d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t .
L ' a s s e m b l é e a n o m m é c o m m e n o u v e a u g é r a n t , n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r , M o n s i e u r P a u l D O U T R E P O N T , q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n .
I I a é t é d é c i d é q u e s o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : P O U V O I R S A U ( X ) G É R A N T ( X ) A C T U E L S E T F U T U R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u ( x ) g é r a n t ( s ) a c t u e l s e t f u t u r s t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , y c o m p r i s l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
F a i t à V e r v i e r s , l e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
T h i b a u l t D e n o t t e , n o t a i r e à V e r v i e r s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~
i k
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e