IMMOPAPE

Dénomination : IMMOPAPE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 559.817.088

Publication

26/08/2014

��Mod 2.1

Copie � publire aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE !JEU VI Ot) tjell-veglkie

1 4 MIT 2014

Le Greffier (m'etc

N� d'entreprise : 9 ��YVI-

D�nomination

(en entier) : IMMOPAPE

Forme juridique : SPRL

Si�ge : 4960 Malmedy, 01 ZlEyos 5

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Charles CRESPIN, notaire � la r�sidence de Stavelot, le vingt-neuf juillet deux mille quatorze, � Enregistr� � Malmedy, le 4 ao�t 2014, vol. 439 Folio 31, case 15, 13 r�les sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 E) par l'inspecteur principal S. BERGS, contenant constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, il r�sulte ce qui suit :

I. SCISSION PAR CONSTITUTION

A.CONSTITUTION

La soci�t� scind�e, usant de la facult� pr�vue par le Code des Soci�t�s, de scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, � une ou plusieurs soci�t�s qu'elle constitue, a d�cid� sa scission aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le notaire,le 29 juillet 2014, mais ant�rieurement aux pr�sentes, et par cons�quent le transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s sans dissolution de la soci�t� scind�e, � savoir

-partie � le pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission � IMMOPAPE � et

-partie � la soci�t� absorbante � Etablissements HUBY sprl � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SP.R.L. Etablissements HUBY� ayant son si�ge social � 4960 Malmedy, 012-Ey�s no 5, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0425.799.514

moyennant attribution � ses actionnaires de titres desdites soci�t�s absorbante � Etablissements HUBY sprl � et nouvelle issue de la scission � IMMOPAPE �.

La soci�t� scind�e par l'entremise de son repr�sentant pr�nomm� a demand� au notaire de constater la constitution de la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 758 du Code des Soci�t�s, la scission est r�alis�e lorsque sont intervenues les d�cisions concordantes prises au sein de toutes les soci�t�s existantes int�ress�es et que la pr�sente soci�t� nouvelle est constitu�e.

L'op�ration de scission par absorption et par constitution de nouvelle soci�t� sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur Belge.

B.RAPPORTS

1. Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, repr�sentant la soci�t� scind�e d�pose sur !e bureau les documents suivants communiqu�s sans frais � ses actionnaires dans !es d�fais l�gaux :

a) le projet de scission, conform�ment � l'article 743, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, qui a �t� �tabli en date du 27 mai 2014 par les organes de gestion des soci�t�s participants � la scission, savoir la soci�t� anonyme DECHAMPS et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Etablissements HUBY �, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Verviers, le 28 mai 2014, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il a �t� publi� par voie d'extraits � l'annexe au Moniteur Belge du 11 juin 2014 sous les num�ros 14114994 en ce qui concerne la soci�t� � Etablissements HUBY � et 14114995 en ce qui concerne la soci�t� � DECHAMPS

b)Constatation de ce que, conform�ment aux articles 734 et 749 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e DECHAMP SA et de la soci�t� absorbante Etablissements HUBY ont express�ment d�cid� de renoncer � l'application des articles 730, 731, 733, 745, 746 et 748 de Code des soci�t�s

L'article 731 stipule � Dans chaque soci�t�, un rapport �crit sur le projet de scission est �tabli soit par te commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par les administrateurs ou les g�rants.(...)

Le pr�sent paragraphe ne s'applique pas si tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la scission en ont d�cid� ainsi. �

L'article 734 stipule ; � Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

L'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale mentionne l'intention de la soci�t� de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as 1 er et 2 du pr�sent article.�

Le texte des trois premiers alin�as du dit article 749 est ci-dessous litt�ralement reproduit

� Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

L'ordre du jour de cette assembl�e g�n�rale mentionne l'intention de la soci�t� de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as 1 er et 2 du pr�sent article.�

L'article 746, premier et avant dernier alin�as du Code des Soci�t�s stipul� ce qui suit : � Dans chaque soci�t�, un rapport �crit sur le projet de scission est �tabli soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par les administrateurs ou les g�rants. (...) Cet article ne s'applique pas si tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la scission en on d�cide ainsi. �

De sorte qu'il n'a �t� �tabli ni un rapport du conseil d'administration de ladite soci�t�, ni un rapport de son r�viseur d'entreprise.

c)Rapports des fondateurs ainsi que du r�viseur d'entreprise, �tablis conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s dans ie cadre de la constitution de la soci�t� par le biais d'apports en nature.

Monsieur Jean-Claude DECHAMPS a donn� lecture des rapports, savoir :

oLe rapport dress� par Monsieur Jean-Louis PRIGNON, pour la scSPRL Jean-Louis PRIGNON, r�viseur d'entreprise ayant ses bureaux � 4020 Li�ge, Rue de Chaudfontaine, 13 a dress� en date du 17 juillet 2014 le rapport prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s.

Ce rapport, mis � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e sans frais, conclut dans les termes suivants :

� 6, CONCLUSION

J'ai �t� investi de la mission pr�vue � l'article 29 du Code des soci�t�s relative � la constitution de la SPRL IMMOPAPE par apports de biens issus de la scission partielle double de la SA DECHAMPS, apports �valu�s � un montant total de 690.045,51 EUR.

Sur base des travaux effectu�s, je suis en mesure d'affirmer que;

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature; � noter que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport ;

b)La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)Le mode d'�valuation de l'apport en nature adopt� par les parties n'est pas justifi� par l'�conomie d'entreprise dans l'absolu, mais est acceptable dans le cadre de la pr�sente op�ration se faisant en continuit� des op�rations ; il conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts cr��es en contrepartie.

En r�mun�ration de l'apport, il sera cr�� 4.602 parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la spri IMMOPAPE,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

En application des normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, je me dois de rappeler que mon rapport

rie peut �tre assimil� � une opinion sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration envisag�e. �

oLe rapport des fondateurs dress� en date du 18 juillet 2014, ne s'�cartant pas des conclusions du r�viseur.

L'assembl�e a approuv� le contenu de ces rapports dont un exemplaire restera annex�,

2.Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, repr�sentant la soci�t� scind�e, a d�clar� compl�mentairement que par application des articles 733 et 748 du Code des Soci�t�s, les documents mentionn�s aux articles 730, 731, 745 et 746 ont �t� tenus � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t� un mois au moins avant le 29 juillet 2014.

Le conseil d'administration n'�tait pas tenu de proc�der :

- � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es ;

- � la r�daction d'un �tat comptable interm�diaire ;

- � la production des comptes annuels et rapports y aff�rents, les comptes annuels n'ayant pas �t� cl�tur�s pr�alablement � la scission, tels que ces documents sont prescrits par l'article 748, �2,3�, 4� et 5� du Code des Soci�t�s.

3.Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, repr�sentant de la soci�t� scind�e, a confirm� que L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires susvis�e a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, conform�ment � l'article 753 du Code des Soci�t�s.

4.Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, repr�sentant de la soci�t� scind�e d�clare que le projet de scission a �t� �tabli en date du 27 mai 2014 par les organes de gestion des soci�t�s participants � la scission, savoir la soci�t� anonyme DECHAMPS et fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Etablissements HUBY d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Verviers, le 28 mai 2014, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Il a �t� publi� par voie d'extraits � l'annexe au Moniteur Belge du 11 juin 2014 sous les num�ros 14114994 en ce qui concerne la soci�t� � Etablissements HUBY � et 14114995 en ce qui concerne la soci�t� � DECHAMPS �.

C. CONTROLE DE LA LEGALITE

Le notaire atteste, en application des articles 737 et 752 du Code des Soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�,

D. CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE

DE LA SOCIETE SCINDEE

Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, repr�sentant la soci�t� scind�e, confirme et requiert le notaire d'acier que:

1� Projet de scission et rapport

Que les actionnaires de la dite soci�t� ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'expos� pr�alable, ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date des pr�sentes.

Que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e et de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante ont chacune d�cid� � l'unanimit� des voix et express�ment de ne pas appliquer les articles 730, 731, 733, 745, 746 et 748 du Code des soci�t�s.

2� D�cision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal du 29 juillet 2014, dress� par le notaire, dont question ci-avant.

Etant pr�cis� que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31

d�cembre 2013, les �l�ments d'actif ci-apr�s d�crits et les �l�ments des capitaux propres ci-apr�s d�crits seront repris dans la comptabilit� des soci�t�s � IMMOPAPE �, soci�t� nouvelle issue de la scission et � etablissements HUBY �, soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� scind�e, � la date du 31 d�cembre 2013

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b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires � dater du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date se rapportant aux �l�ments d'actif et du passif transf�r�s seront aux profits et risques des soci�t�s b�n�ficiaires des apports, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports ;

c)en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-apr�s et � la r�partition reprise dans le projet d�pos� au greffe (729 et 744 C. soc.) ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions des articles 729 et 744, que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s resteront dans la patrimoine de la soci�t� anonyme DECHAMPS;

3� Autres dispositions

Les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat� conform�ment aux articles 728, 8� et 743, 8� et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s concern�es par la scission,

4� Transfert du patrimoine de la soci�t� scind�e

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� anonyme scind�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de 4.206 parts sociales de la soci�t� nouvelle � IMMOPAPE �, � savoir :

-2.804 parts sociales � Monsieur DECHAMPS Jean-Claude Marie Egide, n� � Waimes, le vingt-huit juillet mil neuf cent quarante-neuf (num�ro national 49.07.28.-219 19), demeurant et domicili� � 4960 Malmedy, Cligneval n� 2/B ;

-701 parts sociales � Monsieur DECHAMPS Fabrice Walter, n� � Malmedy, le cinq mai mil neuf cent quatre-vingt et un (num�ro national 81.05.05 167-61), domicili� � 4950 Waimes, rue de Malmedy nO 22;

-701 parts sociales � Monsieur DECHAMPS Dimitri Joseph Germaine, n� � Malmedy, le quinze octobre mil neuf cent septante-huit (num�ro national 78,10.15.-147.44), domicili� � 4960 Malmedy, Ronxhy, 68;

Ces parts sociales seront du m�me type, fouiront des m�mes droits et avantages et participeront � ta r�partition des b�n�fices sociaux � compter de la constitution de la soci�t� nouvelle Issue de la scission � IMMOPAPE �,

Par l'effet de la scission, sont transf�r�s activement et passivement les �l�ments d'actif et de passif et de

capitaux propres suivants:

-Le terrain sis � Malrnedy/Cligneval, d'une valeur comptable au 31 d�cembre 2013 de 80.714,58�

-Le b�timent et les constructions y relatives situ�es � 4960 Malmedy, Place de Rome, 2, d'une valeur totale

d'acquisition �tait de 233.245,10� et d'une valeur comptable nette au 31 d�cembre 2013 de 85.344,21 E ;

-un engin de manutention ISEKI dont la valeur d'acquisition �tait de 10.500,00 e et la valeur comptable nette

au 31 d�cembre 2013 de 0,00 E

-un engin de manutention ISEKI dont la valeur d'acquisition �tait de 2.595,04 E et la valeur comptable nette

au 31 d�cembre 2013 de 0,00 E

-L'ensemble des placements de tr�sorerie, d'une valeur au 31 d�cembre 2013 de 503,181,35 �

-Le compte courant � DECHAMPS Jean-Claude � d'une valeur au 31 d�cembre 2013 de 20.805,37�

Conform�ment au projet de scission auquel il est fait r�f�rence ci-dessus, le transfert peut se r�sumer comme suit :

SA

DECHAMPS

31.12.2013SA

DECHAMPS HUBY SPRL

(ap. scIssion)IMMOPAPE SPRL

ACTIF$ IMMOBILISES 1.541,119,79 1.298.817,66 166

I. Frais d'�tablissement

Il, Immobilisations incorporelles (ann. I, A)

III. Immobilisations corporelles (ann, I, B) 1.385.839,59 1.143.537,46 166

A. Terrains et constructions 1.207.842,03 969.671,55 166

22000 TERRAINS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

61.942,27 61.942,27

22010 TERRAIN CLIGNEVAL 80.714,58 80.7

22100 BAT. INDUST. MIDY 512.476,27

22109 AIVIORT. SIMDY BAT. INDUST. -602.306,85

22110 BAT1MENTS 233.245,10 233

22119 AMORTS/BAT. MALMEDY -147.900,89 -14

22120 IMMEUBLE OL' Z EYOZ, 1

1.030.104,331.030.104,33

22129 AMORT.S/1MMEUBLE OL'Z EYOZ -60.432,78 -60.432,78

B. Installations, machines et outillage 78.844,26 74.712,60

23000 INSTALLATIONS 544.951,21 19.253,00

198995.342,70 95.342,70

199018.352,13 18.352,13

Am�nagements 378.391,70 378

Travaux fournitures 252

zoning (Agrifer) 252,90

Trav, zoning(H.Meyer) 302,43

Terras. zon. (Hermann) 1.412,99

Termac d�p�t de gaz (Huby) 10.086,91

F. 141 Trageco 1.696,68 1.6E

F. 176 Rosen857,02 857

F. 177 Bronlet963,23 963

F. 302 NCP 2000 - escalier - �chelle sur roulettes 860,60

F 348 CVS Sprl : mat d'instal pour nettoyage 1.921,00

F 1583 Toutelec Service : barri�re levante 2.531,70

F 445 Moduhall : Container MDH C24 1.450,00

F 670 MT M�canique SPRL : potence 392,00

F 916 Luxforge : bacs r�cup�ration pour r�servoirs2.394,00

F 492 MT M�canique : support citerne mazout 1.425,00

F 553 Giet: bac stock mazout 456,35

F 623 GBM : dalle stock mazout 154,42

F 624 GBM : dalle stock mazout 1.946,05

F 717 Picha ; groupe distribution de mazout 2.472,10

F879 Lemaire A: coffret commande pompe 592,00

F 425 Arcelor Mittal ; toit citerne � mazout 1.444,30

F 446 Huby: inst.photovolta�que Inbev 19.253,00 19.253,00

23009 AMORT, SIINSTAL. -524.133,63 -2.567,07

1989-95.342,70 -96.342,70

1990-18.352,13 -18.362,13

Am�nagements

-378.391,70 -378.391,70

Travaux fournitures

zoning (Agrifer) -252,90 -25;

Trav. zoning(H.Meyer) -302,43

Terras. zon. (Hermann) -1.412,99

Termac d�p�t de gaz (Huby) -10.086,91

F. 141 Trageco -1.696,68 -1.6

F. 176 Rosen-857,02 -857

F. 177 Bronlet-963,23 -96:.:

F. 302 NCP 2000- escalier - �chelle sur roulettes-860,60

F 348 CVS Spri : mat d'instal pour nettoyage -1.921,00

F 1583 Toutelec Service: barri�re levante -2.278,53

F 445 Moduhall : Container MDH C24 -1.460,00

F 670 MT M�canique SPRL : potence -392,00

F 916 Luxforge : bacs r�cup�ration pour r�servoirs-1.436,40

F 492 MT M�canique : support citerne mazout -983,82

F 663 Giet: bac stock mazout -315,07

F 623 GBM : dalle stock mazout -106,61

F 624 GBM : dalle stock mazout -1.343,56

F 717 Picha : groupe distribution de mazout -1.706,74

F879 Lemaire A : coffret commande pompe -408,72

F 425 Arcelor Mittal ; toit citerne � mazout -704,82

F 446 Huby: inst.photovolta�que Inbev -2.567,07 -2.667,07

23200 OUTILLAGE 32.962,70 32.962,70

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Garage Demhasse - Tron�onneuse -685,95 -10.500,00 -2.595,04 -27.162,69 685,95 10.500,00 2.595,04 10.E

Burkardt: engin de manutention Iseki 65.560,00 2.5�

Burkardt: sup, sur engin lseki :2.595,04 -10.

23209 AMORT. SI OUTILLAGE -27.162,69 -2.5

Garage Demhasse - Tron�onneuse

Burkardt : engin de manutention Iseki

Burkardt : sup. sur engin Iseki : 2.595,04

23300 AUTRE MATERIEL D'EXPLOITATION 65.560,00

23309 AMORT. S'AUTRE MAT.D'EXPLOITATION-13.333,34 -13.333,34

C. Mobilier et mat�riel roulant 99.153,31 99,153,31

24000 MOBILIER 6.281,61 6.281,61

24009 AMORT.SIMOBILI ER -6.281,61 -6.281,61

24010 MATERIEL DE BUREAU 9.658,69 9.658,69

24019 AMORT. SI MATERIEL DE BUREAU

-7.599,35-7.599,35

24100 VOITURES 36.985,53 36.985,53

24109 AMORT.S1 VOITURES -36.985,53 -36.985,53

24110 VEHICU LES UTILITAIRES 726.662,85 726.662,85

24119 AMORT. SI VEHICULES UTILITAIRES

-629.568,88-629.568,88

D. Location-financement et droits similaires

E. Autres immobilisations corporelles

F. Immobilisations en cours et acomptes vers�s

IV. Immobilisations financi�res (ann. I, C et II) 155.280,20 155.280,20

28000 PARTICIPATION DANS ENTR.LIEE 142.990,20 142.990,20

28800 CAUTIONNEMENT ADM.COM WAI MES (DSL)

12.290,0012.290,00

ACTIFS CIRCULANTS 1.464.239,20 842.252,48 523

V. Cr�ances � plus d'un an

A. Cr�ances commerciales

B. Autres cr�ances

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution 61,209,01 61.209,01

A.Stocks61.209,01 61.209,01

34031 STOCKS 61,209,01 61.209,01

B.Commandes en cours d'ex�cution

Vil. Cr�ances � un an au plus 627.422,44 508.617,07 20.2

A. Cr�ances commerciales 503.729,47 503,729,47

40000 CLIENTS 424.096,55 424.096,55

40400 FACTURES A ETABLIR 70.778,92 70.778,92

40600 AVANCES FOURNISSEURS 8.854,00 8 65400

B. Autres cr�ances 123.692,97 4.887,60 20.2

41200 Imp�ts et Pr�comptes � r�cup�rer 3.051,67 3.051,67

41203 IMPOTS ET PRECOMPTES 2013 A RECUPERER 1.535,93 1.52

41211 IMPOTS ET PRECOMPTES A RECUPERER 2011

41212 IMPOTS ET PRECOMPTES A RECUPERER 2012

41620 C.C. DES ASSOC.

300,00 300,00

41621 COMPTE COURANT DECHAMPS J-CL

20.805,37 20.805,37

41630 C.C. HUBY S.A. 98.000,00

41690 PRET IMMOBILIER JCL D

VIII. Placements de tr�sorerie (an n. II) 503.181,35 503

51000 ACTIONS EN EUR 172.331,46 172

51001 ACTIONS EN USD 46.937,55 46..�

51003 ACTIONS EN CHF 15.455,59 15.4

51005 ACTIONS EN GBP

51010 SICAVS EN EUR 185.215,48 185

51011 SICAV USD 40.620,77 40.E

51900 R.V. s'Actions -8.373,48 -8.3

51901 R.V. sISicavs -47.450,46 -47..

51920 R.V.s1 Obligations -48.528,56 -48.

52000 OBLIGATIONS EN EUR 109.017,53 109

,..

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52001 OBLIGATIONS EN USD 30.341,85 270.423,30 9.191,11 9.442,37 1.616,41 30.2

52004 OBLIGATIONS EN AUD 7.613,62 7.61 18.E

IX. Valeurs disponibles 270.243,30

55000 G�N�RALE 248-0384013-20 9.191,11

55008 ING CPTE VUE 340-1396139-56 9.442,37

55020 340-1396139-56 -0030084 BUSINESS 1.615,41

55050 CREDIT AGRICOLE 104-3435446-44 EUR49.371,06 49.371,06

55051 CREDIT AGR. CASH 103-0221049-54 � 39.001,83 39.001,83

55053 CRED.AGR,VUE 103-0226780-32 USD 63.091,60 63.091,60

55054 CRED.AGR.VUE 103-0225781-33 AUD 20.070,33 20.070,33

66055 CRED AGR,VUE 103-0221050-55 GBP 40.613,24 40.613,24

55056 CRE.AG.VUE 103-0225783-35 CHF

26.013,5226.013,52

55059 CRE.AG.CASFI 103-0221050-55 GBP

55061 DELTA LLOYD BE58 132 5405751 79 37209,15 37.209,15

55953 CRED.AGR.103-0225780-32 USD IDIFF,CHANGE 1.061,07 1.0E

55959 CRED.AGRA 03-0221050-55 DIFF.CHANGE1.544,11 1.544,11

57000 CAISSE 12.018,50 12.018,50

58000 VIREMENTS INTERNES -40.000,00 -40.000,00

X. Comptes de r�gularisation

2.183,102183,10

49000 CHARGES A REPORTER 2.183,10 2.183,10

49100 PRODUITS ACQUIS

TOTAL DE L'ACTIF 3.005.358,99 2.141.070,14 690

SA

DECHAMPS

31.12.2013SA

DECHAMPS

(ap. scission)IMMOPAPE SPRL HUBY SPRL

% 100,00% 59,36% 32,45% 8,19%

I. Capital (ann. III) 1.738.507,04 1031916,275 564

A. Capital souscrit

10000 CAPITAL SOUSCRIT 62.000,00 36.801,01 20.1

10001 CAPITAL LIBERE ART,537 CIR 1.676.507,04 995,115,27 544

IV. R�serves

A. R�serve l�gale 17.200,00 10.209,31 5.5E

C. R�serves exon�r�es 64.118,83 35.0

(R�s. Imm. + imp�t diff�r�s) 108.023,34

IMPOTS DIFFERES 17.436,10 17,436,10

13210 RESERVE DINVEST. 2003 18.750,00 12,345,46

13211 RESERVE DINVESTISS. 2004 18.750,00 16.2

13212 RESERVE nivEsTiss 2005 18.750,00

13230 RES. IMM. +VAL ETALEE 2010 34.337,24 34.337,24

D. R�serves disponibles 236.208,27 140.204,87 76.E

13300 RESERVES DISPONIBLES 229.000,00 135.926,30 74.2

13330 RESERVE TAXEE 7.208,27 4.278,57 2.32

V, B�n�fice report� 26.571,26 15.771,76 8.6'4.

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission � IMMOPAPE � sont compris les immeubles dont la description, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments du dit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des Soci�t�s) :

Description des immeubles

Commune de Malmedy l�re division Malmedy

Article 06077 de la matrice cadastrale

Section C num�ro 583/C, maison de commerce sise Place de Rome, 2, pour une contenance suivant

matrice cadastrale r�cente d'un are cinq centiares (la 05ca) et un revenu cadastral de mille six cent quarante

trois euros (1.643,00 � )

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Commune de Malmedy 2�me division Burnenville

Article 03984 de la matrice cadastrale

Section B num�ro 123/H, p�ture sise Lu Champs so I'veye, pour une contenance suivant matrice cadastrale

r�cente de trente trois ares quatre vingt sept centiares (33a 87ca) et un revenu cadastral non index� de dix

sept euros (17,00 E).

Conditions relatives aux immeubles :

1. Les immeubles pr�d�crits sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garanties de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat des b�timents, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

La soci�t� nouvelle issue de la scission vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� scind�e et les conventions d'occupation se rapportant aux droits immobiliers transf�r�s.

2. Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transf�r�s et sont r�serv�s au profit de qui. de de droit,

3. En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, les soci�t�s nouvelles issues de la scission devront se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions urbanistiques, la soci�t� scind�e et le notaire soussign� �tant dispens�s de d�livrer les renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus,

4. Le repr�sentant de la soci�t� scind�e d�clare que les biens pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes. Les soci�t�s nouvelles issues de la scission feront leur affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les p�rils connexes � compter du jour o� la scission sera effective.

5. Les titres de propri�t� des immeubles ne reprennent pas de conditions sp�ciales ou de servitudes, sous r�serve de ce qui sera dit ci-apr�s

:Concernant le terrain sis � Burnenville cadastr� section B num�ro 123/H

A titre d'information de la soci�t� b�n�ficiaire, mais sans rendre vigueur � des droits et obligations �teints entre-temps par l'effet de la loi, d'une convention ou autrement, sont ici reprises textuellement certaines clauses d'un acte re�u par le Notaire Andr� MATHIEU � Malmedy le 29 octobre 2007, transcrit � la conservation des hypoth�ques de Malmedy le 15 novembre suivant volume sous le num�ro 04592:

� CONDITIONS SPECIALES

1)Servitude existante les repr�sentants de la soci�t� acqu�reuse d�clarent savoir qu'un pipe-line de l'OTAN traverse le terrain vendu.

2)Cr�ation de servitude : il est cr�� une servitude de passage pour tout v�hicule, sur une bande de terrain de cinq m�tres de large, grevant la parcelle num�ro 123H, objet des pr�sentes, au profit de la parcelle num�ro 123Z (anciennement 123D) appartenant � Monsieur Jean-Claude Marie Egide DECHAMPS, n� � Waimes le vingt huit juillet mil neuf cent quarante neuf (num�ro national : 480728-219.19, �poux de Madame Nicole HUBY, domicili� � 4960 Malmedy, Cligneval n� 2B, susnomm�, qui s'exercera le long de l'acc�s de cette parcelle n�123/Z � la route de Believaux.

Cette servitude comprendra le droit d'am�nager le chemin et d'y installer toute conduite et canalisation n�cessaires et d'y faire tous travaux, � charge de remettre les lieux en l'�tat. Les frais d'entretien seront � charge des propri�taires du fonds dominant. �,

6. La pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens attribu�s � compter du jour o� la scission de la pr�sente soci�t� produit ses effets,

7. La pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux portant sur les immeubles transf�r�s, chacune en ce qui la concerne. Elle devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de la faire, et agir directement avec

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les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

Le notaire instrumentant est express�ment dispens� de reprendre dans le pr�sent acte la description des diff�rents contrats de bail en cours.

La pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission se verra transf�rer le b�n�fice de l'ensemble des diff�rentes garanties locatives constitu�es dans le cadre des contrats de bail en cours chacune en ce qui la concerne, � charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constitu�es � l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'ex�cution par chacun des locataires de toutes ses obligations conform�ment aux dispositions de leur contrat de bail.

8. Les immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcription g�n�ralement quelconques,

9. Le repr�sentant de la soci�t� scind�e d�clare que cette derni�re n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s.

10. Monsieur le Conservateur des Hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors de la transcription des proc�s-verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration.

Conditions g�n�rales du transfert :

a)La soci�t� nouvelle issue de la scission a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, cr�ances et dettes transf�r�s par la soci�t� scind�e � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter novation,

ea soci�t� nouvelle issue de la scission prend les biens transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

c)Conform�ment � l'article 684 du Code des Soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s scind�es dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur Belge des proc�s-verbaux de scission des soci�t�s et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s du dit article,

d)La soci�t� nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

e)Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s � la soci�t� nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e,

f)Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale :

Otous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

cita charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

Elles archives et documents comptables relatifs � cette partie de l'apport, � charge pour la soci�t� nouvelle issue de la scission de les conserver.

g)La soci�t� nouvelle issue de la scission d�sint�ressera la soci�t� scind�e des recours exerc�s contre elle par des tiers relativement � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la soci�t� scind�e comporte une clause analogue en sa faveur.

II.STATUTS;

ARTICLE UN:

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � IMMOPAPE : ).

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La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publr,ations, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "S.P.R.L,", reproduite lisiblement.

ARTICLE DEUX

Le si�ge social est �tabli � 4960 Malmedy, OIZEy�s, 5;

Il pourra �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique par simple d�cision de la g�rance, publi�e aux Annexes du Moniteur Beige, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger,

ARTiCLE TROIS:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la gestion pour son compte propre de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion, l'am�nagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers. Elle peut affecter ses biens en hypoth�que.

La soci�t� a �galement pour objet l'activit� de chambres d'h�tes et de tourisme, la petite restauration et l'exploitation de d�bit de boissons.

La soci�t� pourra aussi exercer le commerce de d�tail en articles pour enfants, articles de pu�riculture, articles de textile, de mat�riel de sport, de mobilier divers, de d�coration et, en g�n�ral, tout article se pr�tant au commerce de d�tail.

La soci�t� a pour objet tous travaux d'entretien et de r�paration divers en ce compris, l'entretien de parcs et jardins, l'entretien et la r�paration de petit mat�riel comme l'outillage, les v�los sans que cette liste soit limitative.

La soci�t� a pour objet toute prestation li�e aux activit�s de conseils, de management et d'avis dans les domaines financiers, marketings, organisation d'entreprises, ressources humaines, informatiques et bureautiques ainsi que tous types de prestations administratives et de secr�tariat pour les entreprises, les particuliers et autres organismes � caract�re lucratif ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconqu.

ARTICLE QUATRE ;

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes prescrites par

l'article 343 ann�e 3 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE CINQ

Le capital social est fix� � cinq cent soixante quatre mille cent trente neuf euros quatre-vingt cinq centimes (564,139,85 � ), divis� en quatre mille deux cent six (4.206) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

ARTICLE SIX:

Les versements ult�rieurs � effectuer sur les parts souscrites en num�raire sont d�cid�s souverainement par la g�rance.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire. La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis. Ceux-ci ne sont pas consid�r�s comme des avances faites � la soci�t�.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire � un appel de fonds, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut, en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois, faire racheter par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts les parts de l'associ� d�faillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent s'il en est.

Le transfert des parts sera sign� au registre des associ�s par l'associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la g�rance dans les huit jours de la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e.

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En cas d'associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu'il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es,

ARTICLE SEPT ;

Tout bien appartenant � l'un des fondateurs, � un g�rant ou � un associ� que la soci�t� se propose d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa constitution, le cas �ch�ant en application de l'article 60 du Code des Soci�t�s, pour une contre-valeur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport � �tablir par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le ou les g�rants. Cette acquisition est soumise � l'autorisation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale.

Tout associ� a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire des rapports. Une copie des rapports est adress�e en m�me temps que la convocation.

Ces dispositions s'appliquent � la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour compte d'un fondateur, d'un g�rant ou d'un associ�.

Nonobstant toute disposition contraire, les g�rants sont tenus solidairement envers les int�ress� � de la r�paration du pr�judice qui est une suite imm�diate et directe de la sur�valuation manifeste des biens acquis dans ces conditions.

Les dispositions de l'article 220 du Code des Soci�t�s ne s'appliquent ni aux acquisitions faites dans les limites des op�rations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exig�es par la soci�t� pour des op�rations de la m�me esp�ce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions r�sultant d'une vente ordonn�e par justice.

ARTICLE HUIT :

Toute augmentation de capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale aux conditions requises pour la modification des statuts. Les formalit�s et conditions prescrites par les articles 214, 216, 218, 223 et 226 et de l'article 302 et suivants du Code des Soci�t�s sont �galement requises.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sente leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e � ia poste.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux articles 309 et 310 du Code des Soci�t�s ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es � l'article 249 alin�a 2 du dit Code, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois/quarts du capital social.

ARTICLE NEUF ;

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement �gal des associ�s qui se trouvent dans des conditions identiques. Lorsque l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer sur une r�duction du capital social, les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera apport�e ainsi que le but de cette r�duction.

Si la r�duction s'op�re par un remboursement aux associ�s ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les cr�anciers dont la cr�ance est n�e ant�rieurement � la publication, ont dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la d�cision de r�duction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une s�ret� pour les cr�ances non encore �chues au moment de cette publication. La soci�t� peut �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur apr�s d�duction de l'escompte. A d�faut ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au pr�sident du Tribunal cie commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge, qui d�termine la s�ret� � fournir par la soci�t� et fixe le d�lai dans lequel elle doit �tre constitu�e, � moins qu'il ne d�cide qu'aucune s�ret� ne sera fournie. Les dispositions de l'article 317 du Code des Soci�t�s ne s'appliquent pas aux r�ductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une r�serve indisponible pour couvrir une perte pr�visible, sans que cette r�serve puisse exc�der dix pour cent du capital souscrit apr�s r�duction du capital.

ARTICLE DIX:

Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent exclusivement des pr�sentes, des actes modificatifs ult�rieurs et des cessions qui seraient r�guli�rement consenties.

Les parts sociales seront inscrites sur le registre des associ�s tenu au si�ge social; il contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les transferts de parts sont inscrits au registre des associ�s, dat�s et sign�s par le

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c�dant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le b�n�ficiaire et le g�rant en cas de

transmission pour cause de mort.

Conform�ment � l'article 234 du Code des Soci�t�s, l'organe de gestion pourra d�cider de scinder ce

registre en deux parties dont l'une sera conserv�e au si�ge social et l'autre en dehors du si�ge�

ARTICLE ONZE:

Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, la g�rance a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�. A d�faut d'accord entre les usufruitiers et les nu-propri�taires, les usufruitiers repr�senteront seuls et valablement tous les ayants droit et pourront seuls prendre part aux d�lib�rations et votes.

ARTICLE DOUZE

�1.- Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de ses parts moyennant le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial,

�2,- Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses parts, demeure associ�.

Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

�3.- Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e toutes les indications pr�vues au �2 du pr�sent article.

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession, Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que:

1� si la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts ;

20 ou si le c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de pr�emption.

Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux. Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.

ARTICLE TREIZE :

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, personnes physiques ou personnes morales, nomm�es par l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants ou l'unique g�rant sont chacun individuellement investis des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social. Ils ont dans leur comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale dans les limites ci-apr�s pr�vues. Les g�rants ont chacun le droit de d�l�guer � l'un ou plusieurs d'entre eux ou � une tierce personne tout ou partie de la gestion journali�re de la soci�t�. Lorsqu'il y a deux ou plusieurs g�rants, en cas de d�c�s de l'un d'eux, l'autre ou les autres sont investis de plein droit de tous les pouvoirs de la g�rance. Chaque g�rant peut repr�senter seul la soci�t� en justice, soit en demandant, soit en d�fendant

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En cas de pluralit� des g�rants, il est express�ment stipul� que les actes suivants ne peuvent �tre r�alis�s que de commun accord entre tous les g�rants et sur leur signature conjointe : acqu�rir, ali�ner, hypoth�quer, �changer, prendre et donner � bail tous immeubles, acqu�rir, exploiter ou c�der toutes marques de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de cr�dit ou autrement, consentir tous pr�ts, consentir ou accepter tous gages, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, hypoth�ques, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement, dispenser le Conservateur des Hypoth�ques de prendre toute inscription d'office.

Simples mandataires de la soci�t�, ie ou les g�rants ne contractent � raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables que de l'ex�cution du mandat qu'ils ont re�u et des fautes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour Ie compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'article 61 du Code des Soci�t�s. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE QUATORZE :

La soci�t� n'est pas dissoute par le d�c�s, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou plusieurs associ�s Le d�c�s, l'interdiction, ia faillite ou la retraite du g�rant n'entra�ne pas, quelle qu'en soit la cause, m�me s'il est associ�, la dissolution de la soci�t�. La dissolution de la soci�t� peut �tre demand�e en justice pour de justes motifs Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la soci�t� ne peut r�sulter que d'une d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale dans les ternies prescrits pour la modification des statuts..

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ia dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de ia soci�t� quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Tout associ� a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire du rapport. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� convoqu�e conform�ment � l'article 332 du Code des Soci�t�s, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr�sum� r�sulter de cette absence de convocation. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de ia soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE QUINZE :

La r�union de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�. Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Sans pr�judice de ce qui est pr�vu aux articles 237 et 344 du Code des Soci�t�s, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci. A d�faut de tout successible, la succession sera acquise � l'Etat et la soci�t� sera dissoute de plein droit. Dans ce cas, le pr�sident du Tribunal de Commerce d�signera un liquidateur � la requ�te de tout int�ress�. Les articles 1025 � 1034 du Code Judiciaire sont d'application.

En cas de d�c�s de l'associ� unique, la soci�t� ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les h�ritiers et l�gataires ne se seront pas soumis aux dispositions des articles 11 et 12 des pr�sents statuts.

ARTICLE SEIZE :

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale conform�ment au prescrit des articles 266 et suivants du Code des Soci�t�s Il ne peut en aucun cas d�l�guer ces pouvoirs. Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

En dehors de cette hypoth�se, l'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s. Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix et sont obligatoires pour tous.

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Nonobstant toute disposition contraire, chaque part sociale conf�re une voix, Il sera tenu annuellement une assembl�e g�n�rale ordinaire, le dernier samedi du mois de juin au si�ge social de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans les convocations. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale sera d'autre part convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur requ�te des associ�s repr�sentant la moiti� du capital social.

Conform�ment aux dispositions de l'article 268 du Code des Soci�t�s, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les personnes vis�es � l'article 271 du Code des Soci�t�s peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE DIX-SEPT:

Sauf en cas d'existence d'un associ� unique, les associ�s peuvent se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial ou �mettre leur vote par �crit. Chaque part sociale donne droit � une voix.

ARTICLE DIX-HUIT

Lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur une modification aux statuts, une augmentation ou une r�duction du capital social, la transformation de la soci�t� ou sa fusion avec d'autres soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale doit r�unir les associ�s repr�sentant la moiti� au moins du capital social. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quel que soit Ie nombre de parts repr�sent�es. La d�cision dans l'un et dans l'autre cas n'est valable que si elle r�unit les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part r�guli�rement au vote.

Pour le surplus l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�re suivant les r�gles pr�vues aux articles 266 et suivants du Code des Soci�t�s,

ARTICLE D1X-NEUF :

L'ann�e sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. ARTICLE VINGT :

Chaque ann�e, le trente et un d�cembre, les livres sont arr�t�s, l'exercice cl�tur� et la g�rance dresse un

inventaire de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la soci�t�, comme il est pr�vu au Code des

Soci�t�s.

Le cas �ch�ant, les g�rants �tablissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

ARTICLE VINGT ET UN:

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges, r�ductions de valeurs, provisions pour risques et amortissements constitue le b�n�fice net de la soci�t�. Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� annuellement

1)cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gale; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire quand la r�serve l�gale atteindra le dixi�me du capital social, Il redevient obligatoire, si pour une raison quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

2)sur le restant, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider � la majorit� ordinaire des voix, d'op�rer tous reports � nouveau et tous pr�l�vements destin�s � la cr�ation de tous fonds de r�serve ou de pr�visions, notamment pour changement ou grosses r�parations des immeubles et du mat�riel, pour d�pr�ciation des �l�ments d'actif ou du pouvoir d'achat de l'Euro, etc...

3)Ie reliquat des b�n�fices est r�parti comme dividende entre les associ�s proportionnellement au nombre de parts sociales poss�d�es par chacun d'eux. Des b�n�fices r�partis entre les associ�s, l'assembl�e g�n�rale fixera la part allou�e � titre de r�mun�ration du capital investi. L'assembl�e g�n�rale pourra d�cider de n'attribuer aucune r�mun�ration au capital. La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Cependant, aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est ou deviendrait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Pour la distribution de dividendes et tanti�mes, l'actif net ne peut comprendre:

a)le montant non encore amorti des frais d'�tablissement;

b)sauf cas exceptionnel � mentionner et � justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non

encore amorti des frais de recherche et de d�veloppement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires de cette distribution si la soci�t� prouve que ces b�n�ficiaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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A cet �gard, fes comparants reconnaissent avoir �t� inform�s des peines pr�vues par les articles 345, 346, 347, 348 et 349 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE VINGT-DEUX :

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi. Elle pourra l'�tre par d�cision de l'assembl�e g�n�rale. En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance, � moins que l'assembl�e des associ�s ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et fes �moluments. Le solde favorable de la liquidation apr�s paiement des dettes et des charges de la soci�t�, sera partag� entre les associ�s suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conf�rant un droit �gal.

ARTICLE VINGT-TROIS :

Le ou fes g�rants peuvent substituer dans leurs pouvoirs d'autres associ�s ou des tiers pour des op�rations sp�cialement d�termin�es.

ARTICLE VINGT-QUATRE :

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, les comparants d�clarent s'en r�f�rer au Code des Soci�t�s. Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et tes clauses contraires aux dispositions de cette loi sont cens�es non �crites.

ARTICLE VINGT-CINQ :

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE VINGT-SIX:

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et � l'ex�cution des pr�sents statuts, entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires �ventuels, liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

Et � l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, la soci�t� comparante a pris fes d�cisions suivantes :

1) G�rance :

Le nombre de g�rants est fix� � deux (2) et sont appel�s � cette fonction pour une dur�e non limit�e :

-Monsieur DECHAMPS Jean-Claude Marie Egide, n� � Waimes, Ie vingt-huit juillet mil neuf cent quarante-neuf (num�ro national 49.07.28.-219.19), demeurant et domicili� � 4960 Malmedy, Cligneval n� 2/6 , ici pr�sent et qui a accept�.

-Madame HUBY Nicole, �pouse de Monsieur DECHAMPS Jean-Claude, n�e � Waimes le 4 avril 1953 (NN 53.04.04 212-31), domicili�e � 4960 Malmedy, Cligneval n� 2/Br ici pr�sente et qui a accept�:

Le mandat du g�rant ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de fa soci�t� sera exerc�e conform�-'ment � l'article treize des statuts.

2)Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commenc� le 1er janvier 2014 neuf se cl�turera le 31 d�cembre 2014.

3)Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle :

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au samedi 27 juin 2015.

4)Commissaire :

Aucun commissaire n'est d�sign�, la soci�t� n'y �tant pas tenue au regard de la loi.

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme,

Charles CRESPIN, Notaire

D�pos�e en m�me temps ', exp�dition de l'acte de constitution

R�serv�

au

Moniteur

berge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

..

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.06.2015, DPT 31.08.2015 15562-0271-013

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