16/04/2014
ÿþW O R M ) 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u . g i f f e
R E R 1 g 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 7 . 0 8 9 . 4 0 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I N F O R M A T E C
g î - W r 2 0 1 4
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e E I v a u x 7 0 à 4 6 8 0 O u p e y e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t t s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N D E S O C I E T E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - R E D U C T I O N D E C A P I T A L
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e A l a i n C A P R A S S E n o t a i r e a s s o c i é à G r â c e - H o l l o g n e , l e v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l q u a t o r z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t _ é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r Y v e s D R A P I E R , e x p e r t - c o m p t a b l e p r é c i t é , s u r l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r Y v e s D R A P I E R , e x p e r t - c o m p t a b l e p r é c i t é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e s o u s s i g n é Y v e s D R A P I E R , E x p e r t - c o m p t a b l e , r e p r é s e n t a n t d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é ' P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « D R A P I E R Y v e s » , a y a n t u n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n r u e d e T o n g r e s , 3 3 4 à 4 6 8 4 H A C C O U R T , d é c l a r e q u e :
1 . C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s A r t i c l e s 7 7 7 , 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s e x a m i n é l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 q u i n o u s a é t é s o u m i s e . N o u s a v o n s o p é r é n o s c o n t r ô l e s s u r b a s e d e s c r i t è r e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e n l a m a t i è r e e t e n p a r t i c u l i e r l a n o r m e d e l ' I n s t i t u t E x p e r t s - c o m p t a b l e s r e l a t i v e à i a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ;
2 . N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , I l d é c o u l e q u e d e s s u r e s t i m a t i o n s d e l ' a c t i f n e t o n t é t é i d e n t i f i é e s d o n t l e m o n t a n t n e t s ' é l è v e à 1 . 4 0 0 , 6 5 E . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , a p r è s d é d u c t i o n d e s s u r é v a l u a t i o n s s u s v i s é e s , r e p r é s e n t e u n m o n t a n t d e 9 0 . 9 9 8 , 5 7 E , q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E . » .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s ' é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
k , i z i e . i n r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' . [ s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o i t l e n u m é r o 6 E 0 4 1 7 . 0 8 9 . 4 0 9 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i c n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e s m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( . 2 6 0 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
L a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e n t r e t i e n , d i s p o s e r d e , r e n d r e p r o d u c t i f , l o u e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , l e l e a s i n g d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , n o t a m m e n t l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s i m m e u b l e s q u ' e l l e p o s s è d e , c o m m e s e p o r t e r c a u t i o n d e l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s e n v e r s d e s t i e r s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a y a n t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n R é d u c t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s E u r o s ( ¬ 4 3 . 4 0 0 , 0 0 ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e E u r o s ( ¬ 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e t r e n t e - q u a t r e E u r o s s e p t a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 3 4 , 7 2 ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e .
I l e s t i c i p r é c i s é q u e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a p a r t i e l l e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é e t p a r t i e l l e m e n t s u r d e s r é s e r v e s t a x é e s q u i o n t é t é i n c o r p o r é e s , d e t e l l e s o r t e q u e l e n o u v e a u m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é s e r a c o m p o s é à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t s E u r o s ( ¬ 9 . 3 0 0 , 0 0 ) d e c a p i t a l l i b é r é e t d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t s E u r o s ( ¬ 9 . 3 0 0 , 0 0 ) d e r é s e r v e s t a x é e s i n c o r p o r é e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A r t i c l e 1 , F O R M E
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 , D E N O M I N A T I O N
E l l e e s t d é n o m m é e « I N F O R M A T E C » .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 3 . S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 8 0 O u p e y e , r u e E l v a u x 7 0 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
. . 1 , , L a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e n t r e t i e n , d i s p o s e r d e , r e n d r e p r o d u c t i f , l o u e r o u
p r e n d r e e n l o c a t i o n , l e l e a s i n g d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s
a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , n o t a m m e n t l e s o p é r a t i o n s
f i n a n c i è r e s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s i m m e u b l e s q u ' e l l e p o s s è d e , c o m m e s e p o r t e r c a u t i o n d e l a
b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s e n v e r s d e s t i e r s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a y a n t l a j o u i s s a n c e
d e s b i e n s d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 5 , , D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 . C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s ( E 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) ,
I l e s t d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 2 5 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 1 2 5 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l e
t r o i s c e n t s E u r o s ( ¬ 9 . 3 0 0 , 0 0 ) .
A r t i c l e 7 . V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 . C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é ,
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 . G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 . P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 . R E M U N E R A T I O N
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 . C O N T R O L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e ,
s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d ' a v r i l , à d i x - h u i t h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . _ T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 . R E P R E S E N T A T 1 O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 . P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 . P R E S I D E N C E - D E L 1 B E R A T I O N S - P R O C E S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e , I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 . E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 1 9 . A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e ! a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 1 . E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 . D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e D é c h a r g e
L e s t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , s a v o i r M a d a m e G i s è l e L A S T E L L E , M a d a m e I s a b e l l e P O L A 1 N e t
M o n s i e u r J e a n - M a r i e P O L A I N , p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e l e u r d é m i s s i o n d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , à
c o m p t e r d e c e j o u r . l l y a l i e u d e l i r e J e a n - M a r i e e t n o n J e a n - F r a n ç o i s P O L A 1 N .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r
j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e j u s q u ' à c e j o u r
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
V o l e t B - S u i t e
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d ' u n ( d e ) g é r a n t ( s ) n o n s t a t u t a i r e ( s )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e ;
d u r é e i n d é t e r m i n é e , M a d a m e I s a b e l l e P O L A I N , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
C e t t e d e r n i è r e e s t n o m m é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A l a i n C A P R A S S E , n o t a i r e a s s o c i é à G r â c e - H o l l o g n e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 6 m a r s 2 0 1 4 ;
- L e r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u q u e l e s t a n n e x é u n e s i t u a t i o n a c t i v e / p a s s i v e r e m o n t a n t à :
m o i n s d e t r o i s m o i s ;
- L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e ;
- L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
% . "
e , c n t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
y v i e r t a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e