INO-IMMO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : INO-IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 842.121.138

Publication

21/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.04.2014, DPT 16.05.2014 14125-0532-012
12/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.04.2013, DPT 10.06.2013 13162-0253-014
06/01/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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Déposé au gr "e du

Tribunal de Comm ce de Huy, le

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.

N° d'entreprise : 8k L- /12-11. nn î

Dénomination :

(en entier) : INO-IMMO

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, rue Vingt-Ponts, 57/A

Objet de l'acte : CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE PAR VOIE D'APPORT EN NUMERAIRE ET PAR VOIE D'APPORT EN NATURE SUITE A LA SCISSION  ADOPTION DES STATUTS  NOMINATION DES GERANTS

D'un acte reçu par Maître Paul WERA, Notaire associé de la société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul WERA et Françoise WERA, Notaires Associés », ayant son siège à Montegnée le dix-neuf décembre deux mil onze, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée « INO-PLAFONDS », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue de l'Expansion, 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0434.126.171 et immatriculée à la TVA sous le numéro 0434.126.171, Société constituée suivant acte sous seing privé en date du vingt cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt mai suivant sous le numéro 880520-078; dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Patrick PICARD, à Alleur, le deux mars deux mil cinq, publié aux annexes du Î Moniteur Belge le quatre avril suivant sous le numéro 20050404/0048994, a décidé à; l'unanimité :

1.- De constituer une nouvelle société, dénommée Société Privée à Responsabilité Limitée « NO-IMMO ».

Cette société a été créée au capital de dix neuf mille six cent vingt neuf euros (19.629 e) représenté par dix neuf mille six cent vingt neuf (19.629) parts sociales, sans désignation j de valeur nominale.

2.- Que la Société Privée à Responsabilité Limitée « INO-IMMO » a été constituée :

1) partie par apport en numéraire d'un montant de dix huit mille six cents (18.600) euros 1 libéré à concurrence de douze mille quatre cents (12.400) euros par versement au compte spécial 001-6448028-29 ouvert au nom de la société chez BNP PARIBAS I FORTIS, Monsieur Alain SIMON ayant souscrit dix huit mille six cents parts sociales 11 libérées à concurrence de deux tiers.

2) par l'apport de l'universalité de la branche d'activité immobilière de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « NO-PLAFONDS», à savoir :

Texte :

Volet B - suite

[ ACTIF DE LA SPRL NO-IMMO en constitution ~µ

I ACTIFS IMMOBILISES 393.665,50

I H. Immob. Incorp.

III. Immob. Corporelles 393.665,50

I A. Immeuble 393.665,50

I B. 1MO

C. Mobilier et matériel roulant

ID. Détenu en leasing

E. Autres

IV. Immob. Financières

I ACTIFS CIRCULANTS

VI. Stocks et commandes en cours

I VII. Créances à un an au plus

1A. Créances commerciales

I B. Autres créances

VIII. Placements de trésorerie

I IX. Valeurs disponibles

IX. Comptes de régularisation

Total Actif 393.665,50

Les biens immobiliers repris à l'actif étant décrits comme suit :

Selon titre et matrice cadastrale consulté en date du douze mars deux mil huit :

COMMUNE DE GRACE HOLLOGNE, anciennement HOLLOGNE AUX PIERRES, deuxième division:

Deux entrepôts érigés sur un terrain situé rue de l'Expansion, numéro 14, cadastré section A, numéro 58/W/2, d'une superficie de trente ares quatre centiares.

Joignant outre ladite rue: La compagnie immobilière et financière, DeIhaes Jean ou représentants.

ORIGINE DE PROPRIETE

Aux termes d'un acte reçu le vingt et un septembre deux mil quatre par le Notaire j soussigné, transcrit au troisième bureau des hypthèques de Liège, le premier octobre suivant, dépôt numéro 9029, Monsieur FANELLO Rosario a vendu le bien, objet des présentes, à la Société Coopérative à Responsabilité Limitée INO-PLAFONDS.

Monsieur FANELLO Rosario était propriétaire de la totalité du bien comme suit :

- partie : pour l'avoir reçue aux termes d'un acte de cession reçu par le Notaire Paul WERA, soussigné, le premier avril deux mil quatre, transcrit au troisième bureau des I hypothèques de Liège, le quatorze avril suivant, dépôt numéro 3424, de Monsieur FANELLO Giacomo et son épouse Madame KOOPMANS Christine Jacqueline Monique, de Grâce-Hollogne.

- partie : pour avoir acquis une moitié indivise, de la Société Anonyme FLEMISH j TRADING COMPANY, dont le siège est à Anvers, aux termes d'un acte reçu par le notaire I soussigné, à l'intervention de Maître Erik CELIS, notaire à Antwerpen, en date du vingt avril j deux mil, transcrit au troisième bureau des Hypothèques à Liège, le deux mai suivant, volume 7513, numéro 25.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso 'Nom et signature.

Volet B - suite

La S.A.FLEM.ISCH TRADING COMPANY en était propriétaire pour l'avoir acquis sous plus grande contenance suivant acte d'achat reçu par le commissaire HANNON au 1 comité d'acquisition d'immeubles de Liège, le trente septembre mil neuf cent nonante trois i transcrit au troisième bureau des hypothèques de Liège, le onze octobre suivant, volume 6207, numéro 2, de la SOCIETE PROVINCIALE D'INDUSTRIALISATION de Liège.

La SPI en était propriétaire par actes d'achat, passés devant M.Heuchamps le douze août mil neuf cent soixante neuf, transcrits au troisième bureau des hypothèques à Liège le vingt deux du même mois volume 2348, numéro 27 et 28.

PASSIF SPRL DE LA INO-IMMO en constitution

CAPITAUX PROPRES 16.347,00

I. Capital 1.028,52

III. Plus values de réévaluation

IV. Réserves 102,85

V. Résultat 1.843,60

VI. Subsides en capital 13.372,03

PROV. ET IMPOT DIFFERES 6.885,55

DETTES 370.432,95

VIII. Dettes à plus d'un an 363.844,17

A. Etablissements financiers 363.844,17

B. Autres

IX. Dettes à un an au plus 6.588,78

A. Dettes échéant dans l'année 6.588, 78

B. Dettes financières

C. Dettes commerciales

D.Acomptes reçus sur commandes

E.Dettes fiscales salariales et sociales

F.Autres dettes

X. Comptes de régularisation

Total Passif 393.665,50

En rémunération de cet apport, il a été attribué aux coopérateurs de la Société i Coopérative à Responsabilité Limitée « INO-PLAFONDS » par les soins des gérants de la i Société Privée à Responsabilité Limitée « INO-IMMO » mille vingt neuf parts sociales, sans désignation de valeur nominale de la Société Privée à Responsabilité Limitée « INO-IMMO » représentant un capital de mille vingt neuf euros, entièrement libérées,

La répartition des parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « INO-IMMO » se fera comme suit :

Monsieur Alain SIMON : neuf cent quatre vingts parts sociales

Madame Patricia WIMMER : quarante et une parts sociales

Madame Audrey SIMON : huit parts sociales

Ces parts participeront aux bénéfices à partir du premier octobre deux mil onze.

Pour la description de l'apport et des méthodes de calcul qui ont conduit à son évaluation, il est référé au rapport de Monsieur le Réviseur d'Entreprises Christophe HABETS, dont les parties nous dispensent de nous donner lecture et qui conclut en les termes suivants :

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Mentionner sur la dernière page du Volet $ Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

---------------------------------

! «La constitution par apport en nature de la société INO-IMMO SPRL consiste en l !l'apport par la société NO-PLAFONDS SCRL de deux immeubles ; des deux emprunts y relatifs, la prime à l'investissement relative à l'un des deux immeubles ainsi qu'une partie des II réserves et du résultant reporté pour un montant de deux mille neuf cent septante quatre euros I nonante sept centimes. Cet apport résulte de la scission partielle de la SCRL INO- I ! PLAFONDS.

Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que . !

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en, matière d'apports en nature et que l'organe l de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions j

! normales de précision et de clarté ,

` c) Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont!

justifiées par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair j comptable et, le cas échéant, à la prime d'émissions des actions à émettre en I contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.029 parts sociales de la société i INO-IMMO SPRL, sans désignation de valeur nominale.

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Les parts sociales auront les mêmes droits et obligation que les parts sociales souscrites en numéraire. Elles participeront aux résultants de la SPRL 1NO-IMMO à partir du premier octobre deux mil onze.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes,! notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion »

Ce rapport a été préparé en application de l'article 219 du Code des Sociétés dans le cadre de la constitution de la société privée à responsabilité limitée INO-IMMO par apport en nature et ne peur être utilisé à d'autres fins.

Liège le 13 décembre 2011

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Représentée par

Christophe Haberts, réviseur d'entreprises

3.- L'Assemblée a constaté et requit le Notaire Paul WERA d'acter que le capital de dix neuf mille six cent vingt neuf euros (19.629) euros de la Société Privée à Responsabilité Limitée Î « INO-IMMO » a été intégralement souscrit, que chaque part en nature a été entièrement! libérée, chaque part en numéraire est libérée à concurrence de deux tiers et qu'en conséquence le capital de la société est fixé à la somme de dix neuf mille six cent vingt neuf euros (19.629) euros et est représenté par dix neuf mille six cent vingt neuf (19.629 ) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en ce qui concerne l'apport en nature et j I libérées à concurrence de deux tiers pour l'apport en numéraire

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14.- Les associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « INO-IMMO » ont décidé ir j d'insérer les dispositions ainsi arrêtées dans le texte des statuts de la Société Privée à I

Mentionner sur la dernière page du Volet e: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

rResponsabilité Limitée « NO-IMMO » qu'ils ont convenu d'établir comme suit

STATUTS.

TITRE UN - DENOIMIINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

CHAPITRE II. - STATUTS.

TITRE UN - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

ARTICLE UN: La société est formée sous la dénomination INO-IMMO. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou "S.P.R.L.", reproduite lisiblement, l'indication précise du siège social, suivis de son numéro d'inscription au registre des personnes morales (le numéro d'entreprise) suivi du ressort territorial.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si celui-ci fait apparaître que le 1 capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers I comptes annuels.

ARTICLE DEUX: Le siège social est établi à 4470 Saint-Georges, rue Vingt-Ponts, 57/A. I Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du/des gérants.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins I du/des gérants. La société pourra, par simple décision du/des gérants établir des succursales ou agences en Î Belgique ou à l'étranger. ARTICLE TROIS:

« La société a pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans i

le monde entier la mise en valeur de son patrimoine, comprenant:

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belge



a) tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de superficie, tant bâtis qu'à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger.

b) Toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions

investissements! émises par des É

sociétés belges ou étrangères.

c) Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que réaliser des expertises, faire des états des lieux et liquidations. La société 1 peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous! biens meubles et ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l'exploitation del tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société

d) La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de I prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière ei l sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou a constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la' réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.

e) La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute valeur immobilière, action, obligation, part; sociale, la_prise de participation sousjjuelque forme _que ce soit dans des sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé Volet B - suite

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beige industrielles, commerciales financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutesl

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~--~ opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et i

caisse d'épargne et celle dites cle gestion de fortune et de conseils en placements. Elle! cr également pour objet l'intervention dans la cession d'actions.

ARTICLE QUATRE: La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce d'un extrait du présent acte conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés; sa durée est illimitée.

Au cas où une assemblée générale déciderait de limiter la durée de la société, elle pourra prendre des engagements pour un terme dépassant cette durée.

Elle pourra être prorogée ou dissoute avant le terme. La prorogation ou la dissolution avant terme sera décidée par l'assemblée générale.

ARTICLE CINQ: Le capital social est fixé à la somme de dix neuf mille six cent vingt neuf euros (19.629 ¬ )

Il est représenté par dix neuf mille six cent vingt neuf parts sociales sans désignation de valeur nominale. ARTICLE SIX : Le capital social ne peut être augmenté que par décision de l'assemblée générale des sociétaires délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle fixe les; modalités de cette augmentation. ARTICLE SEPT: DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et conformément à la loi.

ARTICLE HUIT: REDUCTION DU CAPITAL Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les I conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant le respect des dispositions reprises aux articles 316, 317 et 318 du Code des sociétés.

ARTICLE NEUF: Les droits de chaque associé dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Il sera tenu au siège de la société un registre qui portera l'indication des parts appartenant à chacun des associés avec l'indication des versements effectués et dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Les parts sociales ne pourront en aucun cas être établies au porteur ou à ordre.

ARTICLE DIX: Toutes les parts sociales jouissent d'un droit égal dans la répartition des j bénéfices ou du produit de la liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles; s'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

TITRE DEUX - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES.

ARTICLE ONZE: Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses co-associés, à peine de la nullité de la cession ou transmission. Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe et des conjoints des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition de se conformer aux dispositions de l'article QUATORZE ci-après. ARTICLE DOUZE: I.- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord j différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du et des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsique le prix offert pour chaque part. L'autre associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une I ! lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera' réputé autoriser la cession. I II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre 1 I tous les associés, il sera procédé comme suit:

1 L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre 1 1 recommandée de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de 1 détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou j des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés, par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre ï recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. I Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré j fvouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire

connaître leur décision. ,

L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que: 1) si la

'totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce ~

que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de 1

i ces parts; ou 2) si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de Î Î l'exercice du droit de préemption.

I Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent 1 Îentre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au 1 nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts 1 sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance

j entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura Iieu en présence 1 des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au I montant du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi 1 1 conformément à l'article SEIZE ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

I Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit de vente, par voie d'adjudication publique aux enchères,1 volontaire ou par décision de justice; l'avis de cession, point de départ des délais, pouvant être 1

donné en ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire. I

ARTICLE TREIZE: Au cas où une cession de parts sociales entre vifs ne serait pas' autorisée ou agréée, les intéressés auront recours au Tribunal de Commerce du siège de la société par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Î au- ra la faculté, par droit de pré- emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts j

1 offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers i

Mentionner sur la dernière page du Volet B" Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à I égard des tiers

Au verso :Nam et signature

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Volet B - suite

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par l- Tribunal de Commerce, les opposants ont trois mois, à dater de l'ordonnance, pour trouver acheteurs au prix et conditions à convenir entre les 1 ! intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le Tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois ci-dessus prévu, le cédant pourra; exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui; suivent l'expiration du délai de trois mois.

1 ARTICLE QUATORZE: En cas de transmission de parts pour cause de décès, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître au !gérant leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en (produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement, celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article DIX des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du ! défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

1 Les héritiers, ayants-cause ou ayants-droit, et les créanciers d'un associé ne peuvent jamais j ! requérir l'apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, ni en faire dresser l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation de la société, ni s'immiscer en rien dans la j 1 gestion ou l'administration. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux I inventaires, comptes, comptes annuels et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt.

Au cas où l'associé venant à disparaître serait une personne morale, les mêmes règles seraient appliquées par assimilation.

ARTICLE QUINZE: RACHAT DE PARTS:

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

ils peuvent n'en demander le rachat, par lettre recommandée à la poste adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux autres associés, que dans un délai d'un an à compter de la clôture de l'exercice social en cours au jour du décès.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article SEIZE des statuts.

Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de ! rachat, les associés feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non du droit de préemption sur les parts de leur co-associé décédé, au prix déterminé, conformément à l'article SEIZE des statuts, ou autrement. Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre 1 1 eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'entre eux. Si la répartition proportionnelle laisse des 1 ! parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la 1 1 gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la É 1 présence des intéressés, ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après le délai d'un an dont question au II !paragraphe deux, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société. ARTICLE SEIZE: VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

La valeur et les conditions de rachat des parts sociales transmises à cause de mort seront, à7 défaut d'accord entre les parties, déterminées comme suit:

Jusqu'à "approbation des comptes du premier exercice: cette valeur sera égale au montant nominal des parts. Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d'évaluation la valeur de l'actif net corrigé.

Par actif net corrigé, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au dernier bilan approuvé par l'assemblée générale, déduction faite des provisions et des dettes. L'actif net ne peut comprendre ni le montant non amorti des frais d'établissement, ni les immobilisations incorporelles qui ne peuvent être considérées comme valeurs actives réalisables.

Si à la date de valorisation des parts, le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale remonte à plus de six mois ou s'il y a désaccord sur le prix des parts sociales, que ce soit entre associés, légataires ou héritiers, la valeur des parts sera fixée, sans possibilité de recours, par un arbitre désigné de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le juge compétent sera saisi.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE DIX-SEPT: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

physiques ou morales, associés ou non, qui ont seuls la direction des affaires sociales. i

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature I personnelle, précédée des mots "pour la Société Privée à Responsabilité Limitée" suivis de la dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura I causé préjudice à la société.

Après que le notaire instrumentant ait donné connaissance à l'Assemblée de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre des interdictions qui y sont l prévues et des sanctions comminées par la loi.

I ARTICLE DIX-HUIT: Conformément aux articles 257 et 258 du Code des sociétés, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de disposition, d'administration et de j gestion, à l'exclusion des actes de disposition à titre gratuit que seule l'assemblée générale

peut décider. 1

Il peut notamment, l'énumération n'étant qu'exemplative, faire tous achats et ventes de l marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire l tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous l comptes en banques, caisses et administrations, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes I sommes, en donner ou retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits d'hypothèques ou privilèges et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes inscriptions d'office, ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y j répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations et contestations; intervenir à toutes liquidations et répartitions, engager et congédier les membres du personnel, fixer leurs rémunérations. Toute limitation des pouvoirs du gérant par délibération des associés postérieure à la publication des présents statuts est sans effet vis-à-vis des tiers jusqu'au cinquième jour après sa publication aux annexes du Moniteur Belge.

ARTICLE DIX-NEUF: II est interdit au gérant de s'intéresser directement ou indirectement]

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

dans les affaires susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les j associés.

I ARTICLE VINGT: Le gérant a droit en rémunération de son travail à un traitement fixé par

l'assemblée générale.

Les frais de déplacement et autres débours faits par le gérant pour le service de la société lui 'seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.

Ces traitements et frais seront passés en frais généraux.

ARTICLE VINGT ET UN: La révocation d'un gérant ne peut être prononcée que de l'accord unanime des associés ou pour motif grave à apprécier par les Tribunaux.

Tout gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

Si un gérant veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois I I mois d'avance. La cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la I dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant qui subsiste et à défaut de gérant, l'assemblée générale convoquée par un des associés fait une nouvelle désignation. ARTICLE VINGT-DEUX: La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires 'nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable. Toutefois, par dérogation à l'article 142 et conformément à l'article 149 paragraphe 2 du Code des sociétés relatifs aux dispositions en matière de contrôle, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter:

i - soit par un comptable inscrit au tableau de l'Institut Professionnel des comptables;

- soit par un expert externe inscrit au tableau de l'Institut des experts comptables;

Î- soit par un réviseur d'entreprises.

La rémunération de la personne chargée du contrôle incombe à l'associé, sauf si elle a été désignée avec l'accord de la gérance.

i Dans ce cas, ou suite à une décision judiciaire, la rémunération de l'expert sera prise en charge let incombe à la société.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-TROIS: Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer'

i sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs

d'administration du gérant.

ARTICLE VINGT-QUATRE: L'assemblée générale des associés se tient le premier lundi idu mois d'avril à vingt heures et pour la première fois en deux mille treize au siège social ou I en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a

lieu le jour ouvrable suivant.

Elle peut en outre être convoquée au siège social de la manière prévue par la loi, chaque fois 1 que l'intérêt de la société l'exige. 1 L'assemblée générale est tenue conformément aux voeux de la loi. Elle choisit dans son sein le I secrétaire à la majorité ordinaire des voix. Elle est présidée par le gérant propriétaire du plus! grand nombre de parts et en cas de gérant non-associé par le propriétaire du plus grand ¬ I nombre de parts. ARTICLE VINGT-CINQ: Chaque part sociale ne confere qu'une seule voix. L'associé qui 'possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

j En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas

j été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et

'exigibles, n'auront pas été effectués.

ARTICLE VINGT-SIX: Chaque associé peut voter par lui- même ou par mandataire; le vote I









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé Au

belge

Volet B - suite

I voix.

ARTICLE VINGT-HUIT: Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au Î scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de I scrutin, il est fait un ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas I de parité au ballotage, le plus âgé est élu.

ARTICLE VINGT-NEUF: Les mineurs ou interdits sont représentés de plein droit par leurs 1 tuteurs; les usufruitiers par les nu propriétaires, alors même que ces divers représentants ne seraient pas personnellement associés, et ce, par dérogation à l'article VINGT-SIX des 1 i présents statuts. Les décisions, régulièrement prises, obligent tous les associés, même absents, incapables ou dissidents.

TITRE CINQ - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS

ARTICLE TRENTE: L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le trente et un décembre de chaque année, le gérant dressera un inventaire contenant i l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes

des directeurs, administrateurs et commissaires envers la société. '

A la même date, le gérant dresse les comptes annuels, dans lesquels les amortissements !

I doivent être faits. 1

1 Les comptes annuels mentionnent séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et au passif I les dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes 1 sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis-1 a-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des associés.

Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou plus value ne peut être compris

au solde actif comme pouvant être attribué aux associés. 1

i ARTICLE TRENTE ET UN: L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce I bénéfice, il est prélevé annuellement:

1) Cinq pour cent pour formation de la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social. II redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée. '

peut être émis par écrit.

Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est lui-même associé et s'il n'a 1

le droit de vote. 1

L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au 1 siège de la société, avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans I laquelle il répondra oui ou non à chacune des propositions formulées dans la convocation.

ARTICLE VINGT-SEPT: L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital I représentée, à la majorité des voix.

1 Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de 1 fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, I d'augmentation ou de réduction de capital, elle n'est valablement constituée que si les 1 j modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y 1 assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation

représentent la moitié au moins du capital social. 1

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des

1

12) Sur le restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer

tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature

Volet B - suite

J) Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividende entre les associés i

proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

I TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 ARTICLE TRENTE-DEUX: La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, i !l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du i j moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures I annoncées dans l'ordre du jour (conformément aux articles 332 et 333 du Code des sociétés). 'Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant I inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

1 La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la ;dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Toutefois si la réunion del j toutes les parts sociales s'opère entre les mains d'une seule personne morale, et que cette 'situation devait durer plus d'un an, l'associé unique serait réputé caution solidaire de toutes les I 'obligations de la société nées après cette réunion.

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e I ARTICLE TRENTE-TROIS: Lors de la dissolution de la société, soit à l'expiration de sa ! e.

. j durée, soit pour toute autre cause, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et;

o,, !déterminera leurs pouvoirs.

Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société

b ; contre actions, parts sociales ou obligations.

wii En cas de liquidation, l'actif social servira d'abord à couvrir le passif de la société et les frais

e ide liquidation. I

Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés, en proportion du nombre de parts qu'ils

N possèdent, chaque part conférant un droit égal.

c::, ; Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans les mêmes proportions, sans'

toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport dans

,~ I la société.

~, i TITRE SEPT: DISPOSITIONS DIVERSES

i ARTICLE TRENTE-QUATRE: Tous les associés, gérants et commissaires éventuels font'

et I élection de domicile pour l'exécution des présentes au siège de la société. i

et I ARTICLE TRENTE-CINQ: Pour les objets non expressément réglés par les présents 11

i statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés (Loi du sept mai mil neuf cent i

'nonante-neuf). i

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Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents

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;statuts sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions;

imCI)pératives de cette loi sont censées non écrites. Î

41 I D'un même contexte, réunis en Assemblée Générale, les associés ont décideé de nommer en Í

em ; tant que gérant, Monsieur Alain SIMON. Le mandat de gérant est gratuit.

Le premier exercice social commence le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce i

ei compétent du présent extrait de l'acte de constitution, et se termine le trente et un décembre i

deux mil douze. En application de l'article 60 du Code des sociétés, la Société présentement; constituée reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation depuis le premier octobre deux mil onze.

La première Assemblée Générale se tiendra en deux mil treize.

L'Assemblée Générale a décidé de ne pas nommer de commissaire estimant de bonne foi quel la Société Privée à Responsabilité Limitée INO-IMMO est dans les conditions légales pour en i j ; être dis ensée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso .Nom et signature.

Réservé Au

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet- B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature

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f

Volet 8 - suite

-I I-

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AVANT ENREGISTREMENT, DANS LE SEUL BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE, AUX FINS D INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE;

Déposés en même temps : une expédition de l'acte de scission partielle ; le rapport du réviseur d'entreprises.

Maître Paul WERA, Notaire à Montegnée, Saint-Nicolas.

Coordonnées
INO-IMMO

Adresse
RUE VINGT-PONTS 57, BTE A 4470 ST-GEORGES-S-MEUSE

Code postal : 4470
Localité : SAINT-GEORGES-SUR-MEUSE
Commune : SAINT-GEORGES-SUR-MEUSE
Province : Liège
Région : Région wallonne