INTTRA INTERNATIONAL, INC

Divers


Dénomination : INTTRA INTERNATIONAL, INC
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 849.562.919

Publication

23/10/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMME CE DE VEt3ViER

u

0111011 11 II 1 2 O

*12174581*



reffe



Dénomination : Inttra International, Inc

Forme juridique : Société de droit de l'état de Delaware

Siège : do Corporation Trust Centre, 1209, Orange street, City of Wilmington, New Castte

County, Delaware 19801, Etats-Unis en Belgique : Rue des Meuneries 10 à 4650 Herve

N° d'entreprise : ®g $ 56,E

Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale beige et nomination d'un représentant légat

1. Dénomination : Inttra International, Inc

2. Forme juridique : Société de droit de l'état de Delaware

3. Responsabilité : limitée

4. Siège : te siègell'agent de la société est do Corporation Trust Centre, 1209, Orange Street, City of Wilmington, New Castte County, Delaware 19801, Etats-Unis

5. Durée de la société : indeterminée

6. Indentité des membres fondateurs :

Le fondateur de la société est M. Eric G Winston, dont l'adresse est 15 Duryea Road, Montclair, New Jersey, 07042, Etats-Unis

7. Capital social : Cette société est autorisée à émettre une classe d'actions désignées comme "Actions ordinaires". Le nombre total de ces actions communes que la société est autorisée à émettre est de 1.000 avec une valeur au pair de 0,01 $ par action.

Les actions de la société sont représentées par des certificats pour autant que le conseil puisse décider que tout ou partie des actions ou classes ou séries d'actions seront des actions ne donnant pas lieu à un certificat. Une telle décision ne peut s'appliquer aux actions représentées par un certificat tant que ce certificat n'est pas restitué à la société. Nonobstant, l'adoption d'une telle décision par le conseil, tout détenteur de capital représenté par des certificats et si la demande en est faite, tout détenteur d'actions non certifiées ont droit à avoir un certificat signé par ou au nom de la société par le président ou le vice président du conseil, ou le président ou vice président, ou le trésorier, ou un trésorier adjoint, ou le secrétaire, ou un secrétaire adjoint de la société, et représentant le nombre d'actions enregistrées sous la forme d'un certificat. Les signatures figurant sur le certificat peuvent l'être sous la forme fac-similé. Si un membre de la direction, un agent de transfert ou un dépositaire qui a signé le certificat ou dont ta signature figure en fac-similé sur le certificat, a cessé d'être un membre de ta direction, un agent de transfert ou un dépositaire avant que te dit certificat soit émis, ce certificat peut être émis par la société avec le même effet que si la personne en question était toujours un membre de la direction, un agent de transfert ou un dépositaire à la date de l'émission

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les actions de la société peuvent être émises entièrement ou partiellement libérées, le solde à payer pouvant être appelé ultérieurement. Le montant total du prix à payer et la partie payée de ce montant sont indiquées au recto ou au verso de chaque certificat émis pour représenter ces actions partiellement payées, dans les livres et registres de la société dans le cas d'actions non certifiées partiellement payées. Lors du versement d'un dividende sur les actions entièrement libérées, la société décidera du versement d'un dividende sur les actions partiellement libérées, mais seulement sur la base du pourcentage de l'actiion qui a été effectivement libéré.

8. Cession/modification des actions : Contre la remise à la société ou à l'agent de transfert de la société d'un certificat relatif à des actions dûment endossé ou

accompagné par une preuve appropriée de la succession, de la cession ou du pouvoir de transférer, la société se trouve dans l'obligation d'émettre un

:% ' nouveau certificat à la personne qui y a droit, d'annuler l'ancien certificat, et

d'inscrire la transaction dans ses livres.

9. Exercice: ler janvier - 31 décembre

10. Dispositions relatives à la répartition du bénéfice: le comité de direction détermine les répartitions

11. Dispositions relatives à la gestion (nomination, pouvoirs, agissant seuls ou conjointement) : à l'exception des actes nécessitant le consentement des associés, le comité de direction gère les affaires journalières de la société. Il se compose de trois (3) membres au minimum. Les associés peuvent augmenter le nombre de membres par le vote d'associés possédant une majorité du nombre total d'unités détenues par l'ensemble des associés. Chaque associé peut voter ses unités autant de fois qu'il y a de postes vacants au comité de direction. Les membres du comité de direction agissent conjointement, chacun d'entre eux ayant droit à un (1) vote sur n'importe quelle affaire sur laquelle les membres sont appelés à voter. Le comité de direction est responsable de la santé financière et de la gestion de la société, évalue les contributions des associés et détermine leur rémunération, examine et approuve la correspondance administrative de la société, entre autres actes.

12. Description de l'activité de la société : L'objet de la société est de mener toute activité légale pour lesquelles des sociétés peuvente être constituées selon les dispositions générales du droit des sociétés de l'état du Delaware.

13. Assemblée annuelle : L'assemblée annuelle des actionnaires se tient en mars de chaque année à la date et à l'heure déterminées par le conseil.

Les détenteurs d'au moins une majorité des actions émises et en circulation et autorisés à voter lors de l'assemblée, présents en personne ou représentées par procuration, constituent un quorum de délibération à toutes les assemblées des actionnaires. Si, toutefois, ce quorum n'est pas atteint lors d'une assemblée des actionnaires, soit le président de l'assemblée, soit tes actionnaires autorisés à voter lors de l'assemblée, présents en personne ou représentés par procuration, ont le pouvoir d'ajourner l'assemblée à une date ultérieure sans préavis autre que l'annonce faite à l'assemblée, jusqu'à ce qu'un quorum soit présent ou représenté. Lors d'une telle assemblée ajournée au cours de laquelle un quorum est présent, ou représenté, toute question qui aurait pu être délibérée lors de l'assemblée telle qu'initialement convoquée, peut être délibérée.

14. Liquidation/dissoultion : La société existe jusqu'à sa dissolution et sa liquidation conformément au contrat de la société ou à sa loi.

Liste actuelle des administrateurs

A

s

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les membres de la direction de la société sont un président et un secrétaire. La société peut également compter, à la discretion du conseil, un président du conseil, un vice-président du conseil, un chief executive officer, un directeur financier ou trésorier, un ou plusieurs vice-présidents adjoints, un ou plusieurs trésoriers adjoints, un ou plusieurs secrétaires adjoints, ainsi que tous les autres membres de la direction pouvant être désignés conformément aux dispositions des présents statuts. Une même personne peut également exercer plusieurs fonctions.

les personnes citées ci-dessous sont des membres dûment désignés et qualifiés de la direction de la société assumant les fonctions et titres indiqués en regard de leur nom et que les pouvoirs qui sont indiqués en regard de leur nom leur ont été officiellement octroyés.

Nom Fonction ou titre Pouvoirs individuels

M. Kenneth Bruce Bloom CEO Autorisé à signé seul

pour le compte de le maison mère

M. Eric Gordon Winston Vice président et secrétaire Autorisé à signé seul

pour le compte de le maison mère

Mme. Valerie Rainey Vice présidente et trésorière Autorisé à signé seul

pour le compte de le maison mère

Proces verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 12 avril 2012

Présents :

M. Kenneth Bruce Bloom - Chief executive officer

M. Eric Gordon Winston - Secétaire

Mme. Valerie Rainey - Trésorière

La réunion s'est ouverte sous la présidence de M. Kenneth Bruce Bloom

Le président a indiqué que tous les administrateurs étant présent ou représentés, le conseil pouvait valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Ouverture d'une succursale belge de la société

2) Nomination du responsable executif de la direction de la succursale

3) Procurations pour l'ouverture de la succursale

Après délibérations, le conseil a décidé à l'unanimité :

1) D'ouvrir une succursale pour la conduite des activités de la société en Belgique et en particulier assurer une liaison pour les ventes et un soutien pour le marketing

2) de désigner M Hans Meindorfer, résidant à Schulteiss Hildebrant Weg 14, Dietzenbach, 63128 Allemagne, comme responsable exécutif de la direction du bureau divisionnel belge.

3) d'autoriser cabinet Petta & Associés, dont l'adresse professionnelle se trouve rue des meuneries 10, 4650 Herve et qui est représentée par son directeur Silvio Petta, à prendre toutes les mesures nécessaires pour l'ouverture de la



Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

berge



succursale, à s'acquiter de toutes les formalités nécessaires à l'enregistrement de la succursale belge auprès du registre de commerce et de l'administration TVA.



Signature :

M. Kenneth Bruce Bloom - Chief executive officer

Dépot simultané des documents suivants :

Traduction jurée et legalisée du procés-verbal de la réunion du 12 avril 2012 du conseil d'administration - et document original avec apostille Minutes of the board of directors Meeting

- Traduction jurée et légalisée des statuts, articles requis du contrat de société - et document original avec apostille required sections of partnership agreement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge - Traduction jurée et légalisée du certificat de membre de la direction - et document original avec apostille officer's certifcate



Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

12/02/2015
ÿþM M,

Mal 27

VQiet 8.: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffeéposd ou nrnffn

Falnprrnr nr: rrzr Mr-pr'F 1-11-







N° d'entreprise : 0849562919

Dénomination

(en entier) : 1NTTRA INTERNATIONAL 31'.`e Forme juridique : Société de droit de l'état de Delaware

Siège : do Corporation Trust Centre, 1209, Oran 'e street, City of Wilmington, New Castle

County, Delaware 19801, Etats-Unis En Belgique: Rue des Meuneries 10 à 4650 Herve

Ob et de l'acte ; DEMISSION - NOMINATION RESPONSABLE EXECUTIF DE LA DIRECTION DU; BUREAU DIVISONNEL BELGE

Les soussignés, étant tous membres du Conseil d'Administration d'INTTRA INTERNATIONAL Inc., une société du Delaware (la "Société"), renoncent par la présente à la convocation d'une réunion et adoptent les; résolutions suivantes relativement à la Section 141(0 de la Delaware General Corporation Law, par; consentement écrit, sans réunion et en guise d'Assemblée Générale annuelle du conseil d'administration, qui; entreront pleinement en vigueur comme si elles avaient été adoptées à l'issue d'un vote affirmatif des administrateurs lors d'une réunion dûment constituée.

ENTENDU QUE la Société a résilié le contrat de Monsieur Hans Meindorfner, jadis responsable exécutif de la direction du bureau divisionnel belge, et souhaite le remplacer par Monsieur Eric Gordon Winston, lui transférant tous les pouvoirs relatifs à cette fonction.

IL EST AINSI RESOLU que la Société approuve par la présente à tous égards (i) que la Société présente tous les documents liés à la nomination de Monsieur Eric Gordon Winston en tant que responsable exécutif de la direction du bureau divisionnel belge, et (ii) les mandataires autorisés de la Société seront, et chacun est par la présente, autorisés à signer et fournir au nom de la Société tout document qui peut être nécessaire ou approprié relativement à ceci, avec les adjonctions, suppressions ou changements à ces derniers ou les modifications que tout mandataire autorisé pourrait approuver (la signature et fa fourniture de tout tel document seront preuve conclusive de son approbation) ; et il est également

RESOLU que les mandataires autorisés de la Société seront, et que chacun sera par la présente, autorisés, habilités et invités à prendre toutes ces mesures et d'autres, et à signer et fournir tous les accords, instruments et documents au nom et pour le compte de la Société, et à faire tous les versements et à payer tous les frais et impôts qui, en vertu de leur bon jugement, sont nécessaires, adéquats ou conseillés pour mener l'intention à bien et pour atteindre les objectifs des résolutions adoptées par le présente, et que toutes les mesures qui ont ainsi été prises seront, et sont par la présente, ratifiées et confirmées au titre d'acte de la Société ; et il est également

RESOLU que les pouvoirs autrefois accordés à Monsieur Hans Meindorfner, résidant à Schultheiss Hildebrant Weg 14, 63128, Allemagne, au titre de responsable exécutif du bureau divisionnel belge seront révoqués avec prise d'effet au 05 Décembre 2013 ; et il est également

RESOLU que Monsieur Eric Gordon Winston, résidant à 15 Duryea Road, Montclair, New Jersey 07042, Etats-Unis, est ncmmé responsable exécutif de la direction du bureau divisionnel belge ; et il est également

RESOLU que le Cabinet Petta & Associés SPRL, dont l'adresse professionnelle est sis à Rue des Meuneries 10 à 4650 Herve, et qui est représenté par Monsieur Silvio Petta, prendra toutes les mesures nécessaires peur changer le responsable exécutif du bureau divisionnel belge et pour s'acquitter de toutes les formalités nécessaires à l'enregistrement auprès du registre commercial et de l'Administration de la TVA et toutes autres autorités belges,

LE PRESENT DOCUMENT peut être signé en plusieurs exemplaires, qui ensemble constitueront le seul et même document, qui entrera en vigueur à la date indiquée ci-dessous,

94 P,DS e G i 1-ie Teps PV. -ï- P4POÇt ï 1L Eric Winston, Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso : Nom et signature

*15023998

de Verviers

2 w FEI 915

f %/û~ roffià

i'e,

+E#f1eY ~ ' ~1'1i`~'O~~} ~~"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
INTTRA INTERNATIONAL, INC

Adresse
RUE DES MEUNERIES 10 4650 HERVE

Code postal : 4650
Localité : HERVE
Commune : HERVE
Province : Liège
Région : Région wallonne