30/03/2011
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011- Annexes du Moniteur belge
0825195727
IN'vest AMI
soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Rue du Goria, 21 � 4210 Oteppe
Assembl�e G�n�rale extraordinaire - D�nomination - Si�ge - objet -
repr�sentation du capital - Augmentation du capital par apport en esp�ces - Transformation en SA avec emission parts b�n�ficiaires - Organes de gestion
I. AGE du 10/03/2011 :
Le dix mars deux mille onze.
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme: de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, ayant son si�ge � Waremme, s'est r�unie en s�ance extraordinaire tenue en l'�tude du notaire soussign�,; l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � IN'vest AMI �, ayant son si�ge; social � 4210 Oteppe, Rue du Goria, 21, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE0825.195.727. (RPM Huy) ;
Soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire soussign�, le seize avril deux mille dix, publi� aux annexes du Moniteur belge du trois mai suivant, sous le num�ro 10063722.
Bureau et composition de l'assembl�e
(on omet)
Expos� du pr�sident
Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� de dresser le proc�s-verbal de ce qui suit:
(on omet)
Constatation de la validit� de l'assembl�e
L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle ci se reconna�t valablement;
constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.
L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� arr�te les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution. D�nomination.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide de modifier la' d�nomination actuelle en � IN'vest AMI FOOD � soit en abr�g� : � AMIFOOD �.
Il d�cide que la forme de la modification des statuts sera arr�t�e par la r�solution relative � l'�tablissement; des statuts de la soci�t� transform�e.
Deuxi�me r�solution. Si�ge social.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide de transf�rer le si�gea � 4101 Jemeppe-sur-Meuse, Rue de Tilleur, 19. II d�cide de mettre les statuts en concordance avec la d�cision: qui pr�c�de. Le texte de la modification des statuts sera adapt� dans le cadre de la r�solution relative au texte: des statuts de la soci�t� transform�e.
Troisi�me r�solution. Objet social.
1. Rapport et �tat.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, prend acte du rapport �tabli:
par ses soins,_comme g�rant, et de .la situation active et passive au trente et un d�cembre deux mille dix. Il
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Non, et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Non, et signature
N' d'entreprise : D�nomination
(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :
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d�cide que ce rapport et cette situation ne seront pas annex�s au pr�sent proc�s-verbal mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce, en m�me temps que l'exp�dition et les formulaires de publication.
2. Objet social.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide que l'activit� principale est l'exploitation d'une conserverie, les activit�s figurant � l'objet actuel devenant secondaires. Le dit associ� unique d�cide de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de. Le texte de la modification des statuts sera adapt� dans le cadre de la r�solution relative au texte des statuts de la soci�t� transform�e.
Quatri�me r�solution. Capital.
1. Repr�sentation du capital.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide de modifier la repr�sentation du capital, actuellement de cent (100) parts sociales, en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales d'un pair comptable de cent euros.
2. Augmentations du capital par apport en num�raire.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide d'augmenter le capital, par apport en num�raire d'une somme de cent nonante-trois mille neuf cents (193.900,00 � ) euros pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) � deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,00� ) moyennant l'�mission de mille neuf cent trente-neuf parts nouvelles (1.939).
Les parts sociales nouvelles seront �mises au pair comptable de cent euros (100,00 � ). Elles seront en tous points identiques aux parts sociales existantes, notamment le pair comptable, elles seront de m�me cat�gorie et jouiront donc des m�mes droits et avantages que les parts existantes, elles prendront part au r�sultat de l'entreprise comme si elles avaient �t� �mises au premier janvier deux mille onze.
3. Exercice imm�diat du droit de souscription pr�f�rentielle.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide d'exercer imm�diatement son droit de souscription pr�f�rentielle. En qualit� d'associ� unique, il d�cide de renoncer au d�lai de souscription pr�f�rentielle et aux formalit�s de publicit� li�es � l'organisation de ce droit, et d'exercer imm�diatement son droit, en participant � la souscription et en ouvrant le droit de souscription � un tiers, comme il est indiqu� ci-apr�s sous 4.
4. Souscription et lib�ration.
Interviennent alors Monsieur Vincenzo CACCIATORE, susnomm�, et la soci�t� anonyme � Advisor Management Investment � en abr�g� � AM-Invest �, dont le si�ge est �tabli � 4210 Oteppe, Rue du Goria, 21, assujettie � la TVA sous le num�ro 8E0821.146.075. (RPM Huy), ici repr�sent�e conform�ment � l'article 20 des ses statuts, par deux administrateurs, � savoir Monsieur Vincenzo CACCIATORE, intervenant et Madame STAGNITTA, susnomm�e, tous deux administrateurs suivant les termes des dispositions transitoires cons�cutives � f acte constitutif, re�u par le notaire Paul WERA, � Montegn�e, le premier d�cembre deux mille neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du quinze dito sous le num�ro 09176310, lesquels font alors les d�clarations suivantes :
Ils ont assist� � la pr�sente r�union depuis son ouverture en qualit� le premier d'associ�, la seconde de candidate associ�e de la soci�t�, et ont parfaite connaissance des r�solutions arr�t�es et des points � l'ordre du jour � examiner, des dispositions statutaires et de la situation financi�re de la soci�t�.
Ils souscrivent, contre les droits leur appartenant, le premier pour les avoir en qualit� d'associ�, et le second, par l'effet de la renonciation expos�e sub 2., les mille neuf cent trente-neuf parts nouvelles ( (1.939) au prix de cent (100,00 � ) euros, � savoir le pair comptable, comme suit :
- Monsieur Vincenzo CACCIATORE souscrit neuf cent trente-neuf (939) parts sociales au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de nonante-trois mille neuf cents (93.900) euros, qu'il a anticipativement lib�r�e � concurrence de cent pour cent par le d�p�t effectu� � titre d'apport de ladite somme sur le compte bloqu� ouvert au nom de la soci�t� pour l'augmentation du capital.
- la soci�t� anonyme � Advisor Management Investment � souscrit mille (1.000) parts sociales au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de cent mille (100.000) euros, qu'il a anticipativement lib�r�e � concurrence de cent pour cent par le d�p�t effectu� � titre d'apport de ladite somme sur le compte bloqu� ouvert au nom de la soci�t� pour l'augmentation du capital.
Les souscripteurs ont a d�pos� � titre d'avance sur souscription de ces mille neuf cent trente-neuf parts nouvelles (1.939), un montant de cent nonante trois mille neuf cents euros (193.900,00 � ) en capital, sur le compte portant le num�ro 363-0853112-37, ouvert aupr�s de la banque ING pour l'augmentation du capital. Une attestation de ladite banque �tablit ce d�p�t. Cette attestation a �t� pr�sent�e au Notaire soussign�, ainsi qu'il l'atteste.
Le compte sp�cial est � la disposition exclusive de la soci�t�. Seules les personnes habilit�es � engager la soci�t� peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent d�pos�es, et seulement apr�s que le notaire soussign� aura inform� la banque de la passation de l'acte.
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5. Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, intervient alors et fait la d�claration suivante, qu'elle requiert le notaire soussign� d'acter :
Il constate que sa d�cision d'augmenter le capital dans les conditions fix�es ci-dessus a �t� mise en oeuvre par les souscriptions intervenues, qu'il a pu exercer son droit de souscription pr�f�rentielle comme il l'a souhait�, apr�s avoir renonc� au d�lai et aux formalit� d'organisation du droit, que les souscripteurs, lui-m�me et la soci�t� � Advisor Management lnvestment � ont d�ment et enti�rement lib�r� leur souscription, soit que chacune des mille neuf cent trente-neuf parts nouvelles (1.939) a �t� souscrite et lib�r�e � concurrence de cent pour cent, portant le capital � deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,00� ). Le capital est d�sormais repr�sent� par deux mille cent vingt-cinq (2.125) parts sociales.
L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, constate encore que la soci�t� a donc d�s � pr�sent � sa disposition une somme de cent nonante-trois mille neuf cents euros (193.900,00 � ) en contrepartie de l'�mission de ces mille neuf cent trente-neuf parts nouvelles (1.939). II constate, en vue de la r�solution qui vient, que la soci�t� compte d�sormais deux actionnaires, lesquels forment d�sormais l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e ainsi d�sormais form�e de deux actionnaires d�cide de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de. Le texte de la modification des statuts sera adapt� dans le cadre de la r�solution relative au texte des statuts de la soci�t� transform�e.
Cinqui�me r�solution. Transformation en soci�t� anonyme.
1. Rapports et �tat.
L'assembl�e, form�e comme expos� ci-avant, prend acte du rapport du g�rant sur la transformation de la
soci�t� en soci�t� anonyme, appuy� sur l'�tat de situation active et passive arr�t� au trente et un d�cembre
deux mille dix.
Elle prend acte du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e �
responsabilit� limit�e � LEBOUTTE, MOUHIB & Co �, repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE, � Li�ge,
sur la fid�lit� et l'exhaustivit� de cet �tat, ce rapport con-clut comme suit :
4. CONCLUSIONS
Nos v�rifications se sont effectu�es dans le cadre de l'article 777 du Code des Soci�t�s.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la
situation active et passive au 31.12.2010 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ils ont �t� effectu�s
conform�ment aux normes relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�.
A l'issue de nos contr�les, nous sommes en mesure d'attester ce qui suit :
- l'�tat comptable de la SPRL � In'vest Ami � arr�t� au 31.12.2010 tel qu'il est repris au pr�sent rapport,
d�coule sans addition ni omission de la balance des comptes et est conforme � la structure des comptes
annuels �tablis en conformit� avec la r�glementation;
- les r�gles d'�valuation appliqu�es sont conformes � la r�glementation comptable et toutes les corrections
de valeur ont �t� apport�es � la date de cl�ture de la situation active et passive au 31.12.2010;
- nos travaux n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net constat� dans la
situation active et passive susvis�e pour un montant de 18.346,37� est inf�rieur de 43.153,63 � au capital
minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme.
Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion et de l'associ�, l'op�ration ne peut se r�aliser que
moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires. Simultan�ment � la transformation de forme juridique, il
sera proc�d� � une augmentation de capital � concurrence de 200.000 E.
Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les
conclusions du pr�sent rapport.
Li�ge, le 25 f�vrier 2011
(sign�)
Denys LEBOUTTE
R�viseur d'Entreprises
L'assembl�e d�cide que cet �tat et ces rapports ne seront pas annex�s au pr�sent proc�s verbal, mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce comp�tent.
2. Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, avec cr�ation de parts b�n�ficiaires ; cause, droits et obligations.
L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en soci�t� anonyme, tout en conservant la personnalit� morale avec tous ses attributs, et ce � dater de ce jour. La soci�t� conserve comme tels les �l�ments principaux de la soci�t� : la d�nomination, le si�ge, l'objet, la dur�e, le capital de la soci�t�, tels qu'adapt�s clavant, elle poursuit l'activit� et la comptabilit� de celle-ci.
Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit impos� par les d�cisions intervenues � ce jour.
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Les nouvelles actions seront nominatives. Elles seront �mises au nombre de deux mille cent vingt-cinq (2,125) pour rendre compte de la repr�sentation de chaque actionnaire dans le capital de la soci�t�. Elles seront sans d�signation de valeur nominale. Les nouveaux statuts contiendront des nouveaut�s permises par le Code des soci�t�s en mati�re de convocation, en mati�re de d�cisions collectives tenant lieu de proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale, en mati�re de r�glementation de l'exercice d'un mandat de g�rant par une personne morale, de liquidation, etc.
Parts b�n�ficiaires.
L'assembl�e d�cide d'�mettre deux cent cinquante (250) parts b�n�ficiaires qu'elle charge le conseil d'administration de remettre � toute(s) personne(s) qu'il jugera � la fois comp�tentes, loyales et efficaces.
1) Chacune de ces parts donnera droit � participer aux b�n�fices comme une action de la soci�t�, soit donc � un deux mille trois cent septante-cinqui�mes (1/2.375) du b�n�fice distribu�.
2) Pour le b�n�fice aff�rent � l'exercice social en cours, chacune de ces parts est pr�sum�e avoir �t� �mise au premier jour de cet exercice.
3) Aucune de ces parts ne donnent droit au vote, hormis dans les cas o� la loi le leur accorde. Tout titulaire de part(s) sera convi�, comme associ�, � toutes les r�unions de l'assembl�e g�n�rale pendant la dur�e de validit� de ces parts.
4) Chacune de ces parts conservera une portion identique de un deux mille trois cent septante-cinqui�mes (1/2.375) du solde du b�n�fice distribu�, m�me en cas de division du nombre d'actions ou d'augmentation du capital.
5) Aucune de ces parts ne donne droit � une portion du boni de liquidation.
6) Chacune de ces parts est exclusivement attach�e � la personne de son titulaire et li�es � la poursuite de la collaboration de celui-ci avec l'entreprise : ces parts sont donc pour cette raison totalement inali�nables et seront annul�es lorsque cette collaboration prendra fin.
Les associ�s et les intervenants susnomm�s reconnaissent avoir re�u en temps utile le projet de statuts ainsi que toutes informations qu'ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Constatation de l'expiration automatique du mandat social existant. D�charge.
L'assembl�e constate l'expiration par voie de cons�quence du mandat du g�rant. Elle d�cide de ratifier tous actes et op�rations du g�rant, connus ou refl�t�s dans les comptes au trente et un d�cembre deux mille dix, disponibles. Elle d�cide que la d�charge d�finitive de ce m�me mandat pour la p�riode courue entre le premier jour de l'exercice en cours et ce jour sera obtenue par le vote en ce sens faisant suite � l'adoption des comptes annuels relatifs � l'exercice en cours.
4. D�claration fiscale.
L'assembl�e d�cide de soumettre l'op�ration de transformation � toutes les dispositions traduisant la neutralit� fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 �1, 3D du code des imp�ts sur les revenus.
Vote : Point par point, l'assembl�e arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix.
Sixi�me r�solution. Etablissement des statuts de la soci�t� transform�e.
L'assembl�e d�cide d'�tablir le nouveau texte des statuts, dans la formulation ci-apr�s, fond� sur le texte d'origine et en ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, �tant entendu que toute �ventuelle modification des statuts figurant audit texte, qui n'aurait pas fait l'objet d'un point � l'ordre du jour ou d'une d�cision formelle de l'assembl�e, sera par la pr�sente r�solution, adopt�e comme tel.
TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE
Article 1 Forme et d�nomination.
La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � IN'vest AMI FOOD � soit en abr�g� : �
AMIFOOD �.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant
de la soci�t� doivent contenir :
1. La d�nomination sociale ;
2. La mention � soci�t� anonyme � ou l'abr�viation � SA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale ;
3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;
4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;
5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;
6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
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Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.
Article 2 Si�ge social.
A la derni�re modification statutaire, le si�ge social �tait �tabli � 4101 Jemeppe-sur-Meuse, Rue de Tilleur, 19.
Le conseil d'administration a le pouvoir de transf�rer seul ce si�ge social en Belgique sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n'impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit� de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre d�cider d'�tablir pour la soci�t� des si�ges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3 Objet social.
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, l'exploitation de conserverie alimentaire, le commerce, la transformation, la fabrication de tous produits (gros et d�tail) mis ou � mettre en conserve, produits alimentaires cuisin�s ou non, graisses et salaisons.
La soci�t� peut accomplir toutes prestations dans ce domaine pour compte de tiers et louer son expertise. La soci�t� a aussi pour objet :
1. Le service de consultance et de formation dans les domaines de la gestion d'entreprises et de l'investissement entrepreneuriales.
2. La formation et l'apport de conseils aux entreprises dans le cadre de l'obtention de certification qualit�, s�curit� et environnement.
3. La constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes soci�t�s.
4. La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, etc.
5. Toute activit�, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, des affaires dans les mati�res industrielles, alimentaires, commerciales, immobili�res, juridiques, de l'organisation et du management.
6. Toute participation � l'administration, � l'assistance et au conseil juridique et financier des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e.
7. L'activit� d'interm�diaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res industrielles, commerciales, immobili�res, juridiques, de l'organisation et du management.
8. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces.
9. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier. Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.
La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.
La soci�t� s'interdit n�anmoins toute activit� qui serait soumise � de quelconques r�gies d'acc�s qui ne seraient pas remplies dans son chef.
La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.
Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.
Article 4 Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle peut �tre dissoute � tout moment par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions fix�es par la loi.
TITRE Il. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5 Montant du capital �mission des titres.
Le capital social s'�l�ve � deux cent douze mille cinq cents (212.500) euros. I1 est repr�sent� par deux mille cent vingt-cinq (2.125) actions sans d�signation de valeur nominale.
Conform�ment aux dispositions arr�t�es dans le cadre de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, il a �t� �mis de surcro�t deux cent cinquante (250) parts b�n�ficiaires non repr�sentatives du capital, dont les caract�ristiques sont expos�es dans les pr�sents statuts. Le conseil est charg� de d�terminer la r�mun�ration et les conditions d'octroi de ces parts et de les attribuer sur cette base. Chacune de ces parts est
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attach�e � la personne de son titulaire dans le cadre de la collaboration de celle-ci avec la soci�t�. Lorsque cette collaboration s'ach�vera, la ou les parts attribu�es � cette personne seront nulles.
Article 6 Formation du capital.
A la constitution de la soci�t�, la soci�t� alors SPRL disposait d'un capital de dix-huit mille six cents euros, souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de douze mille cinq cents euros, et repr�sent� par cent parts sociales.
Suivant les termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u le dix mars deux mille onze par le notaire associ� Catherine JADIN, � Waremme, le nombre de parts repr�sentant le capital a �t� port� � cent quatre-vingt-six, le capital a �t� augment� � concurrence de cent nonante-trois mille neuf cents euros par apports en num�raires, moyennant l'�mission de mille neuf cent trente-neuf parts sociales, enti�rement lib�r�es et la soci�t� a �t� transform�e en soci�t� anonyme. La m�me r�union a d�cid�, dans le cadre de la transformation, l'�mission de deux cent cinquante parts b�n�ficiaires en r�mun�ration des travaux exceptionnels consentis par la b�n�ficiaire et de sa collaboration active.
Le capital est enti�rement lib�r�.
Article 7 Modification du capital.
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par l'assembl�e g�n�rale moyennant le respect, notamment,
des conditions requises pour les modifications aux statuts.
A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe lors de toute
augmentation de capital le taux, les conditions et d�lais d'�mission des nouvelles actions.
Article 8 Droit de pr�f�rence.
Les nouvelles actions � souscrire en num�raire sont offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires � raison de la portion du capital que repr�sentent leurs actions au jour de l'�mission. Il en va de m�me des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A d�faut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence pendant la p�riode de souscription, les actions non souscrites pendant cette p�riode sont offertes aux actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence. Ces actions sont offertes aux actionnaires � raison de la quotit� que repr�sentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport � la totalit� des actions d�j� souscrites � l'issue de la p�riode par tous les actionnaires. L'assembl�e peut supprimer cette derni�re facult�, m�me tacitement. S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s la seconde offre, ou si l'assembl�e a supprim� cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable. Il peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.
Article 9 - Forme des titres.
Les actions et les parts b�n�ficiaires sont nominatives.
La soci�t� tient � son si�ge un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires titulaires d'actions nominatives, son identit� pr�cise et son domicile, le nombre et le num�ro d'ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectu�s, l'indication des transferts et transmissions dat�s et, le cas �ch�ant, sign�s des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives.
La soci�t� tient �galement un registre des parts b�n�ficiaires pr�sentant les indications requises par la loi. Le Conseil d'administration veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant auxdits registres par rapport � sa documentation.
Article 10 Indivisibilit� des titres.
Les actions et les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut, sous r�serve de ce qui suit concernant la repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale, suspendre l'exercice des droits y aff�rents (dividendes, votes, etc.) jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de l'action et/ou de la part.
Si la propri�t� de certaines actions et/ou parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les dividendes et autres revenus d�cr�t�s au cours de l'usufruit appartiennent � l'usufruitier, � qui la soci�t� peut verser les sommes concern�es, tandis que le produit des r�ductions de capital lib�r� et amortissements de capital, les droits de souscriptions et leur �ventuelle contrevaleur, la soulte �ventuelle distribu�e en compl�ment � une fusion, � une scission ou � un autre type de restructuration, ainsi que les revenus des actions et /ou parts d�cr�t�s avant la naissance ou apr�s l'extinction de l'usufruit appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut les recueillir. Les r�ductions de capital non lib�r� provenant d'incorporation de plus-value, et celles provenant d'incorporation de b�n�fices r�serv�s et/ou report�s d�gag�s avant l'usufruit reviennent �galement au nu-propri�taire de l'action.
Les droits de vote aff�rents aux actions et/ou parts d�membr�es ou en copropri�t� sont r�gl�s ainsi qu'il est indiqu� ci-apr�s, au titre relatif � l'assembl�e g�n�rale.
Article 11 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts.
Les droits et obligations aff�rents � toute action et/ou part suivent celle-cf en quelque main qu'elle passe. Les cr�anciers ou h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de fa soci�t�, en demander le partage ou la licitation
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ou s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration.
Article 12 Transfert des titres.
Hormis les parts b�n�ficiaires �mises, qui sont inali�nables, les actions, obligations et autres valeurs mobili�res �mises par la soci�t� sont librement cessibles d�s lors qu'elles sont enti�rement lib�r�es, sous r�serves de dispositions l�gales particuli�res.
TITRE III. ADMINISTRATION CONTR�LE.
Article 13 Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu'� la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e coll�gialement par un conseil d'administration compos� de trois personnes au moins, actionnaires ou non, d�nomm�es � administrateurs �. Les administrateurs sont d�sign�s pour une p�riode de six ans au plus par d�cision des actionnaires en assembl�e g�n�rale ou dans le cadre d'une d�cision unanime �crite. Les actionnaires peuvent en tout temps r�voquer ad nutum chaque administrateur.
Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, chaque fois que la soci�t� compte moins de trois actionnaires, l'assembl�e peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d'administration. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire r�unie apr�s la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de d�signer un troisi�me administrateur.
Les administrateurs sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s la cl�ture de la r�union de l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la d�signation des rempla�ants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale d�sign�e administrateur doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inf�rieur au minimum l�gal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticip�e d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir � cette vacance en d�signant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'� la prochaine r�union de l'assembl�e qui �lira les administrateurs qu'elle souhaite pour la dur�e qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assembl�e pour appeler les personnes souhait�es aux mandats � pourvoir. La cooptation et l'�lection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d'administrateur est donn� pour la dur�e maximale autoris�e et � titre gratuit si et tant que l'assembl�e qui a d�sign� le mandataire ou une assembl�e post�rieure n'a pas autrement d�termin� ces points.
Article 14 Comp�tences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, � moins d'une autorisation sp�ciale admise par la loi et pr�vue dans les statuts.
Article 15 - Organisation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration d�signe parmi ses membres un pr�sident. Sauf indication contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la dur�e de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration est convoqu� par le pr�sident, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d'un accord unanime des administrateurs, la convocation est adress�e trois jours au moins avant la r�union du conseil. Le conseil r�uni � la demande de deux administrateurs doit �tre convoqu� dans la quinzaine, sauf impossibilit� mat�rielle.
Le pr�sident pr�side la s�ance. En cas d'emp�chement de celui-ci, la pr�sidence est assur�e par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la m�me date, par le plus �g� d'entre eux.
Les r�unions se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Article 16 D�lib�ration du conseil.
Le conseil ne peut d�lib�rer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et si les absents ont �t� d�ment convoqu�s. Si le conseil d�ment convoqu� ne compte pas la moiti� des voix susceptibles d'�tre �mises, il doit �tre convoqu� � nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la r�union. Si la r�union compte au moins deux administrateurs pr�sents, ceux-ci pourront alors d�lib�rer sans autre quorum. Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, � un autre administrateur ou � un repr�sentant permanent d'une personne morale administrateur, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne
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comme administrateur ou repr�sentant permanent, et celle d'un mandant. Le conseil d'administration peut enregistrer �galement le vote par �crit d'un administrateur absent � condition que le vote porte sur tout ou partie de l'ordre du jour, qu'il soit clair, inconditionnel et d�pourvu d'ambigu�t� et que l'identit� de son auteur soit assur�e.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. En cas d'abstention, les d�cisions sont valablement prises � la majorit� des autres membres du conseil. En cas de parit� des votes, la voix de l'administrateur qui pr�side la r�union est pr�pond�rante tant que fe conseil compte plus de deux administrateurs.
Par d�rogation � ce qui pr�c�de, certaines d�cisions de la comp�tence du conseil peuvent �tre arr�t�es par d�claration �crite, dat�e, sign�e par chacun des administrateurs dans les conditions fix�es par la loi.
Article 17 Proc�s-verbaux.
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux, ainsi que les d�clarations �crites unanimes les rempla�ant, sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et les votes �crits y sont annex�s.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.
Article 18 Gestion journali�re et d�l�gations sp�ciales.
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, de m�me que des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Le d�l�gu� � la gestion journali�re peut �galement accorder des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Tout d�l�gu� � la gestion journali�re est r�vocable ad nutum par le conseil d'administration.
La d�l�gation de la gestion journali�re implique celle de la repr�sentation de la soci�t� en justice et dans toutes proc�dures dans des mati�res relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, et s'il n'impose pas express�ment l'exercice conjoint de cette d�l�gation, chaque d�l�gu� a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de repr�senter la soci�t� seul.
Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re sont notamment charg�s de l'ex�cution des d�cisions arr�t�es par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s aux d�l�gations qu'il institue. Faute d'indication contraire, le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� � titre gratuit.
Article 19 Repr�sentation de la soci�t�.
En tout �tat de cause, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans tous les actes et en justice par le conseil d'administration.
Un administrateur d�l�gu�, agissant en qualit� d'organe de repr�sentation g�n�rale, exerce les m�mes pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� que le conseil d'administration. Dans ce cadre, la validit� de l'engagement n'est pas subordonn�e � l'existence, � la forme ou au contenu d'une d�lib�ration pr�alable du conseil.
Le ou les autres d�l�gu�s � la gestion journali�re disposent d'un m�me pouvoir de repr�sentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journali�re. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le proc�s-verbal de nomination.
Article 20 Contr�le.
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.
Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. D�cisions collectives des actionnaires Assembl�e g�n�rale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ainsi que cela est expos� ci-apr�s, ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe social naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas dans les limites autoris�es, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des titulaires de droit de vote.
L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.
Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants
- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les
procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.
Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le deuxi�me lundi du mois d'avril � dix-huit heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.
Cette r�union a pour objet :
-l'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le conseil d'administration et par le commissaire �ventuel ; -l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;
-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des administrateurs, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;
-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux
En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige et, � tout le moins, sur demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.
Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.
e Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des convocations sont adress�es, conform�ment � la loi, aux titulaires de parts b�n�ficiaires, aux obligataires en
yq nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, administrateurs et commissaires.
Une convocation nominative est valablement sign�e pour le conseil d'administration par un d�l�gu� � la gestion journali�re, d�l�gu� � cet effet.
r., Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit. NToute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation
e expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.
� L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es
pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration,
t si le conseil en arr�te la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.
et Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu d-
ot dessus, il est tenu de pourvoir � la cette convocation de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande. Il ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. Il en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont
pq renonc� � la formalit� de la convocation.
Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit de vote qui veulent assister � la r�union de l'assembl�e g�n�rale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette r�union, �tre d�ment inscrits au registre des actions ou des parts b�n�ficiaires nominatives, et avoir averti la soci�t� de leur pr�sence � la r�union et du
et nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils d�sirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux, comme des parts b�n�ficiaires, donnant acc�s aux r�unions de l'assembl�e d�sirent assister � la r�union, doivent accomplir les m�mes formalit�s, mutatis mutandis, dans le m�me d�lai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assembl�es g�n�rales devant d�lib�rer sur base d'un rapport �tabli par eux.
Article 26. Repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale.
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1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire repr�senter � la r�union de rassembl�e g�n�rale par un mandataire. Le mandataire tiers, c'est-�-dire qui n'est pas lui-m�me titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assembl�e, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re ou � la repr�sentation g�n�rale, ou liquidateur de la soci�t� ou repr�sentant d'un actionnaire personne morale, doit �tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'�tablir (par vid�o- ou t�l�conf�rence, ou autrement). Le conseil peut exclure la facult� pour les actionnaires de se faire repr�senter par un mandataire tiers au sens de la pr�sente disposition. La mention et la justification de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.
2. Les incapables peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropri�taires, les usufruitier(s) et nu-propri�taire(s), sous r�serve de ce qui suit, doivent respectivement voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.
En cas de d�saccord entre les copropri�taires pr�tendants au vote, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts indivises sera suspendu.Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de titres est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d'admission.
Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les titres grev�s sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce demier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire, en une ou plusieurs fois, la somme des b�n�fices report�s et/ou r�serv�s pour une valeur d�passant la sommes des b�n�fices r�serv�s et/ou report�s r�sultant de l'activit� sociale au cours de l'usufruit, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit. A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas ou le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts concern�es est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent �tre mises � la disposition des actionnaires. La soci�t� doit �tre en possession des procurations avant l'entr�e en s�ance afin de les indiquer sur la liste de pr�sence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.
Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur d�l�gu�, par le plus �g� d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur pr�sent le plus �g�. A d�faut d'administrateur, l'assembl�e d�signe en son sein un pr�sident. Si la soci�t� est en liquidation, le liquidateur pr�side la r�union.
Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.
L'assembl�e peut d�cider de se passer de tout ou partie des d�signations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l'estime pas utile.
Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.
Chaque action donne droit � une voix.
Les parts b�n�ficiaires ne donnent droit � une voix que dans les cas exclusivement pr�vus par la loi.
Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.
L'assembl�e g�n�rale est un organe de d�lib�ration coll�giale.
Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attach�s aux actions et /ou parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l'actionnaire qu'ils repr�sentent, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix pr�sentes ou repr�sent�es.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen de formulaires comprenant :
- L'identit� pr�cise de l'auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exerc�s, les num�ros des titres auxquels ces droits ressortissent
- L'indication de la d�nomination, de la forme, du si�ge et du num�ro de registre national de la soci�t� ; - La reproduction de chaque point � l'ordre du jour ;
- le vote pour chacun des points � l'ordre du jour.
- La date et la signature du votant.
Sont annex�s � chaque formulaire les pi�ces �tablissant l'identit� du votant.
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Le formulaire et les annexes doivent �tre d�pos�s au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e. Le bureau de la r�union, ou l'assembl�e, veille � l'inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de pr�sence.
Article 30. Prorogation - Report.
Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration.
Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.
L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 31. D�cisions collectives hors assembl�e.
Par d�rogation aux dispositions figurant aux articles qui pr�c�dent, les d�cisions relevant du pouvoir et de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi ou aux pr�sents statuts peuvent, dans les cas autoris�s par le Code des soci�t�s, �tre arr�t�es par les titulaires de la totalit� des droits de vote, tous d'accord, �tre transcrites comme telles sur le registre des proc�s-verbaux � la date des d�cisions et sign�es par ceux-ci. Le recours � ce proc�d� dispense les titulaires des droits de vote des formalit�s requises pour la tenue de l'assembl�e.
Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale par une information succincte donn�e dans la forme m�me des convocations les concernant, le contenu des d�cisions �tant consultable au si�ge social.
Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.
Les proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes fes personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et administrateurs.
Les d�cisions collectives unanimes �crites sont sign�es par tous les titulaires de droit de vote.
Les proc�s-verbaux et d�cisions collectives �crites sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annex�s aux proc�s-verbaux auxquels ils se rapportent, de m�me que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 33 Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e,
sauf l'exercice au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.
Article 34 Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse
un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
Article 34 bis. D�roulement de l'assembl�e ordinaire
L'assembl�e g�n�rale entend ie rapport de gestion, dans la mesure o� ce rapport est �tabli, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs r�pondent aux questions des actionnaires au sujet de leur rapport ou de points port�s � l'ordre du jour par le conseil, � moins que l'int�r�t de la soci�t� ne justifie de leur part un refus de r�pondre. L'assembl�e statue sur les comptes qui lui ont �t� pr�sent�s.
Par un vote sp�cial, l'assembl�e statue ensuite sur la d�charge des administrateurs et commissaire �ventuel.
Article 35 Affectation du r�sultat.
Le b�n�fice net distribuable d�termin� conform�ment � la loi est affect� comme suit:
Cinq pour cent servent � la formation du fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement est obligatoire dans la mesure o� la r�serve n'atteint pas un montant �gal au dixi�me du capital social ;
Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration. Tant que la soci�t� compte deux mille cent vingt-cinq actions et deux cent cinquante parts b�n�ficiaires, le b�n�fice distribu� est r�parti �galement entre tous les titres, actions et parts b�n�ficiaires attribu�es. En cas de division des actions ou d'�mission d'actions nouvelles, chacune des
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parts b�n�ficiaires �mises lors de la transformation de la soci�t� et attribu�es dispose d'un droit � un deux mille trois cent septante-cinqui�mes du solde susdit.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration.
Article 36 Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des conditions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 37 R�union de toutes les actions en une seule main.
La r�union de toutes les actions �mises par la soci�t� en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la soci�t�. Cet �v�nement fait l'objet de la publicit� pr�vue par la loi ; ainsi, les contrats conclus entre la soci�t� et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.
Faute pour l'actionnaire unique d'accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la soci�t� ou de d�cider conform�ment � la loi de dissoudre la soci�t� dans un d�lai d'un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.
Article 38 Liquidation.
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par le conseil d'administration alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs, qu'elle r�sulte des dispositions qui pr�c�dent ou de la d�cision d'une assembl�e, doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du conseil d'administration.
Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d'administration soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des administrateurs et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des Soci�t�s.
Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des actionnaires, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ce solde en nature � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Les parts b�n�ficiaires ne donnent plus droit � aucune distribution en cours de liquidation.
Article 39 Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.
L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
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Article 40 Election de domicile.
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 41 R�f�rence au Code des soci�t�s et autres textes applicables.
Les rapports de droit concemant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les
pr�sents statuts sont r�gl�s par les dispositions l�gales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou r�sume une disposition l�gale caduque n'est plus
tenue pour une violation des statuts � compter de l'entr�e en vigueur de la nouvelle disposition.
Vote : L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution, article par article, � l'unanimit� des voix. Sixi�me r�solution. Administrateurs.
L'assembl�e d�cide de d�signer pour administrateurs, membres du conseil d'administration de la soci�t� transform�e, les personnes suivantes :
Monsieur Vincent CACCIATORE, susmentionn�
La soci�t� anonyme � Advisor Management Investment �, susnomm�e, repr�sent�e pour l'exercice de ce mandat par Monsieur Raymond, Rosario, Vincent CACCIATORE, n� � Li�ge, le cinq f�vrier mille neuf cent quatre-vingt-neuf, domicili� � 1040 Bruxelles, Rue L�on Defosset, 5/b23, administrateur de ladite soci�t�, ainsi qu'il r�sulte des dispositions temporaires cons�cutives � la constitution et � l'�tablissement des statuts de ladite soci�t�, suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Paul WERA, � Montegn�e, le premier d�cembre deux mille neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du quinze dito sous le num�ro 09176310.
Ces mandats prennent effet ce jour et �choiront au plus tard le demier jour de la sixi�me ann�e qui suit ce jour. Ils seront exerc�s � titre on�reux.
Vote : L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution � l'unanimit� des voix.
Cl�ture.
(on omet)
D�clarations finales
1. Frais : (On omet)
2. Ecriture : Droit per�u � l'instant, en m�me temps que les frais, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dress� et cl�tur� en l'�tude � Waremme, en l'�tude du notaire soussign�.
Les membres du bureau, les actionnaires et administrateurs ont d�clar� avoir pris connaissance du projet
de proc�s-verbal ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner
utilement.
Lecture int�grale faite et comment�e, les membres du bureau, les associ�s pr�sents, les souscripteurs et
les nouveaux administrateurs, ont sign� ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
Enregistr� treize r�les sans renvoi � Waremme, le quatorze mars 2011 vol. 444 folio 20 case 1 Re�u : vingt-cinq euros (25) L'Insp. ppal, (sign�) BOSSUROY C.
Il. CA du 12/03/2011
Le 12 mars 2011, � 10 heures 30, les administrateurs de la soci�t�, Monsieur Vincenzo CACCIATORE et la soci�t� anonyme � AM-Invest �, dont le repr�sentant permanent est M. Raymond CACCIATORE, se sont r�unis volontairement pour arr�ter les d�cisions suivantes:
1) D'appeler � la fonction de pr�sident, pour la dur�e du son mandat d'administrateur, Monsieur Vincenzo CACCIATORE ;
2) D'appeler � la fonction et au mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re et de repr�sentant de la soci�t� dans le cadre de la gestion journali�re, Monsieur Vincenzo CACCIATORE.
Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est valablement repr�sent�e par son conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.
Le pr�sent proc�s-verbal sera sign� en deux exemplaires, un pour la soci�t� et un double qui sera publi� par le notaire, en m�me temps que la transformation de la soci�t�.
Volet B - suite
Cela �tant d�cid�, le nouveau pr�sident l�ve la s�ance du conseil � 12 heures ,les administrateurs n'ayant plus rien � ajouter.
Dont proc�s-verbal.
Fait et pass� au si�ge social, les administrateurs ont sign�.
(suivent les signatures)
D�p�t simultan� : une exp�dition du proc�s-verbal authentique, un double du proc�s-verbal sous seing priv�, un rapport de r�viseur &entreprises et deux rapports du g�rant.
Pour extrait litt�ral conforme,
Catherine Jadin
Notaire associ� � Waremme
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature