IREA-BEMELMANS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. IREA-BEMELMANS
Dénomination : IREA-BEMELMANS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 501.857.610

Publication

17/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0501.857.610

Dénomination

(en entier) : IREA-BEMELMANS

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24

(adresse complète)

Objet( de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un acte dressé le 21 juin 2013 par le Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, enregistré à Liège 6 le 24 juin 2013, il résulte que

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS, ayant son siège social à 4101 SERAING, Rue Joseph Wettinck, 24, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 501.857.610, composée des associés ci-après désignés, propriétaires de l'intégralité des parts sociales (savoir 300) soit:

1) Monsieur DAL Z1LI0 Franco Loris, né à Ougrée, le 7 avril 1968, domicilié à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-

EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 59.

Propriétaire de 270 actions

2) Madame ORBAN Isabelle Jeanne Marie Leone Ghislaine, domiciliée à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 59.

Propriétaire de 30 actions

Etaient également présents ou représentés les gérants de la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS, étant Monsieur Franco DAL ZILIO prénommé, ainsi que la société privée à responsabilité limitée GANAPATI, ayant son siège social à 4121 NEUPRE, avenue du Bois Impérial de Rognac, 59, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 836.433.275 et ayant comme représentant permanent Monsieur DAL ZILIO prénommé,

Ordre du jour :

1. Examen du projet de fusion établi par l'organe de gestion de la présente société, société absorbante, et des deux sociétés absorbées, savoir: la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et la société anonyme J.M. BEMELMANS, conformément à l'article 719 du Code des sociétés et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège, en date du 24 avril 2013.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société tant activement que passivement, de l'intégralité des patrimoines, activement et passivement, rien excepté ni réservé, de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, par suite de dissolution sans liquidation desdites sociétés absorbées, étant précisé que

a)du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante avec effet rétroactif à dater du premier janvier 2013. Dès lors, toutes les opérations réalisées par la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et la société anonyme J.M. BEMELMANS seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société privée à responsabilité limitée 1REA BEMELMANS, à compter du premier janvier 2013.

b)les capitaux propres des sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

c)l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

d) l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme J.M. BEMELMANS a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente scciété, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer - Constatation du transfert.

5. Constatations diverses:

a) Constatation de la similitude de l'objet social de la société absorbante et des sociétés absorbées.

b) Constatation de ce que les associés ou actionnaires des sociétés absorbées remplissent !es conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante.

c) Constatation de la disparition des sociétés absorbées,

Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge du 24 avril 2013 sous le numéro 0064003 en ce qui concerne la présente société absorbante et du 24 avril 2013 sous le numéro 0063994 en ce qui concerne la société absorbée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et du 10 mai 2013 sous le numéro 0071487 en ce qui concerne la société absorbée BUREAU J.M.BEMELMANS,

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires ou associés qui en ont fait [a demande.

La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et aux statuts, à savoir: il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions sociales, sont valablement représentées à la présente assemblée. En outre, les gérants de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Constatation de la validité de l'assemblée

Compte tenu de ce que:

Les actionnaires et les gérants de fa présente société sont ici présents comme indiqué ci-dessus, if n'y a pas

lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée

et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

Contrôle de légalité en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

1° PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

L'assemblée dispense le gérant de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous tes associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

L'assemblée confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés aborbées et absorbante.

2° DEUXIEME RÉSOLUTION - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes [égaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par !es articles 719 à 727 du Code des sociétés).

3° TROISIEME RESOLUTION - Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption des

sociétés de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société

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anonyme J.M. BEMELMANS par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a)du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante avec effet rétroactif à dater du 1erjanvier 2013 à zéro heure. Dès lors, toutes les opérations réalisées la société privée à responsabilité limitée 1REA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et la société anonyme J.M. BEMELMANS seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS, à compter du premier janvier 2013.

b)les capitaux propres des sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée 1REA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et ta fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

c)l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

d)l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme J.M. BEMELMANS a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement,

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° QUATRIEME RESOLUTION  Description du patrimoine transféré par la société absorbée  Constatation du transfert

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée

A. requiert le notaire soussigné d'acier que les patrimoines des sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS, sont transférés à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 er janvier 2013 à zéro heures;

B, dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31,12.2012,

C, Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D, Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée 1REA INSURANCE-BUREAU LAHAYE, transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

Le fonds de commerce de la société anonyme J.M. BEMELMANS, transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé 'd'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E. Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées, càd de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M, BEMELMANS, à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier janvier 2013, La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier 2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée,

2, La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) des patrimoines de la société privée à responsabilité

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limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et de la société anonyme J.M. BEMELMANS qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont ta créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article, 4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5, La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelques causes que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que tes sociétés absorbées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

8,. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

9. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE est transféré à la société absorbante.

10. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme J.M. BEMELMANS est transféré à la société absorbante.

5° CINQUIEME RESOLUTION - Constatations

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que,

a) L'objet social de la société absorbante et des sociétés absorbées sont similaires.

b) Les associés et actionnaires des sociétés absorbées remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante,

c) Par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que:

- l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion,

- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.M, BEMELMANS a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

2.les 750 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée IREA INSURANCE-BUREAU LAHAYE et les 1.250 actions de la société anonyme J.M. BEMELMANS, sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS ;

3.1e transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées.

En outre, l'assemblée constate conformément à :

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante, En conséquence, il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la société absorbante.

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

6° SIXIEME RESOLUTION - Coordination des statuts

L'assemblée donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonnés de la société

auprès du tribunal de commerce compétent.

e Volet B - Suite



7° SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des gérants de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.LR. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbante n'est pas inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège

En annexe ; expédition du procès-verbal du 21 juin 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/04/2013
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination : IREA-BEMELMANS

Forme juridique : SPRL

Siège : RUE J. WETT1NCK 24 4101 JEMEPPE

N° d'entreprise : 0501.857.610.

Obiet de l'acte : FUSION AVEC IREA INSUARANCE BURAU LAHAYE

Conformément aux dispositions du code des société, est publié ci-dessous le projet de fusion:

Projet De Fusion :

Le présent projet est établi conformément au code des sociétés. Du fait que la SPRL Absorbante détient la

totalité des parts de la SPRL absorbée, il est fait application du codes des sociétés, qui prévoit notamment un

projet de fusion.

Comme la société absorbante détient toutes les parts sociales de la société absorbée, elle entend procéder

à son absorption pure et simple.

Nous avons en conséquence l'honneur de rédiger le projet de fusion des sociétés suivantes :

Absorbante :

SPRL IREA- BEMELMANS

Rue Joseph Wettinck 24A

4101 JEMEPPE

identifiée à la BCE sous le numéro 0501.857.601.

L'objet de la société est le suivant :

La société à pour objet pour son compte, pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :

Toutes opérations relatives au courtage en assurances ;

Tous services à prester en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans garantie-

hypothécaire, à cours moyen ou long termes, financement, leasing, vente à tempérament ;

L'exploitation d'une agence immobilière et d'une agence bancaire (ou une caisse d'épargne) ;

L'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession, la promotion en

général de tous immeubles, bâtis ou non bâti, droits immobiliers, fonds de commerce, et toutes valeurs

immobilières s'y rapportant ;

L'accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur réalisation, et à leur bonne fin

(lotissement, actes de base,...).

La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant faciliter le

développement, Elle peut également par toutes voie (d'association, d'apport, de fusion de souscription, de

participation, d'intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue,

similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.

Le cas échéant elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.

Absorbée

SPRL 1REA INSURANCE BUREAU LAI-PAYE

Rue Joseph Wettinck 24A

4101 JEMEPPE identifiée à la BCE sous le numéro 0422.729.873.

I! n'existe pas d'avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés appelées à fusionner.

Le présent projet de fusion sera Publié au Moniteur Belge par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplie pour

le compte de la société Absorbante à dater du 0110112013,

L'assemblée appelée à se prononcer sur la fusion aura lieu dans les délais légaux, soit dans 6 semaines.

Vous trouverez ci-joints les états comptables au 31/12/2012 de la Sociétés Absorbée.

+130690 3+

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Bilan 1REA BEMELMANS

ACTIF

Immobilisation Incorporelles 21.600,00

Immobilisation Corporelles 1.855,39

Immobilisation Finaciaire 689.702,53

Créance à plus d'un an 42.227,12

TOTAL ACTIF - 755385,04

PASSIF

Capital Souscrit47.499,84

Réserve légale 2.121,17

Réserve Immunisée 3.857,88

Réserve Disponible 2.265,74

Bénéfice reporté 4.885,73

Dettes à plus d'un an 157.951,69

Dettes à 1 an au plus 536.802,99

TOTAL PASSIF755.385,04

BILAN LAHAYE

Actifs

Immobilisations Corporelles 5.774,76

Créance à un an au plus 135.647,55

Valeurs disponible 23.466,51

Compte de régularisation 10.114,01

Total ACTIF175.002,83

Réservé

Ç~ Moniteur belge

Passif

Capital Sociall 8.592,01

Réserve Légale 1.859,20

Perte reportée -68.846,88

Dettes à plus d'un an 3.673,78

Dettes à un an au plus 127.224,72

Compte de régularisation 92.500,00

TotalI 75.002,83

Projet de Fusion déposé en annexe de la publication,

Franco DAL ZILIO GERANT

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2013
ÿþee Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination 1REA-BEMELMANS

Forme juridique : SPRL

Siège : RUE J. WETTINCK 24 4101 JEMEPPE

N° d'entreprise : 0501.857.610.

Objet de Pacte : FUSION AVEC BUREAU JM BEMELMANS

Conformément aux dispositions du code des société, est publié ci-dessous le projet de fusion:

Le présent projet est établi conformément au code des sociétés. Du fait que la SPRL Absorbante détient la

totalité des parts de la SPRL absorbée, il est fait application du codes des sociétés, qui prévoit notamment un

projet de fusion.

Comme la société absorbante détient toutes les parts sociales de la société absorbée, elle entend procéder

à son absorption pure et simple.

Nous avons en conséquence l'honneur de rédiger le projet de fusion des sociétés suivantes :

Absorbante

SPRL IREA-BEMELMANS

Rue Joseph Wettinck 24A

4101 JEMEPPE

Identifiée à la BCE sous le numéro 0501.857,601.

L'objet de la société est le suivant :

La société à pour objet pour son compte, pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :

Toutes opérations relatives au courtage en assurances ;

Tous services à prester en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans garantie

hypothécaire, à cours moyen ou long termes, financement, leasing, vente à tempérament ;

L'exploitation d'une agence immobilière et d'une agence bancaire (ou une caisse d'épargne) ;

L'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession, la promotion en

général de tous immeubles, bâtis ou non bâti, droits immobiliers, fonds de commerce, et toutes valeurs

immobilières s'y rapportant ;

L'accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur réalisation, et à leur bonne fin

(lotissement, actes de base,...).

La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant faciliter te

développement. Elle peut également par toutes voie (d'association, d'apport, de fusion de souscription, de

participation, d'intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue,

similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.

Le cas échéant elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.

Absorbée

SA JM BEMELMANS

Rue Joseph Wettinck 24A

4101 JEMEPPE Identifiée à la BCE sous le numéro 0450.464.139.

Il n'existe pas d'avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés appelées à fusionner.

Le présent projet de fusion sera Publié au Moniteur Belge par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplie pour

le compte de la société Absorbante à dater du 0110112013.

L'assemblée appelée à se prononcer sur la fusion aura lieu dans les délais légaux, soit dans 6 semaines.

Vous trouverez ci-joints les états comptables au 3111212012 de la Sociétés Absorbée.

mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Bilan IREA-BEMELMANS

ACTIF

Immobilisation Incorporelles 21.600,00

Immobilisation Corporelles 1.855,39

Immobilisation Finaciaire 689.702,53

Créance à plus d'un an 42.227,12

TOTAL ACTIF 755.385,04

PASSIF

Capital Souscrit47.499,84

Réserve légale 2.121,17

Réserve Immunisée 3.857,88

Réserve Disponible 2.265,74

Bénéfice reporté 4.885,73

Dettes à plus d'un an 157.951,69

Dettes à 1 an au plus 536.802,99

TOTAL PASSIF755.385,04

Bilan Bemelmans

TOTAL CLASSE 1 -138.804,48

TOTAL CLASSE 2 148.244,86

TOTAL CLASSE 3 0,00

TOTAL CLASSE 4 -29.920,09

TOTAL CLASSE 5 20.479,71

Dépôt projet de susion en annexe de la publication_

Franco DAL Z1LIO GERANT

Réservé au

" i oniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/12/2012
ÿþN° d'entreprise : 5 O À _ $ 5 - l9~IT

Dénomination

(en entier) : IREA-BEMELMANS

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION DE LA SA IREA

D'un acte dressé le 29/11/2012 par le Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, enregistré à Liège 6 le 4 décembre 2012, il résulte que:

Monsieur DAL ZILIO Franco Loris, né à Ougrée, le 7 avril 1968, époux de Madame Isabelle ORBAN, désignée ci-après, domicilié à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 59:

Madame ORBAN Isabelle Jeanne Marie Léona Ghislaine, née à Flémalle, le 29 janvier 1972, épouse de Monsieur Franco DAL ZILIO, domiciliée à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 59.

Agissant tous deux :

1) en qualité d'administrateurs de la société anonyme scindée 1REA, ayant son siège social à 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0463.282.787.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Chantai STRIVAY, Notaire à Jemeppe-Sur-Meuse, en date du 22 avril 1998, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 niai 1998, sous le numéro 980509-150.

Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à deux sociétés à constituer la société anonyme 1REA-BEMELMANS et la société privée à responsabilité limitée IMMO MONA, présente société.

2) en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les actionnaires de ladite société, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire CAEYMAEX, soussigné, ce jour antérieurement aux présentés,

ont remis au Notaire, le plan financier prescrit par les articles 215 et 229,5° du Code des sociétés et requis d'acier authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme suit :

1, Constitution

La société scindée usant de la faculté prévue par l'article 758 du Code des sociétés, de scinder par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à deux sociétés qu'elle constitue, a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire CAEYMAEX soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir partie à la société nouvelle issue de la scission la société privée à responsabilité limitée IMMO-MONA et le solde à la présente société nouvelle, la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS moyennant attribution à ses actionnaires de titres desdites sociétés nouvelles issues de la scission.

La société scindée par l'entremise de ses représentants prénommés demande au notaire de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 758 du Code des Sociétés.. La scission est réalisée lorsque les deux sociétés novelles sont constituées.

L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes du Moniteur belge.

2. Rapports

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rése au Monit bek

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1. Apport en nature

2.1.1. Monsieur Pascal CELEN, reviseur d'entreprise, représentant la SCPRL CELEN PASCAL, Rue de Chaudfontaine, 13, à 4020 Liège, a dressé le 22 novembre 2012, le rapport prescrit par l'article 444 du Code sociétés, dont un exemplaire sera déposé aux greffe du Tribunal de Commerce de Liège en même temps qu'une expédition des présentes.

Le rapport conclut dans les termes suivants

« Conclusions

Les apports en nature effectués en constitution de la S.P,R.L. IREA BEMELMANS se composent d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif représentant la branche d'activité «assurances » contenue dans la société S.A. IREA,

Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet au ler janvier 2012 et sont valorisés à un montant net de 59.070,85 EUR.

Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :

la description des apports en constitution de la SP.R.L. IREA-BEMELMANS répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté.

la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 300 actions sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la S.A. IREA proportionnellement à leur participation dans le capital de la société scindée, à savoir 1 nouvelle action de la S.P.R.L. IREA-BEMLMANS pour 1 action de la S.A. IREA,

il sera proposé à l'Assemblée Générale de la société S.A. IREA de confirmer par un vote exprès la renonciation, conformément aux dispositions de l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles

745, 746 et 748 du Code des Sociétés et donc à l'établissement des rapports y visés. »

2.1.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.

22. Scission

Les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux, sont déposés

sur le bureau du notaire soussigné :

2.2.1. Le projet de scission établi par le conseil d'administration de la société anonyme à scinder.

2.2.2. Les rapports établis conformément aux articles 730, 731, 745 et 746 du Code des Sociétés :

Constatation de ce que, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, l'assemblée générale des

actionnaires de la société scindée IREA a expressément décidé de renoncer à l'application des articles 745,

746, et 748 du Code des sociétés.

Proposition de renoncer conformément à l'article 749 du Code des Sociétés à l'application des articles 745 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749, étant ici littéralement reproduit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

2.3. Les comparants représentant Va société scindée déclarent complémentairement que par application de l'article 748 du Code des sociétés, les documents mentionnés aux articles 745 et 746 ; à l'exclusion des rapports visés aux articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, ont été tenus à fa disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée.

Le conseil d'administration n'était pas tenu de procéder :

à l'actualisation des informations déjà communiquées,

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire,

- à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés préalablement à la scission, tels que les documents sont prescrits par l'article 748, paragrphe 2, 3°, 4° et 2° du Code des sociétés.

2.4- Les comparants représentant la société scindée, conformément que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par Ve Notaire CAEYMAEX soussigné, conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

Y >_ 2.5. Les comparants représentant la société scindée déclare que le projet de scission a été établi par le

conseil d'administration de la société scindée en date du 27 juin 2012 et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège le 14 septembre 2012.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes au Moniteur belge du 25 septembre 2012 sous le numéro 12159567.

3.Contrôle de la légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.

4.Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée

Les comparants représentant la société scindée, confirment et requièrent le notaire soussigné d'acter

4.1.Projet de scission

Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'exposé préalable, ainsi que les autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

Que l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et expressément de ne pas appliquer les articles 745,746 et 748 du Code des sociétés conformément à l'article 749 du Code des Sociétés dont le texte des deux premiers alinéas est littéralement reproduit ci-avant.

4.2. Décision de scission

Que le transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement), et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à savoir :

-partie à la Société Privée à Responsabilité limitée « IMMO-MONA», société nouvelle issue de la scission ; -partie à la Société Privée à Responsabilité Limitée « IREA-BEMELMANS », société nouvelle issue de la scission.

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2011, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité des sociétés nouvelle à constituer « IMMO-MONA » et « IREA-BEMELMANS » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée,

b)Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour compte des sociétés issues de la scission à dater du premier janvier 2012, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports,

c)En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la présente Société Privée à Responsabilité Limitée à constituer « IREA-BEMELMANS».

4.3. Autres dispositions

Conformément à l'article 743, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société scindée ni aux administrateurs et gérants des sociétés bénéficiaires

4.4. Transfert du patrimoine de la société scindée

Que le transfert de la partie de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de :

Trois cents (300) parts sociales nouvelles de la société privée à responsabilité limitée nouvelle issue de la scission « IMMO-MONA », entièrement libérées, sans soulte ;

Trois cents (300) parts sociales nouvelles de la société société privée à responsabilité limitée nouvelle issue de la scission « EREA-BEMELMANS », entièrement libérées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces parts seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission « IREA-BEMErLMANS ».

pàr l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actifs et de passif et de capitaux propres suivants :

4 4.1Description générale

L'Opport consiste en l'apport :

Les actifs suivants :

oLes immobilisations incorporelles suivantes, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 27.000 ¬ :

me portefeuille d'assurance Dal Zilio ;

me portefeuille d'assurance Delbast ;

me portefeuille d'assurance Nex Immo 2000 ;

Q'Le portefeuille d'assurance Damiano ;

Q'Le portefeuille d'assurance Nihant ;

Q'La licence Popsy ;

oLes installations, machines et outillages, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 1.012,40 ¬ ;

oLe mobilier et le matériel roulant, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 1.573,95 ¬ ;

oLes immobilisations financières, pour une valeur comptable au 31 décembre de 689.808,16 ¬ ;

oLes créances commerciales, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 27.199, 62 ¬ ;

oLes autres créances, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 42.227,12 ¬ ;

oLes placements de Trésorerie (Placements Selflife GENERALI), pour une valeur comptable au 31

décembre 2011 de 10.859,29 ¬ ;

oLes valeurs disponibles, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 1.688,60 ¬ ;

oLe compte de régularisation, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 47.500 E.

-Les passifs suivants :

oLes fonds propres dans !es mesures suivantes :

ULe capital, dont la valeur comptable au 31 décembre 2014est égaie à 682.570,76 ¬ , à concurrence de. ,

47.499,84¬ ;

Q'l_a réserve légale, dont la valeur comptable au 31 décembre 2011 est égale à 7.436,81 ¬ , à concurrence 561,66¬ ;

Q'Les réserves immunisées, dont la valeur comptable au 31 décembre 2011, est égale à 51.081,05 ¬ , à concurrence de 3.857,88 ¬ ;

Mes réserves disponibles, dont la valeur comptable au 31 décembre 2011, est égale à 30.000 ¬ , à concurrence de 2.265,74 ¬ ;

Q'Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31 décembre 2011 est égale à 64.690,50 ¬ , à concurrence de 4.885,73 ¬

oOeux dettes à plus d'un an - dettes financières (établissements de crédit, dettes de location-financement,.... ), à savoir :

Me crédit VIVIUM 1029 (n° 173100), pour une valeur comptable au 31 décembre 2011, de 158.976,01¬ ; oLe crédit VIVIUM 1038 (n°173200), pour une valeur comptable, au 31 décembre 2011, de 78.900,87 ¬ ; oLes dettes à plus d'un an échéant dans l'année, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de

76.582,90 ¬ à savoir :

Q'Le crédit VIVIUM 1029 (n° 423100), pour une valeur comptable au 31 décembre 2011, de 59.228,73¬ ;

Q'Le crédit VIVIUM 1038 (n°423200), pour une valeur comptable, au 31 décembre 2011, de 17.354,17 ¬ ; oLes dettes commerciales, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 77.236,60¬ ; oLes dettes fiscales, salariales et sociales, pour une valeur cornptable au 31 décembre 2011 de 35.407,34¬ oLes autres dettes, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 55.678,82¬ ; oLe compte courant BEMELMANS, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 356.600,47¬ ; oLe compte de régularisation, pour une valeur comptable au 31 décembre 2011 de 6.094,09¬ .

Tous les éléments du patrimoine actif et passif (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futures) qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de scission à la SPRL IREA-BEMELMANS sont transférés à la SPRL IMMO-MOKA. En conséquence, la SPRL IMMO-MONA supportera seule toutes !es obligations, dettes et autres engagements d'IREA autres que les dettes décrites ci-dessus transférées à la SPRL IREA-BEMELMANS.

La SA IREA-BEMELMANS supportera notamment seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l'exercice en cours.

4.4.2. L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit

(on omet)

} 4.4.3.Depuis la date du 31 décembre 2011, la situation comptable de la société scindée n'a pas enregistré de modifications sensibles.

4.4.4,Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

4.4.5.Etat du fonds de commerce

Les comparants déclarent que le fonds de commerce de la société scindée est quitte et fibre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ni d'aucun nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

4.4.6.Conditions générales du transfert

1. La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2, La société nouvelle issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée,

En conséquence la société nouvelle issue de la scission acquittera, en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est respectivement

e transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par fa société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sÛretés réelles et personnelles, légales .au conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par fa présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour fes

e marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

4. La société nouvelle issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et

>4 engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle issue de la scission qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de fa société scindée.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la société nouvelle issue

c de la scission comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c)les archives et documents comptables s'y rapportant, à charge pour chacunè des deux sociétés bénéficiaires de les conserver.

7. La société nouvelle issue de la scission désintéressera la société scindée des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la société scindée comporte une clause analogue en sa faveur.

5.Adoption des statuts de la SPRL IREA-BEMELMANS

Les comparants représentant la société scindée, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT NONANTE-NEUF euros QUATRE-VINGT QUATRE centimes (47.499,84) entièrement libéré, représenté par TROIS CENTS (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société anonyme scindée comme suit :

Monsieur Franco DAL ZILIO, prénommé, 270 actions

Madame Isabelle ORBAN, prénommée, 30 actions

Ceci constaté, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société ; Article 1 - Forme

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2  Dénomination

Elle adopte la dénomination de « IREA-BEMELMANS».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont dépend la société et du numéro d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24.

il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de ia région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater ia modification des

statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à

l'étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet pour son compte, pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci

Toutes opérations relatives au courtage en assurances ;

Tous services à prester en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans garantie

hypothécaire, à cours, moyen ou long termes, financement, leasing, vente à tempérament ;

L'exploitation d'une agence immobilière et d'une agence bancaire (ou d'une caisse d'épargne) ;

L'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession, la promotion en

général de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, droits immobiliers, fonds de commerce, et de toutes valeurs

s., mobilières s'y rapportant ;'

L'accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur réalisation et à leur bonne fin

" ~ (lotissement, acte de base...)

La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

X ïrninobilières, pouvant se rattacher -diréctèment ou indirectement 'à l'objet social et pouvanf én faciliter

e développement. Elle peut également par toutes voies (d'association, d'apport, de fusion de souscription, de participation, d'intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée..

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

N des statuts.

(.4

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à QUARANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT NONANTE-NEUF euros QUATRE-VINGT QUATRE centimes (47A99,84). Il est divisé en 300 parts, sans mention de valeur nominale,

et représentant chacune un vingtième de l'avoir social.

et Article 7 - indivisibilité des titres

et

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

A) Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associée

DL

B) Cessions soumises à agrément

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres que celles

ci-dessus mentionnées sont soumises:

- à un droit de préférence;

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier

ou légataire.

1) Droit de préférence.

° L'associé qui veut cédér tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en

indiquant:

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;

- les nom, prénoms, profession et dcmicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence,

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroit celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé..

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence,

2) Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.

Article 9 - Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :

1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de

cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant son

inscription au registre ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.

Article 10 - Gérance

- Nomination du/des gérant(s)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leur pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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- Pouvoirs et signatures

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d'un seul gérant.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

-- Vacance

S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.

- Opposition d'intérêts

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent, conformément à l'article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

Si il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

- Rémunération _

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 11  Contrôle et surveillance

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 12 - Assemblées Générales

- Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à 20 heures,

au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

- Convocations

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

- Vote par correspondance

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, te gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire,

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

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Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

- Représentation

Tout. associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

- Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 13 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des

sociétés,

Article 14 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.

Article 15 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et fes émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 16 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 17 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.

1.Dispositions transitoires

6.1. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de

commerce de Liège d'un extrait du présent acte (sous réserve de la reprise des engagements au premier

janvier 2012 ainsi qu'il est repris ci-dessous) et se clôturera le 31 décembre 2012.

6.2. La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013.

6.3. L'assemblée fixe le nombre des gérants à deux.

6.4. Elle appelle à ces fonctions

:-

1" Franco DAL ZILIO, prénommé

2°la société privée à responsabilité limitée GANAPATI, ayant son siège social à 4121 NEUPRE, Avenue du

Bois Impérial de Rognac, 59, RPM 836.433.275, ayant comme représentant permanent par Monsieur Franco

DAL ZILIO, prénommé,

Tous deux ici présents et qui acceptent.

Chacun des gérants aura les pouvoir d'agir séparément.

Les gérants sont nommés jusqu'à révocation par l'assemblée générale.

e

Résérvé' Volet B - Suite

ace Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale. 6.5. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

Moniteur

belge





POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

en annexe: une expédition de l'acte du 29/11/2012, rapport des fondateurs, rapport du réviseur d'entreprises

sur ia constitution par voie d'apport en nature

Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège





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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 27.08.2015 15550-0036-016

Coordonnées
IREA-BEMELMANS

Adresse
RUE JOSEPH WETTINCK 24 4101 SERAING

Code postal : 4101
Localité : Jemeppe-Sur-Meuse
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne