17/07/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N e d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 2 . 7 2 9 . 8 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 0 1 S E R A I N G , r u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e A l e x a n d r e C A E Y M A E X , l e 2 1 j u i n 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à L i è g e 6 1 e 2 4 j u i n 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 1 S E R A I N G , R u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 4 4 2 . 7 2 9 . 8 7 3 , c o m p o s é e d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c i - a p r è s d é s i g n é , p r o p r i é t a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s , s o i t :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 1 S E R A I N G , R u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 5 0 1 . 8 5 7 . 6 1 0 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n d e l a S A I R E A p a r l e n o t a i r e A l e x a n d r e C A E Y M A E X , l e 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e d u 1 9 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 2 0 3 8 9 4 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
I c i r e p r é s e n t é e e n v e r t u d e s e s s t a t u t s p a r u n g é r a n t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e q u i s ' e s t r é u n i e s u i t e à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é :
M o n s i e u r D A L Z I L I O F r a n c o L o r i s , d o m i c i l i é à 4 1 2 1 N E U P R E ( N E U V I L L E - E N - C O N D R O Z ) , a v e n u e d u B o i s I m p é r i a l d e R o g n a c 5 9 .
O r d r e d u j o u r ;
1 . E x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e g é r a n t d e l a S P R L I R E A - B E M E L M A N S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , e n d a t e d u 2 4 a v r i l 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 0 0 6 3 9 9 4 ,
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . D é c i s i o n d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l a S P R L I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u p r e m i e r d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E , n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . C o n s t a t a t i o n d i v e r s e s
M O D W O R D 1 1 . 1
i l ~ r
. ~ s i ~
` , .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
0
I A
R é s
M o r b e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 , D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r
6 . P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e .
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 2 4 a v r i l 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 0 0 6 3 9 9 4 e n c e q u i c o n c e r n e f a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 0 0 6 4 0 0 3 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 R E A - B E M E L M A N S .
L e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t / o u e n v o y é s e n c o p i e a u x a s s o c i é s q u i e n o n t f a i t l a d e m a n d e .
L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é e , l ' a s s e m b l é e e s t e n d r o i t d e s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r s o n o r d r e d u j o u r , E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s p r é v u e s p o u r c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s ; c h a q u e a c t i o n d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x ,
L a p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é n ' a é m i s n i t i t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , n i t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l , n i o b l i g a t i o n s , n i d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
C o n t r ô l e d e l é g a l i t é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
T o u t c e q u i p r é c è d e a y a n t é t é v é r i f i é , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à
s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P R E M I E R E R E S O L U T 1 O N - P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e n o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E .
2 ° D E U X I E M E R E S O L U T 1 O N - C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
3 ° T R O 1 S 1 E M E R E S O L U T 1 O N - D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 R E A - B E M E L M A N S , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A 1 N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à d a t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 R E A 1 N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 R E A - B E M E L M A N S , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
V o t e
, w
t . " ` ' L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 ° Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - - C o n s t a t a t i o n s d i v e r s e s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
_ l ' a r t i c l e 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s e t a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s r e m p l i s s e n t l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u o u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s e r a i , l ' a s s e m b l é e s e q u i e s t t e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e s q u e ( e
p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 , 1 2 . 2 0 1 2 :
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s . _ r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p e r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . D , S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e q u i s e r a t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l - c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A I N S U R A N C E - B U R E A U L A H A Y E à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 R E A - B E M E L M A N S v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° S I X I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . l e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . 2 . P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § l e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 § l e r , 1 ° , 2 1 1 § 1 e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t p a s a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
e n a n n e x e u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s
M a i t r e A l e x a n d r e C A E Y M A E X , n o t a i r e à L i è g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
- R é s e r 4 v é
` a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
24/04/2013
ÿþt a n t i o n n e r s u r l a d e r n i é r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o r , n c
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n I R E A I N S U R A N C ' E - B U R ë À - 6 L A H A Y E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R U E J . W E T T I N C K 2 4 4 1 0 1 J E M E P P E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 2 1 2 9 . 8 7 3 .
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N A V E C I R E A - B E M E L M A N S S P R L
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é , e s t p u b l i é c i - d e s s o u s l e p r o j e t d e f u s i o n : P r o j e t D e
F u s i o n :
L e p r é s e n t p r o j e t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s . D u f a i t q u e l a S P R L A b s o r b a n t e d é t i e n t l a
t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a S P R L a b s o r b é e , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d u c o d e s d e s s o c i é t é s , q u i p r é v o i t n o t a m m e n t u n
p r o j e t d e f u s i o n .
C o m m e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e l l e e n t e n d p r o c é d e r
à s o n a b s o r p t i o n p u r e e t s i m p l e .
N o u s a v o n s e n c o n s é q u e n c e l ' h o n n e u r d e r é d i g e r l e p r o j e t d e f u s i o n d e s s o c i é t é s s u i v a n t e s :
A b s o r b a n t e ;
S P R L I R E A - B E M E L M A N S
R u e J o s e p h W e t t i n c k 2 4 A
4 1 0 1 J E M E P P E
I d e n t i f i é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 5 0 1 . 8 5 7 . 6 0 1 .
L ' o b j e t d e l a s o c i é t é e s t l e s u i v a n t
L a s o c i é t é à p o u r o b j e t p o u r s o n c o m p t e , p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
T o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s a u c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s ;
T o u s s e r v i c e s à p r e s t e r e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e f i n a n c i e r e t n o t a m m e n t e n p r ê t a v e c o u s a n s g a r a n t i e
h y p o t h é c a i r e , à c o u r s m o y e n o u l o n g t e r m e s , f i n a n c e m e n t , l e a s i n g , v e n t e à t e m p é r a m e n t ;
L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e a g e n c e i m m o b i l i è r e e t d ' u n e a g e n c e b a n c a i r e ( o u u n e c a i s s e d ' é p a r g n e ) ;
L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c e s s i o n , l a p r o m o t i o n e n
g é n é r a l d e t o u s i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i , d r o i t s i m m o b i l i e r s , f o n d s d e c o m m e r c e , e t t o u t e s v a l e u r s
i m m o b i l i è r e s s ' y r a p p o r t a n t ;
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t e s o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r p a r v e n i r à l e u r r é a l i s a t i o n , e t à l e u r b o n n e f i n
( l o t i s s e m e n t , a c t e s d e b a s e , . . . ) .
L a s o c i é t é p e u t s e l i v r e r à t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , o u
i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t p o u v a n t f a c i l i t e r l e
d é v e l o p p e m e n t . E l l e p e u t é g a l e m e n t p a r t o u t e s v o i e ( d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n d e s o u s c r i p t i o n , d e
p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e s , e t c ) d a n s t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e ,
s i m i l a i r e o u c o n n e x e , s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L e c a s é c h é a n t e l l e s e c o n f o r m e r a p o u r t e l l e o u t e l l e a c t i v i t é à l a l o i r é g l e m e n t a n t l ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
A b s o r b é e
S P R L I R E A I N S U R A N C E B U R E A U L A H A Y E
R u e J o s e p h W e t t i n c k 2 4 A
4 1 0 1 J E M E P P E I d e n t i f i é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 4 2 2 . 7 2 9 . 8 7 3 ,
I l n ' e x i s t e p a s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a P u b l i é a u M o n i t e u r B e l g e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e p o u r
l e c o m p t e d e l a s o c i é t é A b s o r b a n t e à d a t e r d u 0 1 / 0 1 1 2 0 1 3 .
L ' a s s e m b l é e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n a u r a l i e u d a n s l e s d é l a i s l é g a u x , s o i t d a n s 6 s e m a i n e s .
V o u s t r o u v e r e z c i - j o i n t s l e s é t a t s c o m p t a b l e s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 d e l a S o c i é t é s A b s o r b é e ,
V i g e r » I C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u . g r e f f e
` r R /
1 r j A V E . 2 t M
G r e f f e
1 1
A
1 1
* 1 3 0 6 9 9 A *
V o l e t B - S u i t e
B i l a n I R E A - B E M E L M A N S
A C T I F
I m m o b i l i s a t i o n I n c o r p o r e l l e s 2 1 . 6 0 0 , 0 0
I m m o b i l i s a t i o n C o r p o r e l l e s 1 . 8 5 5 , 3 9
I m m o b i l i s a t i o n F i n a c i a i r e 6 8 9 . 7 0 2 , 5 3
C r é a n c e à p l u s d ' u n a n 4 2 . 2 2 7 , 1 2
T O T A L A C T I F 7 5 5 . 3 8 5 , 0 4
P A S S I F
C a p i t a l S o u s c r í t 4 7 . 4 9 9 , 8 4
R é s e r v e l é g a l e 2 . 1 2 1 , 1 7
R é s e r v e I m m u n i s é e 3 . 8 5 7 , 8 8
R é s e r v e D i s p o n i b l e 2 . 2 6 5 , 7 4
B é n é f i c e r e p o r t é 4 . 8 8 5 , 7 3
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 1 5 7 . 9 5 1 , 6 9
D e t t e s à 1 a n a u p l u s 5 3 6 . 8 0 2 , 9 9
T O T A L P A S S I F 7 5 5 . 3 8 5 , 0 4
B I L A N L A H A Y E
A c t i f s
I m m o b i l i s a t i o n s C o r p o r e l l e s 5 . 7 7 4 , 7 6
C r é a n c e à u n a n a u p l u s 1 3 5 . 6 4 7 , 5 5
V a l e u r s d i s p o n i b l e 2 3 . 4 6 6 , 5 1
C o m p t e d e r é g u l a r i s a t i o n 1 0 . 1 1 4 , 0 1
T o t a l A C T I F 1 7 5 . 0 0 2 , 8 3
B i j l a g é n ' b i j h e t B e l g i s c h S t à t s b l d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - Á n n ë x e s d ü 1 V Í b n i t ë ü r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P a s s i f
C a p i t a ! S o c i a l l 8 . 5 9 2 , 0 1
R é s e r v e L é g a l e 1 , 8 5 9 , 2 0
P e r t e r e p o r t é e - 6 8 . 8 4 6 , 8 8
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 3 . 6 7 3 , 7 8
D e t t e s à u n a n a u p l u s 1 2 7 . 2 2 4 , 7 2
C o m p t e d e r é g u l a r i s a t i o n 9 2 . 5 0 0 , 0 0
T o t a 1 1 7 5 . 0 0 2 , 8 3
P r o j e t d e f u s i o n d é p o s é e n a n n e x e d e l a p u b l i c a t i o n .
F r a n c o D A L Z I L I O G E R A N T .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e