09/11/2012
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l l ; , d ' i k ' a n z e i
d e s H a n d e l s g e r l c h t s E U P E N
2 9 - 1 0 - 2 0 1 2
d e r G r e f f i e r G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
M o l 2 . 1
( e n e n t i e r ) ; I Z W L F r e e h o l d S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 7 0 0 E u p e n , S i e b e p o n i s w e g 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e S o p h i e M A Q U E T , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l l e d o u z e , d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t .
l L R E S U L T E
I . Q u ' i l a é t é c o n s t i t u é p a r :
1 . L a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d a i k I m m o b i l i e n - K a p i t a l - a n l a g e g e s e l l s c h a f t m b H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à R i c h a r d - O s k a r - M a t t e r n - S t r a s s e 6 , D - 4 0 5 4 7 D ü s s e l d o r f , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e D ü s s e l d o r f ' , ( A l l e m a g n e ) , s o u s l e n u m é r o 3 7 0 7 7 .
2 . L a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d a i k M a n a g e m e n t G m b H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à R i c h a r d - O s k a r - M a t t e r n - ; S t r a s s e 6 , D 4 0 5 4 7 D ü s s e l d o r f , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e D ü s s e l d o r f ( A l l e m a g n e ) , s o u s l e ; n u m é r o 5 7 5 0 1 .
U n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « I Z W L F r e e h o l d S P R L » .
S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N .
I . L e s c o m p a r a n t e s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u c a p i t a l d e U N M I L L I O N D E U X ,
C E N T S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 . 2 6 0 . 0 0 0 , - ) , r e p r é s e n t é p a r U N M I L L I O N D E U X C E N T S O I X A N T E M I L L E :
( 1 . 2 6 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u ' e l l e s d é c l a r e n t s o u s c r i r e c o m m e s u i t :
- p a r l a p r e m i è r e c o m p a r a n t e à c o n c u r r e n c e d e U N M I L L I O N D E U X C E N T C I N Q U A N T E - N E U F M I L L E :
N E U F C E N T N O N A N T E - N E U F p a r t s s o c i a l e s 1 . 2 5 9 . 9 9 9
- p a r l a s e c o n d e c o m p a r a n t e à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t s o c i a l e : 1
S o i t a u t o t a l : U N M I L L I O N D E U X C E N T S O I X A N T E M I L L E p a r t s s o c i a l e s : 1 . 2 6 0 . 0 0 0
L e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a i n s i s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t e n n u m é r a i r e , D è s l e d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d ' E u p e n , l a s o c i é t é a u r a d e c e c h e f à s a ; d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e U N M I L L I O N D E U X C E N T S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( 1 . 2 6 0 . 0 0 0 , - ¬ ) .
A l ' a p p u i d e l e u r d é c l a r a t i o n , l e s c o m p a r a n t e s p r o d u i s e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d u d é p ô t d u m o n t a n t l i b é r é e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B e l f i u s B a n k , R a t h a u s p l a t z 1 1 , B - 4 7 0 0 E u p e n , n u m é r o 0 6 8 8 9 5 9 3 7 0 - 8 9 . C e t t e a t t e s t a t i o n d e m e u r e r a c o n s e r v é e d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
E n o u t r e , l e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l a l o i a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
D E C L A R A T I O N
L e s c o m p a r a n t e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e l e s a é c l a i r é e s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i v e s a u p l a n f i n a n c i e r e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d ' u n e s o c i é t é l o r s q u e c e l l e - c i e s t c r é é e a v e c u n : c a p i t a l i n s u f f i s a n t ( a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) e t q u ' e l l e s s a v e n t q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s ' ' f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r , d a n s u n d é l a i d e d e u x ( 2 ) a n s à d a t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r é g a l e a u m o i n s à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t : d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r l e g é r a n t ' e t q u e c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( a r t i c l e s 2 2 0 , 2 2 1 e t 2 2 2 . d u C o d e d e s s o c i é t é s )
( " " )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E X T R A I T D E S S T A T U T S
C h a p i t r e I . F o r m e j u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e - S i è g e s o c i a l
O b j e t s o c i a l - - D u r é e
1 , F o r m e j u r i d i q u e - - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « I Z W L F r e e h o l d S P R L » .
2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S i e b e p o n i s w e g 9 , 4 7 0 0 E u p e n .
l i p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n
a p p l i c a b l e .
3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é i m m o b i l i è r e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 d e l a l o i a l l e m a n d e s u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s ( " l n v e s t m e n t g e s e t z " ) ( c i - a p r è s « I n v G » ) .
E l l e a p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l ' a m é n a g e m e n t e t l a v e n t e d e b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n ( t e r r a i n s e t d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ) , l a r é a l i s a t i o n d e d é v e l o p p e m e n t s d e p r o j e t s e t d e r e v i t a l i s a t i o n s , l a l o c a t i o n l l ' a f f e r m a g e d e b i e n s i m m e u b l e s , l a c o n s t i t u t i o n d e d r o i t s d e s u p e r f i c i e a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s t e s o p é r a t i o n s e t t o u s l e s a c t e s j u r i d i q u e s s e r a p p o r t a n t à l a g e s t i o n d e c e s b i e n s i m m o b i l i e r s .
E n o u t r e , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 d e l ' I n v G .
L ' o b j e t d e l a s o c i é t é e s t s o u m i s à l a r e s t r i c t i o n q u ' e l l e n e p e u t e x e r c e r d ' a u t r e s a c t i v i t é s n i a c q u é r i r d ' a u t r e s b i e n s q u e c e u x q u e l a s o c i é t é a i k l m m o b i l i e n - K a p i t a l a n l a g e g e s e l l s c h a f t m b l - I p o u r r a i t , e n v e r t u d e l ' l n v G e t d e s c l a u s e s c o n t r a c t u e l l e s d u f o n d s s p é c i a l i s é « a i k I m m o b i l i e n - F o n d s I Z W L » , e x e r c e r r e s p . a c q u é r i r d i r e c t e m e n t p o u r l e c o m p t e d u f o n d s s p é c i a l i s é « a i k I m m o b i l i e n - F o n d s I Z W L » .
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r d e b i e n s i m m e u b l e s e t d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s q u ' a p r è s q u e c e u x - c i a i e n t é t é e s t i m é s p a r u n e x p e r t a u s e n s d e l ' a r t i c l e 7 7 , § 2 , 2 n d e p h r a s e d e l ' l n v G o u p a r u n e x p e r t f a i s a n t p a r t i e d ' u n e c o m m i s s i o n d ' e x p e r t s c o n s t i t u é e p a r a i k I m m o b i l i e n - K a p i t a l a n l a g e g e s e l l s c h a f t m b H c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 , § 1 d e l ' I n v G ,
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e c a d r e d u p r e s c r i t d e l ' I n v G e t d e s c l a u s e s c o n t r a c t u e l l e s d u f o n d s s p é c i a l i s é « a i k I m m o b i l i e n - F o n d s I Z W L » , e x é c u t e r t o u s l e s a c t e s p r o p r e s à s e r v i r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n o b j e t s o c i a l . E n c a s d ' e m p r u n t e t d ' h y p o t h è q u e d e b i e n s , l a s o c i é t é e s t t e n u e d e r e s p e c t e r l e s r e s t r i c t i o n s d e l ' I n v G . L a s o c i é t é n e p e u t a c c o r d e r d e p r ê t n i s e p o r t e r c a u t i o n o u g a r a n t e - - à l ' e x c e p t i o n d e p r ê t s d ' a s s o c i é s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 9 d e l ' I n v G à d ' a u t r e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 d e l ' I n v G d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n .
T o u t e d i s p o s i t i o n p o r t a n t s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s o u d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s ( y c o m p r i s ! e s h y p o t h è q u e s s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s e t l a c e s s i o n d e c r é a n c e s s e r a p p o r t a n t à d e s b i e n s i m m e u b l e s ) e t t o u t e m p r u n t c o n t r a c t é p a r l a s o c i é t é r e q u i e r t l ' a c c o r d é c r i t p r é a l a b l e d e l a b a n q u e d é p o s i t a i r e d u f o n d s s p é c i a l i s é « a i k i m m o b i l i e n - F o n d s I Z W L » .
L e s b i e n s i m m e u b l e s d o n t l a s o c i é t é e s t p r o p r i é t a i r e s o n t e s t i m é s a u m o i n s u n s f o i s p a r a n p a r u n e x p e r t a u s e n s d e l ' a r t i c l e 7 7 , § 2 , 2 n d e p h r a s e d e l ' I n v G o u p a r u n e x p e r t f a i s a n t p a r t i e d ' u n e c o m m i s s i o n d ' e x p e r t s c o n s t i t u é e p a r a i k i m m o b i l i e n - K a p i t a l a n l a g e g e s e i l s c h a f t m b H c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 , § 1 d e l ' I n v G . L ' a r t i c l e 7 9 , § 1 , 1 0 è m e e t 1 1 è m e p h r a s e d e l ' I n v G n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s .
4 . D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e I l . C a p i t a l s o c i a l - - P a r t s
5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à U N M I L L I O N D E U X C E N T S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( ¬ 1 . 2 6 0 . 0 0 0 ) .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r U N M I L L I O N D E U X C E N T S O I X A N T E M I L L E ( 1 . 2 6 0 . 0 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n e p a r t i e é g a l e d u c a p i t a l , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 2 6 0 . 0 0 0 .
( . . . )
C h a p i t r e I I I . G e s t i o n - - C o n t r ô l e
9 . C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r a u m o i n s d e u x g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e s l i m i t e s d e c e d e r n i e r , d e l ' I n v G e t d e s c l a u s e s c o n t r a c t u e l l e s d u f o n d s s p é c i a l i s é « a i k I m m o b i l i e n - F o n d s I Z W L » , à l ' e x c e p t i o n d e s p o u v o i r s q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e e t p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a d e u x ( 2 ) o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , f o n d é d e p o u v o i r o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r u n r e m p l a c e m e n t .
1 0 . R é u n i o n s D é l i b é r a t i o n - - R é s o l u t i o n
L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t à l a r e q u ê t e d u p r é s i d e n t q u i e n a r r ê t e l ' o r d r e d u j o u r . L a c o n v o c a t i o n s ' e f f e c t u e a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e . E n c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e , l a n a t u r e e t l e s r a i s o n s d e c e t t e e x t r ê m e u r g e n c e s o n t s i g n a l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s p a r c o u r r i e r , f a x , e m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s g é r a n t s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t u n a n i m e m e n t . T o u t g é r a n t q u i p a r t i c i p e à u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n o u q u i s ' y f a i t r e p r é s e n t e r , e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n g é r a n t p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n , C e t t e r e n o n c i a t i o n p e u t a v o i r l i e u a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s r é u n i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u , e x c e p t i o n n e l l e m e n t , à l ' é t r a n g e r , a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s r é u n i o n s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( y c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) n o t i f i é p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e .
U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , o u t r e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
S i u n c o l l è g e d e g e s t i o n e x i s t e , c e l u i - c i n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e l o r s q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x ( 2 ) g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s .
C h a q u e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n o u d e v o t e b l a n c d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s g é r a n t s ,
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e .
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t . L ' u n d e s g é r a n t s e n v o i e p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s à t o u s l e s g é r a n t s , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t s i g n é e t d a t é d a n s l e s d i x ( 1 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r s u i v a n t l a r é c e p t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t s o i t r a s s e m b l é e s s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e . S i l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s g é r a n t s n ' a p a s é t é r é u n i e d a n s l e s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r s u i v a n t s l ' e n v o i i n i t i a l , l e s d é c i s i o n s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n ' a y a n t p a s é t é a d o p t é e s .
1 1 , P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e s
g é r a n t s q u i o n t a s s i s t é à l a r é u n i o n . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n p o u r
l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n ( 1 ) g é r a n t .
1 2 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s q u e s t i o n s s p é c i f i q u e s e t
d é t e r m i n é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 3 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . D a n s
l e s [ i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x
d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
( . . . )
1 5 . C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s s e r a e f f e c t u é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n m a n d a t r e n o u v e l a b l e d e t r o i s ( 3 ) a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s r é m u n é r a t i o n s p o u r l a d u r é e c o m p l è t e d e l e u r m a n d a t , C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t s e u l e m e n t ê t r e m o d i f i é e a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . U n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e I V . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 6 . T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r m a r d i d e j a n v i e r à 1 4 h 0 0 . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u i e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e d e d é l i b é r a t i o n p a r é c r i t , l e d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s r e l a t i f à c e t t e p r o c é d u r e d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t c e t t e d a t e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u a n d l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s i a c o n v o c a t i o n .
1 7 , C o n v o c a t i o n
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u i n z e ( 1 6 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a l e t t r e c o n t i e n t [ ' o r d r e d u j o u r e t l e s é v e n t u e l s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s . L a c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l a l e t t r e e t l e s a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s .
L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y f o n t r e p r é s e n t e r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' o n t p a s a s s i s t é .
L e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t à r e c e v o i r l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s p e u v e n t , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e n o n c e r p a r é c r i t à i n v o q u e r l ' a b s e n c e d e t o u t d o c u m e n t o u d e l e u r c o p i e .
1 8 . A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r [ ' o r g a n e d e g e s t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à [ ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
1 9 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d e v r a ê t r e e n v o y é e , a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
2 0 . V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
S i l a c o n v o c a t i o n l e p r é v o i t e x p r e s s é m e n f , t o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e m o y e n n a n t u n f o r m u l a i r e d o n t l e c o n t e n u e s t d é t e r m i n é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u i e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s .
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l e d o m i c i l e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i i ) i e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é p a r t i c i p e a u v o t e , ( i v ) l a p r e u v e q u e l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n v i s é e s c i - d e s s u s o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s ( s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e ) , ( v ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s , ( v i ) l e s s e n s d u v o t e o u l ' a b s t e n t i o n c o n c e r n a n t c h a q u e p r o p o s i t i o n d e r é s o l u t i o n e t ( v i l ) l e s p o u v o i r s , l e c a s é c h é a n t , c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l q u i p e u t v o t e r l e s r é s o l u t i o n s n o u v e l l e s o u m o d i f i é e s q u i s o n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e . L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n i l e s s e n s d u v o t e , n i [ ' a b s t e n t i o n n e s o n t m e n t i o n n é s , s o n t n u l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e s i g n é p a r l ' a s s o c i é ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à [ ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l e f o r m u l a i r e s i g n é d o i t ê t r e e n v o y é a u m o i n s t r o i s ( 3 ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u a u l i e u p r é c i s é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s f o r m a l i t é s d ' a c c e p t a t i o n d o i v e n t a v o i r é t é r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
2 1 . L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t l a p a r t i c i p a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e a v e c l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s ; ( i ) l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l ' i d e n t i t é d u r e p r é s e n t a n t e t ( i v ) l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é p a r t i c i p e a u v o t e .
C e t t e o b l i g a t i o n v a u t é g a l e m e n t p o u r l e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 2 . C o m p o s i t i o n d u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u , e n c a s
d ' e m p ê c h e m e n t o u d ' a b s e n c e d e c e l u i - c i , p a r u n a u t r e g é r a n t o u p a r u n a s s o c i é d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s
s c r u t a t e u r s ,
2 3 . D é l i b é r a t i o n - - R é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n ' o n t p a s é t é p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t l e p e r m e t t r e . .
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e s d o n n é e s o u d e s f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . A l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
Q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , l a d é c i s i o n p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t a d o p t é e à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù [ a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , u n d o c u m e n t , a v e c m e n t i o n d e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s e t a v e c c o p i e d e s d o c u m e n t s d e v a n t ê t r e m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i t ê t r e e n v o y é p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a u x a s s o c i é s . L e s a s s o c i é s d o i v e n t r e n v o y e r l e s d o c u m e n t s p r é c i t é s d a t é s e t s i g n é s d a n s u n d é l a i d e d i x ( 1 0 ) j o u r s c a l e n d r i e r à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d u d o c u m e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s t e d o c u m e n t . L a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s e r a a p p o s é e s o i t s u r l e d o c u m e n t u n i q u e s o i t s u r d i f f é r e n t s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s r é s o l u t i o n s é c r i t e s s e r o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a s i g n a t u r e a p p o s é e e n d e r n i e r l i e u s u r l e d o c u m e n t o u à t o u t e d a t e s p é c i f i é e s u r c e d o c u m e n t . S i l ' a p p r o b a t i o n d e s r é s o l u t i o n s p a r l e s a s s o c i é s n ' a p a s é t é d o n n é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e ( 1 6 ) j o u r s c a l e n d r i e r à c o m p t e r d e l ' e n v o i i n i t i a l , l e s d é c i s i o n s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n ' a y a n t p a s é t é a d o p t é e s .
2 4 , P r o c è s - v e r b a u x
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l s i g n é p a r l e p r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i e n e x p r i m e n t l e d é s i r . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n ( 1 ) g é r a n t .
C h a p i t r e V . C o m p t e s a n n u e l s B é n é f i c e s D i v i d e n d e s
2 5 . E x e r c i c e s o c i a l , i n v e n t a i r e d e s a v o i r s e t c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 e r ) o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e ( 3 0 )
s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
( . " )
2 6 . B é n é f i c e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s s u r l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é q u i s e r a a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t l e m o n t a n t d ' u n d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r f a p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u x s o l d e s d u b é n é f i c e n e t .
2 7 . D i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c i d é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s
p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
( " " " )
C h a p i t r e V I . D i s s o l u t i o n - - L i q u i d a t i o n
2 8 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i r i e n n ' e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s e r o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é e t c e , n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s . A m o i n s q u e l ' a c t e d e n o m i n a t i o n e n d i s p o s e a u t r e m e n t , l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o d e d e l a l i q u i d a t i o n . T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e v e n d u s à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l e s a c t i f s n e t s s o n t d i s t r i b u é s e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t d a n s l e c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e u r s p a r t s s o c i a l e s , S i l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e m a n i è r e , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t t e n u d e r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r à l a d i s t r i b u t i o n , s o i t p a r d e s a p p e l s à l a l i b é r a t i o n d e s t i t r e s n o n e n c o r e l i b é r é s , s o i t e n f a i s a n t d e s p a i e m e n t s p r é a l a b l e s .
( " " " )
l i l . - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S .
L e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s e x i s t e n t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
1 ) E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d i t d é p ô t e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 ) L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é c o m m e n c e n t d è s s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d ' E u p e n .
3 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n 2 0 4 4 ,
4 ) L a g e s t i o n s e r a e x e r c é e p a r l e s g é r a n t s s u i v a n t s , d o n t l e m a n d a t n ' e s t p a s l i m i t é e n d u r é e
- l a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d A I K M a n a g e m e n t G m b H a y a n t s o n s i è g e s o c i a l e n A l l e m a g n e R i c h a r d - O s k a r - M a t t e r n - S t r a s s e 6 , 4 0 5 4 7 D ü s s e l d o r f , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e D ü s s e l d o r f s o u s l e n u m é r o 5 7 5 0 1 e t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d e l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e n l a p e r s o n n e d e M a d a m e H e n r i k e O u e s t , n é e à W i n s e n ( A l l e m a g n e ) , l e 5 s e p t e m b r e 1 9 7 6 , d o m i c i l i é e à T u s s m a n n s t r a l e 9 5 , 4 0 4 7 7 D ü s s e l d o r f , e t
- M a d a m e H e i d i D à h n e , n é e à H a a n ! M e t t m a n n ( A l l e m a g n e ) , l e 1 e r j u i l l e t 1 9 5 4 , d o m i c i l i é e à F l e h e r D e i c h 1 , 4 0 2 2 3 D ü s s e l d o r f .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e t r e i z e d e s s t a t u t s , d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t d i s p o s e n t d e t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s c u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
5 ) I l e s t d é c i d é d e n o m m e r H A U L T , N I C O L E T &