JEANPIERRE HOLDING

nomination de gérants - désignation d'un représentant permanent

A l'unanimité, l'assemblée :

-accepte la nomination, avec effet au 1er janvier 2014, de Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE, en

qualité de gérant, pour une durée indéterminée ; son mandat sera rémunéré.

- accepte la nomination, avec effet au 1er janvier 2014, de Madame Rachel CRAVOTTO, domiciliée Froidthier, Bruyères, 7 à 4890 CLERMONT S/BERWINNE (THIMISTER-CLERMONT) en qualité de gérante, pour une durée indéterminée ; son mandat sera rémunéré,

- désigne Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE, domicilié Froidthier, Bruyères, 7 à 4890 CLERMONT S/BERWINNE (THIMISTER-CLERMONT) en qualité de représentant permanent de la SPRL JEANPIERRE HOLDING en qualité de gérante de la SPRL PATISSERIE JEANPIERRE, dont le siège social est situé rue de Hervé, 40 - 4651 BATTICE (HERVE (nr d'entreprise : 0899.966.790), depuis ce jour.

Monsieur Joseph Roger JEANPIERRE demeure gérant non statutaire pour une durée indéterminée. Son

mandat est exercé à titre gratuit.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures 15.

•FF

•M

Le nouveau gérant,

Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE

Le gérant non-statutaire

Monsieur Joseph Roger JEANPIERRE

La nouvelle gérante,

Madame Rachel CRAVOTTO

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11303746*

Déposé

10-06-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : JEANPIERRE HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 4651 Herve, Rue de Herve,Battice 40

Objet de l acte : Constitution

Aux termes d un acte reçu le 9 juin 2011par le notaire Philippe MERTENS, à Aubel, qui sera bientôt enregistré,

1) Monsieur JEANPIERRE Joseph, Roger, Paul, Evrard, Hubert, né à Mélen, le onze juillet mille neuf cent quarante-six, époux de Madame NIBUS Marie-Ange ci-après nommée, domicilié à 4880 Aubel, Route du Château Magis, 19.

2) Madame NIBUS Marie-Ange, Louise, Etienne, Anna, née à Aubel, le vingt-cinq juin mille neuf cent quarante-six, épouse de Monsieur JEANPIERRE Joseph prénommé, domiciliée à 4880 Aubel, Route du Château Magis, 19.

Mariés à Aubel, le 4 décembre 1968, sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Pierre MERTENS, à Aubel, le 12 novembre 1968. Non modifié à ce jour.

ont constitué entre eux une Société privée à responsabilité limitée, dénommée «JEANPIERRE HOLDING», ayant son siège social à 4651 Battice (ville de Herve), Rue de Herve, 40, au capital de cent six mille euros (106.000 EUR), représenté par cent six (106) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent sixième de l avoir social.

Les cent six (106) parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune, comme suit :

- par Monsieur JEANPIERRE Joseph prénommé : vingt (20) parts, soit pour vingt mille euros (20.000 EUR) - par Madame NIBUS Marie-Ange prénommée : quatre vingt six (86) parts, soit pour quatre vingt six mille euros (86.000 EUR)

Soit ensemble : cent six (106) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Chacune des parts ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et le montant de ces versements, soit cent six mille euros (106.000 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC agence d Aubel sous le numéro 732-0252749-18.

Le Notaire a attesté que ce dépôt avait été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent six mille euros (106.000 EUR).

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères, l acquisition par voie d achat, de souscription, d échange ou de toute autre manière, ainsi que l aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d actions, d obligations, de bons de valeurs mobilières, de toutes espèces, la gestion au sens le plus large du terme, l amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit. La société peut participer à la création et au développement d entreprises commerciales, artisanales ou industrielles. La société peut participer à l administration, la surveillance, le contrôle, l assistance et le management des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.

- l achat, la vente, la construction, la location d immeubles pour son compte propre.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

0836907387

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Lorsqu il n est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert comptable.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de novembre, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

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La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur) désignation par le tribunal, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Les associés ont pris à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire:

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le trente

juin deux mille douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de novembre de l année

2012.

2. Gérance:

L assemblée a décidé de fixer le nombre de gérants à un.

Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur JEANPIERRE Joseph.

Son mandat est gratuit.

3. Délégation de pouvoirs spéciaux:

Monsieur JEANPIERRE Joseph, nommé à l instant gérant de la société privée à responsabilité limitée JEANPIERRE HOLDING, usant du pouvoir de délégation prévu par l article 11 des statuts, a déclaré déléguer les pouvoirs spéciaux suivants à Monsieur JEANPIERRE Joseph, Hubert, Ghislain, Henri, dit José, pâtissier, né à Verviers, le 29 décembre 1969 (numéro national : 691229-183-92), époux de Madame CRAVOTTO, domicilié à 4890 Clermont-sur-Berwinne (commune de Thimister-Clermont), Froidthier, Bruyères, 7 :

Représentation de la société privée à responsabilité limitée JEANPIERRE HOLDING à la signature de l acte d augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée PATISSERIE JEANPIERRE ayant son siège social à 4880 Aubel, Place Nicolaï, 29 (Numéro d entreprise : 0899.966.790), par la souscription de trois

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

cents douze (312) parts sociales nouvelles en espèces, au pair comptable de cinq cents euros (500 ¬ ) chacune, soit pour cent cinquante six mille euros (156.000 ¬ ).

4. Commissaire:

Compte tenu des critères légaux, l assemblée a décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination

d un commissaire.

5. Pouvoirs:

Chaque représentant de la société privée à responsabilité limitée BAKER TILLY DORTHU, REVISEURS D ENTREPRISES, en abrégé B.T.D., ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait analytique conforme :

Philippe MERTENS, notaire à Aubel

Pièce déposée au greffe en même temps que le présent extrait d acte : expédition de l acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþar L MOD WORD 11.1

' aib 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Résen

au

Monite

belge









150 8 83'



Déposé au Groffe du

TRIBUNAL. DE COMMERCE DE EICUE

division de Vervier

3 0 JUIN 2015

Le ef3Yéfee

N° d'entreprise : 0836.907.387

Dénomination

(en entier) : JEANPIERRE HOLDING

(en abrégé)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4651 HERVE (Battice), rue de Herve, numéro 40

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATIONS STATUTAIRES - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, en date du dix juin deux mille quinze, déposé à la formalité de l'eRegistration en date du douze juin suivant, duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "JEANPIERRE HOLDING", dont le siège social est à 4651 HERVE (Battice), rue de Herve, numéro 40, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0836.907.387, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTLON : Augmentation de capital par apport en nature

1.1. Rapports préalables

Le président est dispensé de donner lecture

a) du rapport spécial des gérants daté du treize avril deux mille quinze sur l'apport en nature ci-après, prévu en application des articles 313, § 1 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt de l'apport et de l'augmentation du capital ;

b) du rapport du réviseur d'entreprises daté du vingt-quatre avril deux mille quinze sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les associés déclarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport de Monsieur Didier NYSSEN et Monsieur Fabien HEYNEN, réviseurs d'entreprises de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « HEYNEN, NYSSEN et C° », de Liège, relatif à l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-après

« 6. CONCLUSIONS

L'apport en nature à la S.P.R.L. « JEANPIERRE HOLDING » sur l'acceptation duquel vous êtes appelés à vous prononcer consiste en l'apport de 186 parts sociales de la S.P.R.L. « PATISSERIE JEANPIERRE » (soit 37,35 % du capital social), détenues par Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE et Madame Rachel CRAVOTTO, plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.

Cet apport est effectué avec effet à la date du jour de la passation de l'acte authentique.

L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté ainsi que des rémunérations attribuées en contrepartie.

L'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que le mode d'évaluation de l'apport.

L'apport a été évalué par les parties à 475.000,00 ¬ .

Les rémunérations proposées pour cette cession consistent en :

- la création de 54 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale pour un montant de 400.000,00 ¬ , au prix d'émission de 7.407,41 ¬ par part sociale, attribuées à Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE et à Madame Rachel CRAVOTTO, chacun à concurrence de 27 parts sociales. Le prix d'émission est supérieur au pair comptable actuel de 1.000,00 ¬ ;

- l'inscription au passif de la S.P.R.L. « JEANPIERRE HOLDING » d'une dette de 75.000,00 ¬ vis-à-vis de Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE et de Madame Rachel CRAVOTTO.

Après l'augmentation de capital, celui-ci s'élèvera à 506.000,00 ¬ , représenté par 160 parts sociales S.D.V.N., soit un pair comptable de 3.162,50 ¬ .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij hét $érgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, nous sommes d'avis, que ;

- la description de l'apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;

- le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie

d'entreprises et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des

parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

- les informations financières et comptables contenues dans le rapport des Gérants sont fidèles et

suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter la proposition.

LIEGE, le 24 avril 2015

S.C.P,R.L. HEYNEN, NYSSEN et Cie

Réviseurs d'Entreprises

représentée par

Didier NYSSEN Fabien HEYNEN

Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

PRISE D'ACTE

Les trois gérants ici présents déclarent expressément après lecture du rapport spécial du réviseur qu'ils ne s'écartent pas des conclusions du reviseur d'entreprise.

Un exemplaire original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphé et signé « ne varietur » par les comparants et Nous, Notaire. Cette annexe étant effectuée en vue de conserver lesdits rapports et en vue de leur dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Mise au vote, l'assemblée suffisamment informée confirme cette dispense de lecture intégrale et la lecture des conclusions du rapport des réviseurs - à l'unanimité.

1.2. L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR) pour porter le capital de CENT SIX MILLE EUROS (106.000,00 EUR) à CINQ CENT SIX MILLE EUROS (506.000,00 EUR) par la création de cinquante-quatre (54) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale et numérotées de 107 à 160, et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission.

DROIT DE PREFERENCE :. sans objet compte tenu de la souscription par les deux seuls associés et en proportion égale.

Ces 54 nouvelles parts sociales seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après qualifiées en rémunération de l'apport de la pleine propriété de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales représentatives de 37,35 % du capital de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPIERRE », ayant son siège social à 4651 HERVE (Battice), rue de Herve, numéro 40, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0899.966.790, comme suit;

- vingt-sept (27) parts sociales nouvelles numérotées de 107 à 133 à Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE, susnommé, apporteur de nonante-trois (93) parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPIERRE », précitée ;

- vingt-sept (27) parts sociales nouvelles numérotées de 134 à 160 à Madame Rachel CRAVOTTO, susnommée, apporteuse de nonante-trois (93) parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPIERRE », précitée.

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

1.3. L'assemblée décide de créer un compte ouvert au nom de Monsieur Joseph JEANPIERRE et au nom de Madame Rachel CRAVOTTO auprès de la société, et chacun pour moitié, une créance en compte courant (inscription au passif de la société) d'un montant de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00 EUR), s'agissant de la différence entre la valeur vénale des parts sociales apportées et le montant de l'augmentation de capital dont il est question au point 1.2. ci-dessus, soit SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00 EUR).

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

1.4. Réalisation de l'apport et attribution des parts sociales nouvelles

Les personnes ci-après nommées interviennent à l'instant en personne, en leur qualité d'apporteurs, à savoir

- Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE, susnommé ;

- Madame Rachel CRAVOTTO, susnommée.

Lesquels intervenants, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent faire à la présente société l'apport, dans les proportions reprises ci-avant, de la pleine propriété de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPIERRE », précitée.

Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne

- être propriétaires des parts sociales apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;

- que les parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;

- que le présent procès-verbal d'apports entraîne cession régulière desdites parts sociales eu égard aux dispositions statutaires de la société précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.

En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées aux apporteurs, qui acceptent en personne, les cinquante-quatre (54) parts sociales créées comme acte ci-avant, à savoir;

A '

"

Bigagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- vingt-sept (27) parts sociales nouvelles numérotées de 107 à 133 à Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE, susnommé, apporteur de nonante-trois (93) parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPIERRE », précitée ;

- vingt-sept (27) parts sociales nouvelles numérotées de 134 à 160 à Madame Rachel CRAVOTTO, susnommée, apporteuse de nonante-trois (93) parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « PATISSERIE JEANPiERRE », précitée.

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

1.5, Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom des gérants, Monsieur Joseph Hubert JEANPIERRE et l'assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions et interventions qui précèdent

a) [e capital de la société est effectivement porté à la somme de CINQ CENT SIX MILLE EUROS (506.000,00 EUR) et est représenté par CENT SOIXANTE (160) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;

b) il a été créé un compte au passif de la société et au nom de Monsieur et Madame JEANPIERRE-

CRAVOTTO ; chacun pour moitié présentant un solde positif de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00

EUR), représentant la différence entre la valeur vénale des parts sociales apportées et le montant de

l'augmentation de capital dont il est question au point 1.3, ci-dessus.

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'article CINQ des statuts en conséquence

L'assemblée décide, compte tenu de l'adoption de la proposition dont il est question au point 1.2, ci-dessus,

de remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCiAL.-

Le capital social souscrit et intégralement libéré est fixé à [a somme de CINQ CENT SIX MILLE EUROS

(506.000,00 EUR) et est représenté par CENT SOIXANTE (160) parts sociales, numérotées de 1 à 160, sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixantième du capital social. »

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION : Création d'un article CINQ BIS des statuts pour retracer l'historique du capital

L'assemblée décide de créer un article 5 bis retraçant l'historique du capital et reprenant le texte suivant :

« ARTICLE CINQ BIS.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent six mille euros (106.000,00 EUR), représenté

par cent six (106) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue [e dix juin deux mille quinze par devant Maître

Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de Thimister-Clermont, il a été procédé à une augmentation de capital

afin de porter ledit capital à cinq cent six mille euros (506.000,00 EUR) par apport de quatre cent mille euros

(400.000,00 EUR)(apport en nature de parts d'une autre société) par création de cinquante-quatre (54) parts

nouvelles. »

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

QUATRIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui, en lieu et place de se réunir

le troisième lundi du mois de novembre se réunira chaque année le troisième vendredi du mois de décembre à

vingt heures au siège social de la société,

L'assemblée décide de l'adaptation de l'article des statuts fixant la date de l'assemblée générale.

Le premier alinéa de l'article quatorze sera désormais libellé comme suit :

« ARTICLE QUATORZE : TENUE ET CONVOCATION.-

II est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée

générale ordinaire le troisième vendredi du mois de décembre, à vingt heures, Si ce jour est férié, ['assemblée

est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe

pour approbation les comptes annuels, »

(Le restant du texte de cet article restant inchangé.)

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

C1NQUIEME RESOLUTION ; Pouvoirs à donner à la gérance pour ['exécution des résolutions qui précèdent

L'assemblée confère à la gérance tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, y

compris la coordination des statuts.

Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 26 juin 2015.

Le Notaire Dorothée BERGS de THIM1STER-CLERMONT

Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- l'expédition de l'acte,

- les statuts coordonnés,

- le rapport spécial des gérants,

- le rapport du réviseur d'entreprises sur l'augmentation du capital.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature