JMA

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. JMA
Dénomination : JMA
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 554.957.883

Publication

14/07/2014
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vx, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge e

après dépôt de l'acte au greffe

uepesé au Greffe du Le,

HIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

114 d'entreprise : 5 59 as ,eg

Dénomination

(en entier) : JMA

I IUI III II II III I II

*14135875*.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique ; SC SPRL

Siège : 4990 Lierneux, Thier del Preux 1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE - AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux, en date du 27 juin 2014. en cours d'enregistrement, il résulte que:

"JML LACASSE MONFORT" Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant: son siège social à 4990 Lierneux, Thier del Preux 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0434 619 881; société constituée suivant acte reçu par le notaire de Ville de Goyet, à Trois-Ponts le vingt-deux juin mille neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet mille neuf cent quatre-vingt-huit sous le numéro 880712-487; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par. procès-verbal rédigé par le notaire Pierre JOISTEN à Lierneux le six février deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du onze mars deux mille quatre sous le numéro 20040311/041938.

Société partiellement scindée sans cesser d'exister en vue de la présente scission par constitution par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

Ici représentée par son gérant

Monsieur LACASSE Jean-Marie Remy Ghislain, ingénieur, né à Stavelot le dix septembre mille neuf cent cinquante et un, numéro national 51.09.10 203-49, époux de Madame MONFORT Marie Anne Antoinette Juliette Ghislaine, assistante sociale, domicilié à 4990 Lierneux, Sart, Thier del Preu 1.

Agissant en vertu d'un mandat lui donné par l'assemblée générale de la Société «JML LACASSE MONFORT » tenue en date de ce jour par devant le notaire soussigné.

Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit:

L SCISSION PAR CONSTITUTION

A- CONSTITUTION

La SPRL « JML LACASSE MONFORT », société comparante, partiellement scindée, conformément aux articles 670, 677, 742 à 757 du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, constitue une nouvelle Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "JMA" par le transfert à ladite société d'une partie de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux' associés de la société partiellement scindée de sept cent cinquante (750) parts sociales de la nouvelle Société privée à responsabilité limitée « JMA » à répartir entre les associés de la société partiellement scindée dans la proportion d'une (1-) part sociale de la nouvelle Société privée à responsabilité limitée "JMA" pour tout titulaire d'une part sociale de la Société privée à responsabilité limitée « JML LACASSE MONFORT

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société partiellement scindée « JML LACASSE MONFORT » et de la

constitution de la Société privée à responsabilité limitée « JMA » issue de la scission partielle.

_   _ _

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature RÔLE A

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B. RAPPORTS

1) Projet de scission partielle

La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi en date du treize mai deux mille quatorze.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément à l'article 748 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente constitution.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

La société comparante fait observer qu'il a été décidé d'amender le projet de scission comme suit :

- la dénomination de la société issue de la scission sera « JMA » et non « Jm & Ma » comme proposé au

projet de scission.

2) Dispense de rapports sur le projet de scission

La société comparante déclare que son assemblée générale des associés en date de ce jour a renoncé, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, à établir les rapports de scission du Conseil d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés.

3) Article 219 du Code des sociétés

La société « CDP NICOLET, BERTRAND & Co, Réviseurs d'entreprises » SC SPRL, à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Saris, 3ème avenue 19 à 4040 Herstal, représentée par Monsieur Jean NICOLET, a établi, en date du 25 juin 2014 le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants

« L'apport en nature en constitution de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « JMA » consiste en une participation financière dans la société anonyme de droit luxembourgeois « JML Ingénieur Concept », issue de la scission partielle, avec effet comptable au 1 er janvier 2014, de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « JML LACASSE MONFORT», à concurrence d'un montant total net de 30.380,00 E.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

1°l'opération a été menée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l'évaluation des actifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

2°Ia description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

3°Ies modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont ceux applicables en matière de scission de société conformément au droit comptable belge, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consistera en la remise à Monsieur Jean-Marie LACASSE de 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « JMA », dont le pair comptable et la valeur intrinsèque au moment de la date d'effet comptable de la constitution, soit le ler janvier 2014, s'élèvent respectivement à 24,73 E et à 40,51 ¬ par part sociale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Un exemplaire de ce rapport, accompagné d'un exemplaire du rapport du fondateur du 26 juin 2014, dont il est à l'instant donné connaissance, est annexé aux présentes et sera déposé au greffe du Tribunal de commerce avec une expédition des présentes.

C- TRANSFERT

1) Décision

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la Société privée à responsabilité limitée « JML LACASSE MONFORT », sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission amendé comme dit ci-avant, que l'assemblée approuve à l'instant, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif à la Société privée à responsabilité limitée « JMA » à constituer au capital de CINQ CENT TRENTE-

RÔLE 1_

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TROIS EUROS QUARANTE-UN CENTS (533 ,41 EUR) à augmenter immédiatement après, par incorporation de réserves disponibles pour le porter au montant de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550 EUR), transmission moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la Société privée à responsabilité limitée « JML LACASSE MONFORT », d'une (1-) part sociale de la Société privée à responsabilité limitée « JMA » à constituer.

2) Description des biens transférés à la Société privée à responsabilité limitée "JMA " Les biens transférés à la Société privée à responsabilité limitée "JMA" comprennent :

Activement

- Immobilisations financières 30.380,00

Passivement

Néant

Valeur nette de l'apport 30,380,00

Correspondant à des fonds propres transférés comme suit :

Capital 533,41

- Réserves 10.875,60

Réserve légale 53,34

Réserves exonérées 1,069,42

Réserves disponibles 9.752,84

-Bénéfice reporté 18.970,99

La valeur nette de l'apport sera répartie dans les fonds propres de la nouvelle société comme dit ci-dessus.

Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du Réviseur mentionné ci-avant.

Les biens transférés à la Société privée à responsabilité limitée « JMA » ne comprennent pas d'immeubles.

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de la société scindée, une (1-) part sociale de la Société privée à responsabilité limitée « JMA » pour chaque part sociale détenue dans la société scindée.

3) Précisions relatives au transfert

1-Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille treize. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés privée à responsabilité limitée « JML LACASSE MONFORT» et « JMA » est fixée au premier janvier deux mille quatorze.

2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la Société privée à responsabilité limitée « JMA » avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

3- Les sOretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues inchangées.

4- La Société privée à responsabilité limitée « JMA » est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du premier janvier deux mille quatorze à charge pour elles d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.

Si la Société privée à responsabilité limitée "JML LACASSE MONFORT", société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non ré-,clamés à ce jour ou d'autres charges latentes, celle-ci en supportera la

RÔLE ,

)

>

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totalité à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens apportés à la Société privée à responsabilité limitée « JMA » qui seront supportés par cette dernière.

5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la Société privée à responsabilité limitée « Ji& LACASSE MONFORT ».

6- La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.

7- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la Société privée à responsabilité limitée « JMA » s'effectuent sans soulte

D- CAPITAL

En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à CINQ CENT TRENTE-TROIS EUROS QUARANTE-ET-UN CENTS (533,41eur-), mais qu'il sera porté immédiatement après, par augmentation de capital par incorporation de réserves, à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR)

Il est représenté par sept cent cinquante parts sociales (760-) sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/ sept cent cinquantième (1/750ème-) de l'avoir social.

E- ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la société scindée, une (1-) part sociale de la Société privée à responsabilité limitée « JMA ».

Les associés de la société comparante deviennent ainsi directement les associés de la présente Société privée à responsabilité limitée « JMA ».

Monsieur LACASSE Jean-Marie Remy Ghislain, ingénieur, né à Stavelot le dix septembre mille neuf cent

cinquante et un, numéro national 61.09.10 203-49, époux de Madame MONFORT Marie Anne Antoinette

Juliette Ghislaine, assistante sociale, domicilié à 4990 Lierneux, Sart, Thier del Preu 1.

Marié sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, non modifié jusqu'à présent,

Devient titulaire des 750 parts sociales de la SPRL « JMA ».

Les mentions nécessaires sont à l'instant apposées dans un registre des parts sociales créé au nom de la nouvelle société.

F- APPROBATION

La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.

La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société, sous réserve de l'augmentation de capital qui suivra immédiatement.

STATUTS

TITRE UN : CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER Forme Dénomination

La Société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "JMA".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites internet et autres

documents sous forme électronique ou non et autres documents émanant de la société contiendront 1) la

dénomination scciale, 2) la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que les mots « société civile à forme

commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société, 3)

l'indication précise du siège de la société, 4)1e terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation «

RPM » suivi du numéro d'entreprise et 5) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la

société a son siège social.

ARTICLE DEUX Siège social

Le siège social est établi, au jour de la constitution de la société, à 4990 Lierneux, Thier del Preux 1.

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II peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux annexes du

Moniteur Belge. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au

présent article qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE TROIS Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :

-la gestion, la valorisation, la promotion et la réalisation de tout patrimoine immobilier pour compte propre ou

pour compte de filiales, notamment, l'acquisition, la construction, l'aménagement, la location, la location-vente,

la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession et la vente de tout droit réel et de tous

immeubles, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété,

-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat et le vente d'instruments financiers de toutes sortes,

-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes les sociétés belges et étrangères, tant

en vue de les valoriser que d'exercer les droits y afférents.

-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et

l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles,

-la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations,

-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques,

-la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées,

-la détention de participations dans les sociétés belges et étrangères,

-l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant dans toute société belge ou étrangère

-l'exercice de l'activité d'ingénieur-conseil et toutes missions de consultance dans le domaine de l'ingénierie

en construction et en génie rural.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

ARTICLE QUATRE Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille quatorze.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs

associés.

TITRE DEUX :. FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ Capital

Le capital social est fixé à cinq cent trente-trois euros quarante-et-un cents (633,41 EUR).

Il est représenté par sept cent cinquante (750 EUR) parts sociales avec droit de vote sans désignation de

valeur nominale, entièrement souscrites et libérées par un apport en nature lors de la constitution.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE SIX Modification du capital

§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

§2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ifs détiennent respectivement. li sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associés que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

ARTICLE SEPT Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit à l'article 10.

Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'Assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

ARTICLE HUIT Registre des parts sociales

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)

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Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social; il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

ARTICLE NEUF Cessions libres

Les parts sociales ne peuvent être librement cédées par actes entre vifs ou transférées pour cause de mort qu'entre associés seulement.

ARTICLE DIX Cessions soumises à autorisation

§1. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article précédent devra, à peine de nulilté, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts du capital social, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration faite par le cédant,

p. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

S. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera susceptible du recours visé à l'article 251 alinéa 3 du Code des sociétés avec les obligations qui y figurent pour les associés opposants si le refus est jugé arbitraire. Si le refus n'est pas jugé arbitraire le candidat-cédant n'aura d'autre solution s'il te souhaite, que de soumettre à agrément un nouveau projet de cession.

En cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire, ce dernier pourra exiger des opposants que les parts héritées ou léguées lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge de l'héritier ou du légataire et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

ARTICLE ONZE Inscription des transferts de parts sociales

Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de mort.

TITRE TROIS : Gérance Contrôle

ARTICLE DOUZE Gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux.

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Gérant statutaire effectif

Est nommé en qualité de gérant statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Marie LACASSE, né à Stavelot le dix septembre mil neuf cent cinquante et un. L'assemblée conserve toutefois le droit, à la majorité simple, de désigner d'autres gérants lesquels n'auront pas la qualité de gérant statutaire.

Gérant suppléant

Est nommée dès à présent en qualité de gérant statutaire pour remplir ces fonctions en cas de décès, démission ou révocation de Monsieur Jean-Marie LACASSE préqualifié, Madame Marie Anne MONFORT, née à Liemeux le vingt-et-un février mil neuf cent cinquante-neuf.

ARTICLE TREIZE Pouvoirs

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non, Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci avant, en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations.

ARTICLE QUATORZE Révocation

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une indemnité quelconque, par l'assemblée générale délibérant à la majorité prescrite pour la modification des statuts.

Les gérants statutaires ne sont révocables que pour motifs graves, sans que leur révocation leur donne droit à une indemnité quelconque, par l'assemblée générale délibérant à la majorité prescrite pour la modification des statuts. Ils disposent d'un recours auprès des tribunaux pour l'appréciation de ces motifs.

RÔLE(

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ARTICLE QUINZE Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée

générale qui procédera à leur nomination.

Les frais de déplacement et débours faits par les gérants pour le service de la société leur seront

remboursés par celle-ci sur simple présentation d'un état certifié.

Ces montants et sommes seront passés en frais généraux.

ARTICLE SEIZE Contrôle

§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.

2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au §1.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE QUATRE : Assemblée générale

ARTICLE DIX SEPT Composition et pouvoirs

§t L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels,

§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE DIX HUIT Date Convocation

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre focal désigné dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 18 heure et pour la première fois en juin deux mille quinze.

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, gérants et autres personnes visées par la loi. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication; il ne devra pas être justifié des convocations, si tous les associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants, sont présents ou représentés.

ARTICLE DIX NEUF Représentation

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualités.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun; à défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.

Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procuration.

ARTICLE VINGT Bureau

L'assemblée générale est présidée par l'associé ayant le plus grand nombre de parts sociales ou, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.

ARTiCLE VINGT ET UN Délibérations

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend Ie rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan_

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).

ARTICLE VINGT DEUX Vote

,

RÔLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Chaque part sociale confère une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

ARTICLE VINGT TROIS

Les procès verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE CINQ : Inventaire Comptes annuels Réserves Répartition des bénéfices

ARTICLE VINGT QUATRE Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice a commencé le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des engagements contractés en scn nom à dater du premier janvier deux mille quatorze conformément à l'article quatre des statuts) pour se clôturer le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux associés en même temps que la convocation.

Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale à la Banque Nationale, conformément à la loi.

ARTICLE VINGT CINQ Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les paris sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie. Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance,

TITRE SIX : Dissolution Liquidation

ARTICLE VINGT SIX Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

ARTICLE VINGT SEPT Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, fa liquidation se fera conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales,

TITRE SEPT: Dispositions générales

ARTICLE VINGT HUIT

Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social,

ARTICLE VINGT NEUF

Les dispositions du Code des Sociétés concernant les SPRL, auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOC IETE.

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-1ÔLF

Volet B - Suite

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Se réunissant à l'instant en assemblée générale et sous réservé de publication des statuts qui précèdent aux annexes du Moniteur Belge, l'associé unique de la société scindée, devenu associé unique de la société constituée suite à la scission, ici présent, savoir

Monsieur Jean-Marie LACASSE prénommé, titulaire de 750 parts sociales

Prend les résolutions suivantes ;

a)Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de dix-huit mille seize autos cinquante-neuf cents (18.016,69 EUR) pour le porter de cinq cent trente-trois euros quarante-et-un cents (533,41 EUR) à dix-huit : mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) soit le minimum légal, sans création de parts sociales nouvelles, ; mais par simple incorporation au capital des réserves disponibles, telles qu'elles résultent des comptes approuvés, arrêtés au 31 décembre 2013.

b)Modification des statuts

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des ;

statuts par le remplacement de son texte actuel par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).

Il est représenté par sept cent cinquante (750 EUR) parts sociales avec droit de vote sans désignation de !

valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

c)Nominations

L'assemblée décide de

confirmer la désignation en tant que gérant statutaire effectif, sans limitation de durée, de Monsieur Jean-

Marie LACASSE

!, décide que le mandat de gérant statutaire sera rémunéré suivant décision à prendre ultérieurement,

décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qull n'y a pas lieu de procéder ; à ia nomination d'un commissaire.

ATTESTATION DE LEGALITE

Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu du Code des Sociétés à la société scindée.

Déclarations fiscales

La présente scission est effectuée sous le béné-,fice des articles 211 et suivants (nouveau) du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T.V.A.

Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des Impôts sur [es Revenus, l'assemblée déclare :

- que la société scindée et la société nouvellement constituée issue de ia scission ont son siège social en ! Belgique;

- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés;

- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique, plus amplement

détaillés au rapport du fondateur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le notaire Pierre JOISTEN

Chienrue 3

4990 LIERNEUX

Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait : une expédition de l'acte constitutif en date du 27 juin 2014 comportant en anenxe le rapport du réviseur et le rapport du fondateur, ainsi que la coordination des statuts..

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé au loniteur belge

01/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 28.09.2015 15609-0177-013
03/11/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 27.10.2016 16664-0054-010

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THIER DEL PREUX 1 4990 LIERNEUX

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Région : Région wallonne