JOSKIN DISTRITECH

Dénomination : JOSKIN DISTRITECH

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 841.595.556

Publication

01/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 10.03.2014, DPT 26.03.2014 14074-0272-039
01/12/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : JOSKIN Distritech SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE WERGIFOSSE 39 - 4630 SOUMAGNE

N� d'entreprise : 0841.595.556

Objet de l'acte: D�mission de l'Attach� de direction, charg� de la gestion journali�re

Extrait de la d�lib�ration du Conseil d'administration de la soci�t� du 23 octobre 2014

Monsieur Bernard Monfort, nomm� Attach� � la direction en charge de la gestion journali�re par d�cision du 21 ao�t 2013 de ce Conseil, a manifest� son souhait de d�missionner de cette fonction.,

Le Conseil accepte et enregistre cette d�mission. ll sera statu� sur la d�charge � donner au d�missionnaire lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mars 2015.

Le mandat ayant �t� exerc� � titre gratuit, aucune indemnit� n'est due.

D�pos� en m�me temps, extrait du proc�s verbal du 23.10,14

JOSKIN PIRARD HOLDING SCRL,

Administrateur-d�l�gu�.

JOSKIN Vinciane

Repr�sentant permanent.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/09/2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : JOSKIN Distritech SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE WERGIFOSSE 39 - 4630 SOUMAGNE

N" d'entreprise : 0841.595.556

Objet de l'acte : Nomination Attach� de Direction, charg� de la gestion journali�re

Extrait de la d�lib�ration du conseil d'administration de la soci�t� du 21 ao�t 2013

"En application de l'article 7 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�signer Monsieur Bernard Monfort, n� le 13/07/1960, domicili� rue de la For�t, 16 � 5340 SOREE, et dont le num�ro de registre national est 600713-215.25, en qualit� d'Attach� de la Direction en charge de la gestion journali�re.

Le mandat est r�vocable ad nutum, sans pr�avis ni indemnit�.

Le mandat est exerc� � titre gratuit, "

D�pos� en m�me temps, extrait du proc�s verbal du 21.08.13

JOSKIN Victor,

Administrateur-d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

04/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 11.03.2013, DPT 28.03.2013 13076-0107-038
19/12/2011

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Wee � Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : JOSKIN DistriTECH

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4630 Soumagne, rue de Wergifosse 39

Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle.

Extrait de l'acte re�u par Ma�tre Jos� MEUNIER, Notaire � Olne, le 21 novembre 2011, en cours d'enregistrement. Il r�sulte que:

S'est r�unie la Soci�t� anonyme "ETS JOSKIN" ayant son si�ge social � 4630 Soumagne, rue de Wergifosse, 39.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Dominique VOISIN, Notaire � Soumagne, le 28 novembre 1983, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 d�cembre suivant, sous le num�ro 2988-20, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 septembre 2011 dont le proc�s-verbal a �t� dress� par Ma�tre Jos� MEUNIER, Notaire � Olne, soussign�, publi� par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 25 octobre 2011, sous le num�ro 0161287.

Inscrite au registre des personnes morales (RPM Li�ge) sous le num�ro 0424.864.156 et immatricul�e � la Taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE0424.864.156.

Agissant conform�ment aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� tenue ce jour devant le Notaire soussign� laquelle a d�cid� de scinder la soci�t� "ETS JOSKIN", sans que celle-ci cesse d'exister par la transmission de sa branche d'activit�s li�e au �NEGOCE� � � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination "JOSKIN DistriTECH".

I.SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE

La soci�t� comparante expose que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le Notaire soussign� a d�cid� de scinder la soci�t� anonyme � ETS JOSKIN � aux conditions pr�vues au projet de scission dont question ci-apr�s par apport d'une universalit� d�tenue par la soci�t� scind�e, � savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activit� li�e au � NEGOCE �, constituant une unit� d'exploitation autonome, � la nouvelle soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination "JOSKIN DistriTECH", moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de quatre mille (4.000) actions de la nouvelle soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH �, chaque actionnaire de la soci�t� scind�e recevant une action de la nouvelle soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH �, pour chacune des. actions de la soci�t� scind�e qu'il d�tient (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des actions de tai soci�t� scind�e n'�tant pas modifi�e) .

En cons�quence, la soci�t� comparante, soci�t� scind�e, conform�ment aux articles 674 et suivants du: Code des soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce. jour, d�clare constituer une nouvelle soci�t� anonyme sous la d�nomination de "JOSKIN DistriTECH", par te transfert d'une universalit� d�tenue par la soci�t� scind�e, telle que d�crite ci-apr�s, � cette nouvelle soci�t�.

Ce transfert par voie de scission se r�alise moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de quatre mille (4.000) actions de la nouvelle soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH �, chaque actionnaire recevant une action de la nouvelle soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH �, pour chacune des actions de la soci�t� scind�e qu'il d�tient.

En application de l'article 677 du Code des Soci�t�s, ce transfert sera r�alis� sans que la soci�t� scind�e ne cesse d'exister.

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� au montant de Soixante et un mille cinq cents (61.500,00) euros, � repr�senter par quatre mille actions (4.000) �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre milli�me de l'avoir social, � r�partir entre les actionnaires de la soci�t� scind�e dans la m�me proportion d'actions que celles qu'ils d�tiennent actuellement, � savoir que chaque actionnaire de la soci�t� � ETS JOSKIN � pourra en �change d'une action existante conserver son action de la soci�t� � ETS JOSKIN � et obtenir une action de la nouvelle soci�t� � JOSKIN DistriTECH �.

B. PROJET DE SCISSION

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s et conform�ment � l'article 728 dudit Code, le projet de scission de la soci�t� "ETS JOSKIN", par la transmission de sa branche d'activit�s li�e au �NEGOCE� � � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination "JOSKIN DistriTECH", sans que la soci�t� "ETS JOSKIN" cesse d'exister, a �t� �tabli en date du 28 juin 2011 et a �t� d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le 30 juin 2011 et publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 juillet 2011 sous le num�ro 11105489.

La Soci�t� comparante pr�cise que la d�nomination de la soci�t� anonyme pr�sentement constitu�e a �t� modifi�e par rapport � celle reprise dans le projet de scission, � savoir � JOSKIN NEGOCE � et a �t� remplac�e par � JOSKIN DistriTECH �.

C. DISPENSE DE RAPPORT

En application de l'article 749 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� scind�e a d�cid� de renoncer � �tablir les rapports de scission du Conseil d'administration et de contr�le du r�viseur d'entreprises prescrits par les articles 745, 746 et 748 dudit code, et � communiquer ceux-ci conform�ment � la loi.

D. RAPPORT DU REVISEUR (Article 219)

La soci�t� � BDO Reviseurs d'entreprises �, ayant son si�ge � 4651 Herve (Battice), rue Waucomont, 51, repr�sent�e par Monsieur Andr� KILESSE, R�viseur d'entreprises, a dress� en date du 8 novembre 2011, le rapport pr�vu par l'article 219 du Code des Soci�t�s, portant sur les apports en nature projet�s.

Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annex�, conctut dans les termes suivants :

� VI. CONCLUSIONS

En application de l'article 444 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en constitution de la S.A. JOSKIN DISTRITECH, apport constitu� de la branche d'activit� � n�goce � issue de la scission partielle de la S.A. ETS JOSKIN.

Cet apport est donc effectu� sous r�serve de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la S.A. ETS JOSKIN de la scission partielle de celle-ci.

L'apport de la branche d'activit� � n�goce � issue de la scission partielle de la soci�t� S.A. ETS JOSKIN, tel que d�crit plus amplement dans le pr�sent rapport, est effectu� avec effet au 1er octobre 2011 et est valoris� � un montant net de 415.326,98 EUR.

II convient de rappeler que la valeur d'apport correspond � la valeur nette comptable des biens � date de l'effet de l'apport (1er octobre 2011) et ce, conform�ment au principe de continuit� comptable applicable en mati�re de scission partielle.

Les fondateurs sont responsables tant de l'�valuation des biens apport�s que de la d�termination du montant des parts � transmettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b. le mode d'�valuation des biens apport�s est conforme aux dispositions l�gales pr�vues en mati�re de scission partielle ; la valeur globale d'apport nous para�t consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la cr�ation de 4.000 actions sans d�signation de valeur nominale de la S.A. JOSKIN DISTRITECH, qui seront remises � la soci�t� S.C.R.L. JOSKIN PIRARD HOLDING � concurrence de 3.994 actions, � Monsieur Victor JOSKIN � concurrence de 3 actions et � Madame Marie-Jos� PIRARD � concurrence de 3 actions. Il n'y a pas d'autre avantage attribu� dans le cadre de cette op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 444 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la S.A. JOSKIN DISTRITECH. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Battice, le 8 novembre 2011

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Andr� KILESSE R�viseur d'Entreprises. �

La soci�t� comparante a d�pos� sur le bureau le projet de scission et le rapport du R�viseur communiqu� sans frais et mis sans frais � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e dans les d�lais l�gaux. Un exemplaire de ces documents sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge en m�me temps qu'une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e et du pr�sent acte.

E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT

Expos� pr�alable.

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s, la soci�t� comparante expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires:

1�. A approuv� le projet de scission dans toutes ses dispositions, en d�cidant de modifier le nom d�finitif de la nouvelle soci�t� en rempla�ant la d�nomination propos�e soit � Joskin N�goce � par la d�nomination � JOSKIN DistriTECH � et a d�cid� la scission partielle de la soci�t� comparante, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont question ci-avant, par la transmission d'une partie de son patrimoine comprenant tous les �l�ments actifs et passifs constituant sa branche d'activit�s li�e au �NEGOCE� � � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination "JOSKIN DistriTECH", dont question aux pr�sentes, moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de QUATRE MILLE (4.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, � r�partir entre les actionnaires de la soci�t� scind�e dans la m�me proportion d'actions que celle qu'ils d�tiennent actuellement, � savoir que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

chaque actionnaire de la soci�t� � ETS JOSKIN � pourra en �change d'une action existante conserver son action de la soci�t� � ETS JOSKIN � et obtenir une action de la nouvelle Soci�t� � JOSKIN DistriTECH �, et sans soulte.

2�. A propos� de cr�er la soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH �, dont question au pr�sent acte, et en a approuv� les projets d'acte constitutif et de statuts ;

3�. A conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � son Conseil d'administration et plus sp�cialement, conform�ment aux statuts, � deux administrateurs agissant conjointement, et lui a conf�r� les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets et cons�quences l�gaux de la scission sans dissolution.

Ceci expos�,

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission par constitution de la pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � celle-ci les �l�ments d'actif et de passif suivants :

1. Description des �l�ments transf�r�s � la nouvelle soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH � - valeur d'apport :

Les biens transf�r�s � la soci�t� anonyme "JOSKIN DistriTECH" � constituer comprennent les �l�ments suivants constitutifs de la branche d'activit�s li�e au �NEGOCE� � de la soci�t� "ETS JOSKIN � tels qu'ils se pr�sentent au 30 septembre 2011 :

Actif Passif

Actifs immobilis�s 336.614,68 Capitaux propres 415.326,96

II. Immobilisation incorporelles I. Capital 61.500,00

III. Immobilisations corporelles 336.614,68 IV. R�serves 353.764,57

B. Installations, machines et outillage 875,32

C. Mobilier et mat�riel roulant 335.739,36 VI. Subside en capital

D. Location-financement et droits similaires -

Provisions et imp�ts diff�r�s

IV. Immobilisations financi�res VII. Imp�ts diff�r�s

Actifs circulants 4.561.546,71 Dettes

VI. Stocks et commandes en cours 3.724.152,12

VIII. Dettes � plus d'un an

VII. Cr�ances � un an au plus 781.356,76

A. Cr�ances commerciales 781.356,76 IX. Dettes � un an au plus

B. Autres cr�ances A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

B. Dettes financi�res : 3.100.000,00

IX. Valeurs disponibles 52.744,93 C. Dettes commerciales : 970.718,75

D. Acomptes sur commandes 412.115,66

X. Comptes de r�gularisation 3.292,90 E. Dettes fiscales, salariales et sociales -

F. Autres dettes

X. Comptes de r�gularisation

TOTAL ACTIF 4.898.161,39 TOTAL PASSIF 4.898.161,39

Description d�taill�e des biens apport�s

Les immobilisations incorporelles (0 EUR) consistent en deux goodwill (Monosem et goodwil lors de la

constitution de la S.A. ETS JOSKIN) totalement amortis.

Les immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable de 336.614,68 EUR se composent de :

" Mat�riel � n�goce � de marque KRONE (335.739,36 EUR) :

o Kit rouleau alimentation BIGX (0 EUR) acquis en 2006 ;

o Machine KRONE 350 D (1.252,47 EUR) acquise en 2008 ;

o Easy collect 753 pour BIG X (26.498,63 EUR) acquis en 2009 ;

o Machine BIG X KRONE (158.130,72 EUR) acquise en 2010 ;

o KWT 8.82/8 KRONE (7.507,52 EUR) acquis en 2011;

o Comprima CF 155 CF 155 Xc KRONE (33.873,43 EUR) acquis en 2011 ;

o Big Pack 890 KRONE (54.796,14 EUR) acquis en 2011 ;

o Autochargeuse ZX 450 GL KRONE (53.680,45 EUR) acquise en 2011.

Mat�riel didactique (Easy Touch, Wender et Schwader) pour un montant de 875,32 EUR acquis en 2009.

Les stocks (3.724.152,12 EUR) reprennent le stock de machines � n�goce �

(2.835.366,23 EUR) et le stock de pi�ces � n�goce � (888.785,89 EUR).

62,41

4.482.834,41

4.482.834,41

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les cr�ances � un an au plus (781.356,76 EUR) consistent principalement en cr�ances clients (778.760,39 EUR) et en des marchandises non re�ues (2.596,37 EUR).

Les valeurs disponibles (52.744,93 EUR) sont compos�es exclusivement de comptes bancaires du pool bancaire ING-CBC-DEXIA.

Les comptes de r�gularisation de l'actif (3.292,90 EUR) sont compos�s des charges � reporter relatif � du mat�riel HARDI.

Les dettes � un an au plus (4.482.834,41 EUR) se composent :

* D'avances � terme fixe (straight bans) � l'�gard de la banque ING d'un montant de (1.300.000,00 EUR),de la banque DEXIA (900.000,00 EUR) et de la banque CBC (900.000,00 EUR), soit un montant total de 3.100.000,00 EUR ;

* Des dettes fournisseurs (963.429,85 EUR) et factures � recevoir (3.883,98 EUR) et de notes de cr�dit � �tablir (3.404,92 EUR) de la S.A. ETS JOSKIN au 30 septembre 2011 ;

* D'acompte re�us sur commandes (412.115,66 EUR) ;

Engagements

Tous les droits et engagements directement li�s aux apports repris ci-dessus sont transf�r�s � la S.A. JOSKIN DistriTECH.

Le fonds de commerce de la soci�t� ETS JOSKIN, comprenant notamment les cr�ances commerciales et les stocks scind�s, a �t� donn� en garantie de la mani�re suivante :

1.plusieurs gages sur fonds de commerce � concurrence d'un montant global de 2.487 (000) EUR ;

2.plusieurs mandats hypoth�caires doubl�s de mandats sur le fonds de commerce � concurrence de 21.283 (000) EUR.

Il convient de souligner que cette derni�re garantie (point 2) a �t� octroy�e par la soci�t� ETS JOSKIN en co-d�bition avec d'autres soci�t�s du groupe JOSKIN, � savoir les soci�t�s S.C.R.L. JOSKIN PIRARD HOLDING, et S.A . SOCIETE DE CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE MACHINES AGRICOLES (SCIMA).

La valeur nette comptable des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� anonyme �JOSKIN DistriTECH � s'�l�ve donc � Quatre cent quinze mille trois cent vingt-six euros nonante-huit cents (415.326,98 E).

Tels que ces biens sont plus amplement d�crits au rapport �tabli par la Soci�t� BDO Reviseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur Andr� KILESSE, R�viseur d'Entreprises, en date du 8 novembre 2011, dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un exemplaire demeure annex� au pr�sent acte.

II est ici d�clar� que ce rapport comprend les mentions pr�vues � l'article 444 du Code des soci�t�s, comme dit ci-avant..

Comptabilisation de l'apport :

La valeur nette de l'apport, soit SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS euros (61.500,00) sera comptabilis�e comme dit ci-apr�s au point F. et r�duira � due concurrence le capital souscrit et lib�r� de la soci�t� transf�rante.

R�mun�ration de l'apport :

En r�mun�ration de cet apport, il sera attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� "ETS JOSKIN", transf�rante, Quatre mille (4.000) actions de la soci�t� "JOSKIN DistriTECH" � r�partir entre les actionnaires de la soci�t� transf�rante dans la m�me proportion d'actions que celle qu'ils d�tiennent actuellement, � savoir que chaque actionnaire de la soci�t� �ETS JOSK1N� pourra en �change d'une action existante conserver son action de la soci�t� �ETS JOSKIN � et obtenir une action de la nouvelle Soci�t� � JOSKIN DistriTECH �.

Les biens transf�r�s sont quittes et libres de toutes dettes privil�gi�es ou hypoth�caires, actions r�solutoires ou cas d'�viction, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions quelconques, � l'exception des garanties cit�es ci-dessus au niveau du fonds de commerce.

La Banque DEXIA, par mail dat� du 17 novembre 2011,

la Banque CBC, par mail dat� du 18 novembre 2011,

la Banque ING, par mail dat� du 18 novembre 2011,

ont marqu� leur accord, en tant que cr�ancier gagiste sur fonds de commerce, sur le projet de scission de la soci�t� ETS JOSKIN.

2. Pr�cisions relatives aux transferts

1- Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� transf�rante arr�t�e au 30 septembre 2011. Toutes les op�rations effectu�es depuis cette date par la soci�t� transf�rante et relativement aux biens transf�r�s sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire de la partie transf�r�e du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle les �l�ments d'actif et de passif figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date du 30 septembre 2011.

3- La soci�t� b�n�ficiaire ne d�tient aucune action de la soci�t� scind�e. La soci�t� scind�e ne d�tient aucune action en propre dans son patrimoine.

4- Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

5- Tous les biens qui ne seront pas transf�r�s � la soci�t� "JOSKIN DistriTECH � resteront la propri�t� de la soci�t� "ETS JOSKIN", soci�t� transf�rante. La soci�t� "ETS JOSKIN", soci�t� transf�rante, supportera ult�rieurement les imp�ts non r�clam�s � ce jour et les autres charges latentes, � l'exception des imp�ts et charges latentes relatifs � la propri�t� des biens transf�r�s � la soci�t� "JOSKIN DistriTECH �, qui seront support�s par cette derni�re.

1.7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

6- Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, li�s aux activit�s transf�r�es seront suivis par la soci�t� "JOSKIN DistriTECH", qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� "ETS JOSKIN"

7- La soci�t� b�n�ficiaire s'engagera � prendre en charge le passif transf�r� de mani�re telle que la soci�t� transf�rante ne soit pas inqui�t�e � ce sujet.

8- II est pr�cis� que le fonds de commerce de la soci�t� ETS JOSKIN, comprenant notamment les cr�ances commerciales et les stocks scind�s, a �t� donn� en garantie de la mani�re suivante :

- plusieurs gages sur fonds de commerce � concurrence d'un montant global de 2.487 (000) EUR ;

- plusieurs mandats hypoth�caires doubl�s de mandats sur le fonds de commerce � concurrence de 21.283 (000) EUR.

Il convient de souligner que cette derni�re garantie (point 2) a �t� octroy�e par la soci�t� ETS JOSKIN en co-d�bition avec d'autres soci�t�s du groupe JOSKIN, � savoir les soci�t�s S.C.R.L. JOSKIN PIRARD HOLDING, et S.A . SOCIETE DE CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE MACHINES AGRICOLES (SCIMA).

A ce sujet, le Notaire soussign� attire l'attention de l'assembl�e sur les dispositions contenues dans l'article 684 du code des soci�t�s.

F. COMPTABILISATION DE L'APPORT

Compte tenu du principe de continuit� comptable, la valeur nette de l'apport ne sera pas enti�rement

capitalis�e dans le chef de la soci�t� anonyme � JOSKIN DistriTECH � mais ventil�e de la mani�re suivante :

Capital : soixante et un mille cinq cents euros ; 61.500,00 �

R�serves : Trois cent cinquante-trois mille sept cent soixante-quatre euros Cinquante-sept cents :

353.764,57 �

Subside en capital : Soixante-deux euros Quarante et un cents : 62,41 �

Capitaux propres: Quatre cent quinze mille trois cent vingt-six euros Nonante-huit cents : 415.326,98 �

G. ATTRIBUTION DES ACTIONS

En r�mun�ration de l'apport d�crit ci-avant, ii est attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� "ETS JOSKIN", transf�rante, Quatre mille actions (4.000), sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "JOSKIN DistriTECH" � r�partir entre les actionnaires de la soci�t� transf�rante dans la m�me proportion d'actions que celle qu'ils d�tiennent actuellement, � savoir que chaque actionnaire de la soci�t� �ETS JOSKIN � pourra en �change d'une action existante conserver son action de la soci�t� � ETS JOSKIN � et obtenir une action de fa nouvelle Soci�t� � JOSKIN DistriTECH �.

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

La soci�t� comparante constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est fix� � la somme de

Soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00) euros, � repr�senter par Quatre mille (4.000) actions �gales

entre elles, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

PLAN FINANCIER

Compte tenu du fait que la soci�t� nouvelle � JOSKIN DistriTECH � issue de la scission partielle de la

soci�t� � ETS JOSKIN �, continue la soci�t� ancienne, que le fondateur est cette soci�t� et que tous les

actionnaires de la soci�t� scind�e ont vot�s � l'unanimit� la pr�sente scission partielle par constitution de la

pr�sente soci�t�, il n'a pas �t� �tabli de plan financier.

La comparante, repr�sent�e comme dit est, Nous a ensuite d�clar� arr�ter comme suit les statuts de la

soci�t� conform�ment aux d�cisions prise par son assembl�e g�n�rale tenue ce jour.

1�. Forme : soci�t� anonyme.

2�. D�nomination : JOSKIN DistriTECH

3�. Si�ge social : 4630 Soumagne, rue de Wergifosse 39

4�. Dur�e : illimit�e.

5�. Objet social : La soci�t� a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation

avec ceux-ci, en Belgique et � l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au

n�goce de machines et mat�riels agricoles, horticoles au forestiers et � l'entreprise de tous travaux en ces

domaines, en ce compris et notamment :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la r�paration, l'entretien, le transport pour compte propre, ou le gardiennage de tous types de machines, outils, mat�riels, marchandises, pi�ces d�tach�es et tous accessoires en gros comme au d�tail;

- l'entreprise pour compte propre ou pour compte de tiers de tous travaux agricoles, horticoles ou forestiers, terrassements, nivellements, am�nagement terriers ou de jardins, parcs, parkings, ensemencements, cultures, plantations, cl�tures, ensilages, etc... la pr�sente liste �tant exemplative et non limitative.

- la construction, transformation, am�nagement ou d�molition de b�timents d'exploitation et d'ouvrages d'art, voiries priv�es, plaines de jeux ou de sport, etc...

- le commerce de gros et d�tail de tous engrais naturels et chimiques (ne contenant pas de produits toxiques) ;

- la construction, la fabrication ou le montage de tous outils, machines ou mat�riels agricoles, horticoles ou forestiers.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en favoriser le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment, sans que la d�signation soit limitative, acqu�rir, prendre ou donner � bail, ali�ner tous immeubles, d�velopper, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparent�s. Elle pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention

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technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer

des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits �ventuels.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

6�. Capital social : Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros

(61.500,00 � ).

Il est divis� en quatre mille (4.000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune

un/quatre milli�me (1/4.000�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

7�. Administration :

Composition.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la

soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre

limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra ta constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci devra d�signer un repr�sentant permanent

charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne qui

repr�sente la soci�t� en qualit� de repr�sentant permanent devra faire pr�c�der ou suivre imm�diatement sa

signature de l'indication de la qualit� en vertu de laquelle elle agit.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une

r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le

mandat de celui qu'il remplace.

D�lib�rations du Conseil d'administration.

AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou

repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de

(t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du

conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait comp

Pouvoirs du Conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Gestion journali�re.

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

-soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�,

-soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Comit� de direction.

Le conseil d'administration est autoris� � d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, dont les

membres sont administrateurs ou non, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la

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soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de la loi. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration d�signe les membres du comit� de direction, d�termine les conditions de leur d�signation, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction.

Repr�sentation Actes et actions judiciaires.

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

-soit, mais dans les limites de ta gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment.

-Soit par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'ex�cution des d�cisions prises par le comit� de direction.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger.

La soci�t� peut �tre repr�sent�e � l'�tranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.

Contr�le.

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou de plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

8�. Assembl�e g�n�rale :

Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

R�union.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me lundi de mois de mars de chaque ann�e, � vingt heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Convocations.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Admission � l'assembl�e.

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), cinq jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'y assister et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Repr�sentation.

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire, les mineurs, interdits ou autres incapables agissant par leurs repr�sentants l�gaux.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

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Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

Prorogation de l'assembl�e.

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

D�lib�rations de l'Assembl�e g�n�rale.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, �

moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

-les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social ;

-sa signature ;

-le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

-la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e ;

-l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

-le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

-le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une autre personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

II ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peu organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au cinqui�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du sixi�me alin�a du pr�sent article.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Majorit� sp�ciale.

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

9�. Exercice social :

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

10�. R�serves R�partition des b�n�fices :

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que l�i donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

Boni de liquidation.

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A) Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1) Le premier exercice social commencera te jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge pour se terminer le 30 septembre 2012.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en 2013.

3) Les comparants nomment en qualit� d'administrateurs :

1.- la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e JOSKIN PIRARD HOLDING, qualifi�e sub 1), repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Madame Vinciane JOSKIN, pr�nomm�e, d�sign�e � cette fonction suivant d�lib�ration du conseil d'administration du 15 juillet 2005, publi�e aux annexes du Moniteur beige en date du 3 ao�t 2005, sous le num�ro 2005-08-03 0112659 ;

2.- Madame PIRARD Marie-Jos�e L�ocadie Emilie F�licie, n�e � Battice, le 15 octobre 1949, domicili�e � 4633 Soumagne (Melen), rue Large Voie, 8.

3.- Monsieur JOSKIN Victor Jean Joseph Auguste Ghislain, n� � Charneux, le 11 novembre 1947, domicili� � 4633 Soumagne (Melen), rue Large Voie, 8 ;

4.- Monsieur JOSKIN Didier Jean Joseph Victor, n� � Verviers, le 21 juin 1974, domicili� � 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue Nonfays, 12 ;

5.- Madame JOSKIN Murielle Marie Ghislaine, n�e � Verviers, le 23 juin 1977, domicili�e � 4633 Soumagne (Melen), rue Sonkeu 13, ici repr�sent�e par Madame Madame Vinciane Marie Christine JOSKIN, (num�ro national repris avec son accord : 72.11.17 178-28), n�e � Verviers, le 17 novembre 1972, domicili�e � 4877 Olne, rue Bouteille, 58,;

6.- Madame JOSKIN Vinciane Marie Christine, n�e � Verviers, le 17 novembre 1972, domicili�e � 4877

Olne, rue Bouteille, 58.

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille dix-sept.

Le mandat d'administrateur est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 20 des statuts par l'administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4) Les comparants d�signent en qualit� de commissaire, la Soci�t� civile SCRL BDO R�viseurs d'entreprises � 4651 Herve (Battice), rue Waucomont, 51, repr�sent�e par Monsieur Andr� KILESSE, R�viseurs d'entreprises, domicili� � 4630 Soumagne.

B) PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration, des administrateurs d�l�gu�s. (et d'un repr�sentant permanent).

A l'unanimit�, ils nomment :

Pr�sident :

Monsieur Victor JOSKIN pr�nomm�, qui accepte. Ce mandat est gratuit.

- Administrateurs d�l�gu�s :

1.- la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e JOSKIN PIRARD HOLDING, qualifi�e sub 1), repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Madame Vinciane JOSKIN, pr�nomm�e, d�sign�e � cette fonction suivant d�lib�ration du conseil d'administration du 15 juillet 2005, publi�e aux annexes du Moniteur belge en date du 3 ao�t 2005, sous le num�ro 2005-08-03 0112659 ;

2.- Madame PIRARD Marie-Jos�e L�ocadie Emilie F�licie, n�e � Battice, le 15 octobre 1949, domicili�e � 4633 Soumagne (Melen), rue Large Voie, 8.

3.- Monsieur JOSKIN Victor Jean Joseph Auguste Ghislain, n� � Charneux, le 11 novembre 1947, domicili� � 4633 Soumagne (Melen), rue Large Voie, 8

4.- Monsieur JOSKIN Didier Jean Joseph Victor, n� � Verviers, le 21 juin 1974, domicili� � 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue Nonfays, 12 ;

5.- Madame JOSKIN Murielle Marie Ghislaine, n�e � Verviers, le 23 juin 1977, domicili�e � 4633 Soumagne

(Melen), rue Sonkeu 13, ici repr�sent�e par Madame Vinciane JOSKIN, nomm�e ci-apr�s sub 6.-,

Agissant en vertu de la procuration sous priv� pr�cit�e, dat�e du 18 novembre 2011 ;;

6.- Madame JOSKIN Vinciane Marie Christine, n�e � Verviers, fe 17 novembre 1972, domicili�e � 4877

Olne, rue Bouteille, 58.

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet G - Suite

Leur mandat sera exerc� gratuitement.

Chaque administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. En outre, le conseil d'administration lui confr�re tous pouvoirs aux fins d'effectuer chacun s�par�ment les formalit�s requises aupr�s de la Banque carrefour des Entreprises et de la T.V.A. et de l'O.N.S.S.

Repr�sentant permanent de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e JOSKIN PIRARD HOLDING, qualifi�es sub 1), dans le cadre de son mandat d'administrateur et d'administrateur d�l�gu� de la soci�t� � JOSKIN DistriTECH � : le repr�sentant permanent d�sign� est Madame Vinciane JOSKIN, domicili�e � 4877 Olne, rue Bouteille, 58, d�sign�e � cette fonction suivant d�lib�ration du conseil d'administration de cette soci�t� en date du 15 juillet 2005, publi� aux annexes du Moniteur belge en date du 3 ao�t 2005, sous te num�ro 2005-08-03 0112659, qui accepte cette fonction

Laquelle sera charg�e de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale en application de l'article 61 du Code des soci�t�s.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

Suite aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "ETS JOSKIN" tenue ce jour devant le Notaire soussign� et � la constitution de la pr�sente soci�t� "JOSKIN DistriTECH", la soci�t� comparante constate la r�alisation effective de la scission sans dissolution de la soci�t� "ETS JOSKIN".

Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge. D�pos�s en m�me temps : - exp�dition du proc�s-verbal; - procuration ; - rapport du R�viseur d'entreprises.

Jose Meunier

Notaire Falise, d 4.7`

4877 Me

01/04/2015

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination : JOSKIN Distritech SA

Forme juridique ; SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE WERGIFOSSE 39 - 4630 SOUMAGNE

N" d'entreprise : 0841.595.556

oblet de l'acte ; NOMINATION DU COMMISSAIRE

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� du 09 mars 2015 :

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� de renommer en qualit� de commmissaire pour une dur�e

de trois ans la soci�t� civile sous forme de SCRL "BDO R�viseurs d'Entreprises"

(agr�ment n�B0023), dont les bureaux sont �tablis � 4651 BATTICE, rue Waucomont, 51.

Conform�ment � l'article 132 du Code des Soci�t�s, la Soc. Civ, SCRL BDO R�viseurs

d'Entreprises a d�sign� Monsieur Andr� Kilesse (agr�ment n�A00681), R�viseur d'Entreprises,

domicili� � 4630 Soumagne, rue Croix Hennes, 22, en tant que repr�sentant permanent

pour exercer le mandat de commissaire au sein de la SA JOSKIN DISTRITECH � dater

de ce jour.

Le mandat de commissaire prendra fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire de 2018.

D�pos� en m�me temps, extrait du proc�s verbal du 09.03.15

JOSK1N PIRARD HOLDING SCRL,

Administrateur-d�l�gu�.

JOSKIN Vinciane

Repr�sentant permanent.

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Division LIEGE

wijlagen hij bet B�lgisch Staatsblad - 01/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
JOSKIN DISTRITECH

Adresse
RUE DE WERGIFOSSE 39 4630 SOUMAGNE

Code postal : 4630
Localité : SOUMAGNE
Commune : SOUMAGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

JOSKIN DISTRITECH

Société anonyme

Publication

Coordonnées JOSKIN DISTRITECH

Coordonnées
JOSKIN DISTRITECH