07/11/2012
ÿþM o b W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( I I 1 I l l I l ( 1 l l I l l 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 I
w i a i e i s a s r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e 8 q 5 , e B S , ; - b
D é n o r n i n e t i o n
a n t i e s ) J U L I E G O E F I N E T B I O
: e r
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é C i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i é ç + v 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , r u e M a r e x h e , 4 ' l
= a } a ; C o n s t i t u t i o n
T e x t e : D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C h r i s t i a n G A R S O U à V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , l e 1 8 o c t o b r e 2 0 1 2 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à H a n n u t , i l r é s u l t e q u e
M a d a m e G O F F i N E T J u l i e C h r i s t i n e P i e r r e t t e G h i s l a i n e , n é e à H u y l e o n z e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , d o n t l e n u m é r o n a t i o n a l e s t l e 7 9 0 8 1 1 - 2 3 2 - 8 6 , d o m i c i l i é e à 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , R u e M a r e x h e , n u m é r o 4 1 , é p o u s e c o n t r a c t u e l l e m e n t s é p a r é e d e b i e n s d e M o n s i e u r D E V O S G i l l e s M a r c J a c q u e s ,
a c o n s t i t u é s e u l e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u j o u r d e l ' a c t e , u n e S o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " J U L J E G O F F i N E T B I O " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 3 0 V i l l e r s - l e - B o u i l l e t , r u e M a r e x h e , n ° 4 1 . .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a d i t e g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t q u i d e v r a t e n i r c o m p t e , l e c a s é c h é a n t , d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e . L a S o c i é t é a p o u r o b j e t e x c l u s i f t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s a u x l a b o r a t o i r e s d e b i o l o g i e c l i n i q u e e t m é d i c a l e . E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s a n a l y s e s m é d i c a l e s , v é t é r i n a i r e s e t r e l a t i v e s à l ' e n v i r o n n e m e n t ( t e r r e , e a u , a i r ) d a n s l a m e s u r e o ù c e s a c t i v i t é s r e s p e c t e n t l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o c e n t q u a r a n t e - t r o i s d u t r e n t e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x e t s e s d i v e r s e s m o d i f i c a t i o n s e n t a n t q u e c e t A r r ê t é f i x e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s l a b o r a t o i r e s d o i v e n t r é p o n d r e e n v u e d e l ' i n t e r v e n t i o n d e « l ' a s s u r a n c e o b l i g a t o i r e s o i n s d e s a n t é » p o u r l e s p r e s t a t i o n s d e b i o l o g i e c l i n i q u e . .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r e n B e l g i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s m a i s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s a u t r e s a c t i v i t é s .
E l l e p o u r r a p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s l a b o r a t o i r e s .
L e c a p i t a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e d u c a p i t a l . L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s E u r o s p a r l ' a s s o c i é e u n i q u e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t
p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r s e u l .
I l e s t t e n u a u s i è g e , u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l e s m e n t i o n s r e p r i s e s à l ' a r t i c l e 2 3 3 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u d i t r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é .
L a s o c i é t é t e n d v e r s u n e p r a t i q u e d e q u a l i t é q u i é v i t e t o u t a c t e e n t r a î n a n t d e s d é p e n s e s s u p p l é m e n t a i r e s i n j u s t i f i é e s p a r l ' a s s u r a n c e o b l i g a t o i r e s o i n s d e s a n t é o u p a r l e s p a t i e n t s o u p a r l e s p e r s o n n e s q u i a s s u r e n t l e p a i e m e n t d e s p r e s t a t i o n s .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , r é m u n é r é ( s ) o u n o n .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s l i m i t é e .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e s t f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e n o m m e .
n c i s i s t a d s s , t z , p a r c i e . V O L i e B A u r e c t o N A m e t q u e l i é a u n o i x + r e i n , t r u i n e n l a i t o s a d e i e U e r s w n n , a o u d e s p t , r s o n n r j
a y a n t r o u v e o . r d e r e p r e s e n t e i 1 a a r s a n r t e r ; t r i a l e à l ' É g a r d a e s t i e r s
t i u t 1 e t N I D i T T o f n o t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e e l v é V e l e t . - S u i t e
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d u g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t l e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L e s g é r a n t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s a u s e i n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u e p a r d e s a s s o c i é s .
L e g é r a n t p e u t , d a n s s e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s ,
I l p e u t ê t r e a l l o u é a u g é r a n t d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l s i m p u t a b l e s s u r f r a i s g é n é r a u x , a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é . L e s r é m u n é r a t i o n s s o n t f i x é e s p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e r n i e r m a r d i d e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e , ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n a u r a l i e u e n d e u x m i l q u a t o r z e . .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e s g é r a n t s o u l ' u n d ' e u x . L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s q u e p a r d e s a s s o c i é s .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , à m o i n s q u ' u n o u p l u s i e u r s a u t r e s l i q u i d a t e u r s a i e n t é t é n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s . L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é a u g r e f f e d u q u e l i l s d e v r o n t t r a n s m e t t r e u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n d a n s l e s d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 1 8 9 b i s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s , a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e ,
L e s o l d e s e r a é g a l e m e n t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
R E U N I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l ' a s s o c i é e u n i q u e s ' e s t r é u n i e v o l o n t a i r e m e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
A ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n p o u r s e t e r m i n e r t e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e . C e p e n d a n t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s q u i a u r a i e n t é t é c o n t r a c t é s e n s o n n o m p a r M a d a m e G o f f i n e t t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n , e t c e d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l d o u z e .
B ) . C o m m i s s a i r e
C o n f o r m é m e n t à l a p o s s i b i l i t é o f f e r t e p a r l a l o i , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e ; l a s o c i é t é c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s e t i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a p r é s e n t e S . P . R . L . s e r a c o n s i d é r é e c o m m e u n e « P e t i t e S o c i é t é » a u s e n s o ù l ' e n t e n d l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t e u n i q u e M a d a m e J u l i e G o f f i n e t p r é n o m m é e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e p r e n a n t c o u r s l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n s a u f r é v o c a t i o n a n t i c i p é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S o n m a n d a n t s e r a r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d ' u n e a s s e m b l e g é n é r a l e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f ,
( S i g n a t u r e : N o t a i r e C h r i s t i a n G a r s o u à V i l l e r s - l e - B o u i l l e t
" o M r n r e r r p a g e d u V o e i G s . l a r e e a N o m e t q u a ! ! t e " r l u n o t s u e m 5 t s u m C - . z t a n t o u d e l a p e r s o n m e o u d e s p e r 5 . - o n n c 3
a y a n t p o u v o i r d e r ' ~ p r w s e r t t e r ! a p e r s o n n e m o r e l e g a r d d e s b e r s F ~ u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e