23/04/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 6 9 0 5 *
D é p o s é
2 1 - 0 4 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 2 8 7 7 7 5 5 6
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
J u s t O n e P r o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i è g e :
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C h r i s t o p h e P I R E T - G E R A R D l e 1 6 a v r i l 2 0 1 5 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t
à H u y , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 . M a d e m o i s e l l e V A N E L E W Y C K L e s l i e , n u m é r o n a t i o n a l 8 8 0 8 3 1 - 2 6 2 - 3 3 q u e l l e a u t o r i s e à r e l a t e r a u x p r é s e n t e s , n é e à B r u x e l l e s l e 3 1 a o û t 1 9 8 8 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e L e s R u e l l e s 1 2 ;
2 . M o n s i e u r V A N E L E W Y C K F r a n ç o i s M a r i a S e r v a i s ( d i t F r a n c i s ) , n u m é r o n a t i o n a l 6 0 . 0 4 . 1 1 1 5 1 - 3 1 q u i l a u t o r i s e à r e l a t e r a u x p r é s e n t e s , n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 6 0 , é p o u x d e M a d a m e G A B R I E L - P O U L E U R J u l i a , d o m i c i l i é à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e l e s R u e l l e s 1 / 1 ,
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t d e l e u r s c a r t e s d ' i d e n t i t é .
L e s c o m p a r a n t s p r é n o m m é s s u b 1 j u s q u ' à 2 s o n t c i - a p r è s d é n o m m é s « L E S F O N D A T E U R S » e t / o u « L E S C O M P A R A N T S » .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . P L A N F I N A N C I E R
L e s c o m p a r a n t s e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é o n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e m i s , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a u n o t a i r e s o u s s i g n é , q u i l e c o n s e r v e r a , l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a p r è s l ' a v o i r s i g n é e n q u a l i t é d e f o n d a t e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é . I l s d é c l a r e n t a v o i r é t é é c l a i r é s u r l a r e s p o n s a b i l i t é q u ' e n c o u r t l e f o n d a t e u r l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
I I . C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d a r r ê t e r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « J u s t O n e P r o » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e d u L u x e m b o u r g , 1 5 , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e n u m é r o d o r d r e u n ( 1 ) à c e n t ( 1 0 0 ) , e t à s o u s c r i r e e t l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t e n n u m é r a i r e c o m m e d i t c i - a p r è s .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 , § 4 , d u C o d e s d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à c o m p t e r d u d é p ô t e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , s o i t d e H u y . L e s c o m p a r a n t s s e d é c l a r e n t i n f o r m é s d e s r i s q u e s l i é s à l ' e x e r c i c e p a r e u x d ' u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e a u n o m d e l a s o c i é t é a v a n t q u e c e l l e - c i n ' a i t a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . A c e t e f f e t , i l s d é c l a r e n t p o u r p a r e r à t o u t e é v e n t u a l i t é r e n o n c e r à l a s o l i d a r i t é p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s s e d é c l a r e n t i n f o r m é s q u ' i l s p o u r r o n t d é r o g e r à c e t t e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d a n s t o u t e s c o n v e n t i o n s q u ' i l s s o u s c r i r o n t a v e c d e s t i e r s a v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l :
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s c o m m e s u i t e n n u m é r a i r e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
R u e d u L u x e m b o u r g 1 5
4 2 8 0 H a n n u t
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
- M a d e m o i s e l l e V A N E L E W Y C K L e s l i e : d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 ) e u r o s c h a c u n e e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n p e u p l u s d u n t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 7 5 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
- M o n s i e u r V A N E L E W Y C K F r a n ç o i s : n o n a n t e ( 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 ) e u r o s c h a c u n e e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n p e u p l u s d u n / t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e S I X M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 6 . 7 5 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é . S o i t e n s e m b l e : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s o u l i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
I l s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e
c h a c u n e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t S E P T M I L L E C I N Q C E N T S ( 7 . 5 0 0 ¬ ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a d e l a B E L F I U S B a n q u e S A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d P a c h é c o , 4 4 s o u s l e n u m é r o B E 3 8 0 6 8 9 0 1 0 3 7 5 7 2 , a i n s i q u e l e c e r t i f i e l ' a t t e s t a t i o n d e l a d i t e b a n q u e q u i e s t r e m i s e a u n o t a i r e q u i l e c o n s e r v e r a .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C o n s t a t a t i o n d e l a f o r m a t i o n d u c a p i t a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e :
a ) L e c a p i t a l s o c i a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) E U R O S a é t é c o m p l è t e m e n t s o u s c r i t ;
b ) C h a c u n e d e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n p e u p l u s d u n t i e r s ;
c ) L a s o c i é t é a i n s i c o n s t i t u é e a d è s à p r é s e n t e n c o n s é q u e n c e à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t s ( 7 . 5 0 0 ) e u r o s .
I I I . S T A T U T S .
L a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é é t a n t é t a b l i e , l e s s t a t u t s d e c e l l e - c i s o n t a r r ê t é s c o m m e s u i t :
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T D U R E E .
A r t i c l e 1 F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é d e n a t u r e c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " J u s t O n e P r o " .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s i n t e r n e t , e - m a i l s e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e é c r i t s l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u e n a b r é g é S P R L . E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d u n u m é r o d e n t r e p r i s e ( é v e n t u e l l e m e n t p r é c é d é d e T V A B E ) s u i v i d u t e r m e R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s o u l a b r é v i a t i o n R P M , e t d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e d u L u x e m b o u r g , 1 5 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d u r o y a u m e p o u r v u q u e c e t r a n s f e r t n e s o u m e t t e p a s l a s o c i é t é à u n e l é g i s l a t i o n i m p o s a n t l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s e n u n e a u t r e l a n g u e e t / o u a u t r e s o b l i g a t i o n s c o n n e x e s e t q u i l s o i t d û m e n t p u b l i é a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s , m o y e n n a n t r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n i m p o s a n t l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s e n u n e a u t r e l a n g u e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s e t / o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à :
- l a c h a t , l a v e n t e e n g r o s , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n d e v ê t e m e n t s d e t r a v a i l , d e v ê t e m e n t s p o u r c l u b s p o r t i f , a r t i c l e s d e s p o r t s e n g é n é r a l e t d e s p o r t s é q u e s t r e s e t d e g o l f e n p a r t i c u l i e r ;
- l a c h a t , l a v e n t e e n g r o s , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n d o b j e t s e t d a r t i c l e s p u b l i c i t a i r e s , d o u t i l l a g e s e t / o u v ê t e m e n t s e t é q u i p e m e n t s d e p r o t e c t i o n i n d i v i d u e l s ;
- l a p a r t i c i p a t i o n , l o r g a n i s a t i o n , l a c o n c e p t i o n e t l a c r é a t i o n d é v é n e m e n t s , s é m i n a i r e s , c o n f é r e n c e s , f o r m a t i o n s , m e e t i n g s , f e s t i v a l s , s p e c t a c l e s , c o n c e r t s , e x p o s i t i o n s e t a u t r e s r é u n i o n s à c a r a c t è r e p r o f e s s i o n n e l , p r o m o t i o n n e l , m o n d a i n , c a r i t a t i f , c u l t u r e l , s p o r t i f o u r é c r é a t i f a i n s i q u e d i s p e n s e r d e s c o u r s d é q u i t a t i o n , d e g o l f o u a u t r e s p o r t ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e s p o n s o r i n g e t n o t a m m e n t l a r e c h e r c h e d e s p o n s o r s p u b l i c s e t p r i v é s ;
- v e n t e s d i r e c t e s d a r t i c l e s d i v e r s ( H o m e p a r t y ) e t e c o m m e r c e ;
- l e n é g o c e , l e c o m m e r c e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n e n g é n é r a l , l a c h a t , l a v e n t e , l e x p é d i t i o n e t t r a n s p o r t , l a l o c a t i o n , s o u s - l o c a t i o n , l e a s i n g , p r o m o t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , l a d i f f u s i o n , e n g r o s e t / o u a u d é t a i l , l a r e c h e r c h e , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e - d é m o n t a g e , l e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e t r a i t e m e n t , l e n t r e p o s a g e , e t a u t r e s s e r v i c e s d i n t e r m é d i a i r e s s p é c i a l i s é s d u
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s m a n u f a c t u r é s d o n t :
- m a c h i n e s , m a t é r i e l s e t a c c e s s o i r e s r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s s u s d i t e s ;
- t o u s v é h i c u l e s ;
- t o u s o b j e t s d e d é c o r a t i o n , m e u b l e s , Su v r e s d a r t e t p l a n t e s d e t o u s g e n r e s ;
- l a c o n s t i t u t i o n , g e s t i o n , o r g a n i s a t i o n , a d m i n i s t r a t i o n , d é v e l o p p e m e n t e t / o u c o n t r ô l e , à l e x c l u s i o n d e
l a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s e t / o u b a n c a i r e , u n p a t r i m o i n e c o m p r e n a n t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , t a n t c o n s t r u i t s q u ' à c o n s t r u i r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s r e l a t i f s à d e t e l s b i e n s , y c o m p r i s l e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , l a l o c a t i o n e t / o u l a c h a t e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n n u e - p r o p r i é t é o u e n u s u f r u i t d h a b i t a t i o n s p r i v é e s ;
" t o u s f o n d s d e c o m m e r c e , b r e v e t s , l i c e n c e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e c o m m e r c e ;
" t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s ( i n v e s t i s s e m e n t s ) , t a n t d a n s d e s v a l e u r s à r e n t e f i x e q u e d a n s d e s a c t i o n s , é m i s e s p a r d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a i n s i q u e t o u s l e s p l a c e m e n t s , d é p ô t s e t c r é d i t s b a n c a i r e s , p r ê t s , a v a n c e s , g a r a n t i e s o u a v a l s ;
" t o u s b i e n s m e u b l e s ;
e t n o t a m m e n t s ' a p p r o p r i e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , l e a s i n g , p r o m o u v o i r , e x p l o i t e r , t r a n s f o r m e r , v i a b i l i s e r , l o t i r e t / o u v a l o r i s e r , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m a c h i n e s , m a t é r i e l s e t i n s t a l l a t i o n s
L a S o c i é t é p o u r r a :
- c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u t e m p r u n t h y p o t h é c a i r e o u n o n à t o u t e p e r s o n n e e t à t o u t e s o c i é t é , m ê m e n o n l i é e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e t s e p o r t e r f o r t , s e p o r t e r c a u t i o n o u l u i d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , p r e n d r e o u d o n n e r e n g a g e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s l é g a l e m e n t a u x o r g a n i s m e s d e d é p ô t s , a u x c a i s s e s d é p a r g n e , a u x s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
- e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t s t a t u t a i r e o u n o n , d e l i q u i d a t e u r o u a u t r e o r g a n e d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t / o u a s s o c i a t i o n s : l e u r g e s t i o n a u s e n s l a r g e e t / o u c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n . E l l e d i s p o s e , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s ( i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ) a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e e t c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s . L a s o c i é t é p o u r r a s i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r v o i e d a s s o c i a t i o n , d a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d a c h a t d e t i t r e s , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e e t e n t o u s l i e u x d a n s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s . A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s a u t o r i s a t i o n s e t / o u à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 4 - $ s $ D U R E E $ e $
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T I T R E D E U X C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e 5 - C A P I T A L
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s é l è v e à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 , t o u t e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , t o u t e s é g a l e s e n t r e e l l e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u n p e u p l u s d u n t i e r s c h a c u n e . A r t i c l e 6 - A P P E L S D E F O N D S .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e s a p p e l s d e f o n d s a u x p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t f a i t s p a r l a g é r a n c e q u i f i x e l e m o m e n t e t l e s m o d a l i t é s d e s v e r s e m e n t s . L e s a s s o c i é s c o n c e r n é s e n s o n t i n f o r m é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u m o i n s u n m o i s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l e s p a i e m e n t s . T o u t v e r s e m e n t e f f e c t u é s ' i m p u t e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é c o n c e r n é e s t l e t i t u l a i r e .
L a l i b é r a t i o n a n t i c i p é e d e s p a r t s i n c o m p l è t e m e n t l i b é r é e s d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l a g é r a n c e q u i d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t a d m i s , n o t a m m e n t l a q u e s t i o n d e s a v o i r s i c e u x - c i c o n s t i t u e n t o u n o n d e s a v a n c e s .
L e d é f a u t d e v e r s e m e n t à l a d a t e a i n s i f i x é e p o u r l ' e x i g i b i l i t é d e s p a i e m e n t s p o r t e r a , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e o u a c t i o n j u d i c i a i r e , u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t d e s u r c r o î t , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v e r t i s s e m e n t s a n s r é s u l t a t d a n s l e m o i s d e c e t a v e r t i s s e m e n t , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é , e t f a i r e v e n d r e l e s p a r t s v i s é e s a u x a u t r e s a s s o c i é s o u à u n t i e r s a g r é é c o m m e d i t c i - a p r è s . L e r a c h a t s e f e r a à l a v a l e u r c o n v e n u e e n t r e l e s
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p a r t i e s s a n s q u e l e p r o d u i t d e l a v e n t e p u i s s e ê t r e i n f é r i e u r a u m o n t a n t a p p e l é . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S .
L a j o u i s s a n c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s i m p o s e l ' a d h é s i o n a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e r é f é r e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 8 - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D R O I T D E P R E F E R E N C E .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p o r t i o n d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s p r e n a n t c o u r s l e j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e a i n s i q u e l e d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s a d r e s s é a u x a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s d a n s l e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n s o n t o f f e r t e s i m m é d i a t e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s q u i v o i e n t a i n s i l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r u . S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n e s t p r é v u e , l e s a s s o c i é s q u i d é s i r e n t p r e n d r e p a r t à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o n t t e n u s d ' e n r é g l e r l e m o n t a n t e n m ê m e t e m p s q u e l a s o u s c r i p t i o n , à p e i n e d e n u l l i t é d e l e u r s o u s c r i p t i o n . T o u t v e r s e m e n t e f f e c t u é l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n s ' i m p u t e r a d ' a b o r d s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s p a r l ' a s s o c i é c o n c e r n é , p u i s , l o r s q u e l e s p a r t s s e r o n t d û m e n t l i b é r é e s , s u r l ' e n s e m b l e d e s p r i m e s a f f é r e n t e s à c e s p a r t s .
L e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l .
T I T R E I I I T I T R E S .
A r t i c l e 9 - R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S E T D E S O B L I G A T I O N S .
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s . E l l e s p o r t e n t c h a c u n e u n n u m é r o d o r d r e . L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s e t l e s o b l i g a t i o n s , q u i n e p o u r r o n t ê t r e q u e n o m i n a t i v e s , d a n s u n r e g i s t r e d e s o b l i g a t i o n s , t e n u s a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s s é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s , à l e u r p r e m i è r e d e m a n d e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
C e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a g é r a n c e p e u t d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s e n d e u x p a r t i e s d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 0 - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l é g a r d d e l a s o c i é t é e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t à s o n é g a r d t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e p a r t ( e x . u s u f r u i t ) , e t s a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 1 - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , u n i q u e m e n t à u n a s s o c i é e t / o u à M o n s i e u r A r t h u r V A N E L E W Y C K , n é à B r u x e l l e s l e 2 0 a o û t 2 0 0 4 , d o m i c i l i é à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e l e s R u e l l e s , 1 e t / o u à M a d a m e G A B R I E L - P O U L E U R J u l i a G u s t a N i c o l e , n é e à H u m b e e k l e 8 m a i 1 9 6 3 , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 4 2 8 0 H a n n u t , r u e l e s R u e l l e s 1 / 1 m o y e n n a n t r e s p e c t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e e t , s i l a s o c i é t é c o m p t e m o i n s d e q u a t r e a s s o c i é s , a u x c o a s s o c i é s , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n ( r e ) t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
§ 3 . D r o i t d e p r é e m p t i o n .
L e s c o - a s s o c i é s o n t t o u j o u r s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s l e u r s a p p a r t e n a n t . A d é f a u t d a c c o r d s u r l e p r i x , c e d e r n i e r s e r a f i x é t e l q u i n d i q u é c i - d e s s u s .
O B L I G A T I O N D E L I B E R A T I O N I N T E G R A L E
L e c e s s i o n n a i r e d e p a r t s e s t e n g a g é p o u r l e m o n t a n t t o t a l d e s p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s p a r l u i e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e c é d a n t r e s t e o b l i g é s o l i d a i r e m e n t a v e c l e c e s s i o n n a i r e v i s à v i s d e l a s o c i é t é , d e s a t i s f a i r e a u x a p p e l s d e f o n d s u l t é r i e u r s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s à l a s o c i é t é d e m ê m e q u à d e s a p p e l s d e f o n d s u l t é r i e u r s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s p o u r c o u v r i r d e s d e t t e s n é e s a v a n t l a n n o n c e d e l a t r a n s m i s s i o n . L e c é d a n t a u n r e c o u r s c o n t r e s o n c e s s i o n n a i r e e t c o n t r e l e s c e s s i o n n a i r e s u l t é r i e u r s , s a u f s i l e s p a r t i e s e n o n t c o n v e n u a u t r e m e n t .
T I T R E I V . G E S T I O N S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e 1 2 - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é ê t r e c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e . L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f g r a v e , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L e s t r i b u n a u x s o n t c o m p é t e n t s p o u r a p p r é c i e r l a g r a v i t é d u m o t i f i n v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a r é v o c a t i o n .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s « P o u r J u s t O n e P r o , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u S P R L , l e g é r a n t o u u n g é r a n t » , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d u n e g r i f f e . L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 . V A C A N C E .
E n c a s d e v a c a n c e d u m a n d a t d ' u n g é r a n t , l e o u l e s g é r a n t s q u i r e s t e n t c o n v o q u e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t e t d e f i x e r l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
S i l a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p l u s e x e r c é e , l ' a s s o c i é q u i d é t i e n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s p r o c è d e à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s . S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n , i l s s o n t s o l i d a i r e m e n t t e n u s d e c e t t e o b l i g a t i o n q u ' i l s e x e r c e r o n t d e c o n c e r t .
A r t i c l e 1 4 . C O L L E G E D E G E R A N C E
1 . S i l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p l u s d e d e u x g é r a n t s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e c e u x c i f o r m e n t u n c o l l è g e d e g é r a n c e .
2 . L e s g é r a n t s d é s i g n e n t a l o r s u n p r é s i d e n t . C e l u i c i c o n v o q u e l e c o l l è g e e t p r é s i d e l e s r é u n i o n s . E n l ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t l o r s d ' u n e r é u n i o n d û m e n t c o n v o q u é e , l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é d u c o l l è g e r e m p l a c e l e p r é s i d e n t j u s q u ' à s o n r e t o u r . L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e s m e m b r e s d u c o l l è g e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
3 . L e c o l l è g e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L e s g é r a n t s e m p ê c h é s p e u v e n t m a n d a t e r u n d e l e u r s p a i r s p a r t o u t é c r i t p r é p a r é à c e t e f f e t s a n s a m b i g u ï t é s u r l a n a t u r e d u d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x / s u f f r a g e s e x p r i m é s . L e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r i t é d e s v o t e s .
L e c o l l è g e p e u t a u s s i v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e d é c i s i o n p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e d a t é e e t s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s , s u r b a s e d e v i d é o c o n f é r e n c e s i p o s s i b l e .
A r t i c l e 1 5 . P O U V O I R S D E L A G E R A N C E .
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i e t p o u r l a d u r é e q u i l d é t e r m i n e r a .
S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t / o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n p r é s e n c e d u n c o l l è g e d e g é r a n c e , l e s p o u v o i r s s e r o n t e x e r c é s p a r d e u x g é r a n t s c o n j o i n t e m e n t . A r t i c l e 1 6 . D E L E G A T I O N D E P O U V O I R S .
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t s e u l , p e u v e n t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t / o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t , p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
A r t i c l e 1 7 . S I G N A T U R E S - R E P R E S E N T A T I O N G E N E R A L E .
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s . L e s g é r a n t s q u i s i g n e n t n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s à v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n q u e l c o n q u e d a n s l e c a d r e d e l a r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e i n s t i t u é e p a r l e p r é s e n t a r t i c l e . L a m ê m e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e s t v a l a b l e e n j u s t i c e e t d a n s t o u t e p r o c é d u r e , m ê m e a r b i t r a l e . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 8 . R E M U N E R A T I O N .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e x p r i m é e s , o u l a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 9 . O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T .
S i l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o l l è g e d e g é r a n c e , l o r s q u ' u n d e s g é r a n t s a u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e , d i r e c t o u i n d i r e c t , à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
r e l e v a n t d u c o l l è g e d e g é r a n c e , i l e n a v e r t i t l e s a u t r e s g é r a n t s e t l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l a v a n t l a d é l i b é r a t i o n . L e c o l l è g e v e i l l e a l o r s a u r e s p e c t d e l a p r o c é d u r e l é g a l e , n o t a m m e n t à l é t a b l i s s e m e n t e t à l a p u b l i c a t i o n d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l o p p o s i t i o n d i n t é r ê t s v i s é e p a r l e d i t C o d e , i l c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p o u r l ' e n i n f o r m e r , e t c e l l e c i d é s i g n e r a u n m a n d a t a i r e s p é c i a l ( a d h o c ) p o u r p r e n d r e l a d é c i s i o n o u e f f e c t u e r l ' o p é r a t i o n p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . S i l e g é r a n t e s t e n o u t r e l e s e u l a s s o c i é , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
$ e $ A r t i c l e 2 0 - C O N T R O L E .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 2 1 - C O M P O S I T I O N .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t e n p r i n c i p e d é l é g u e r c e s p o u v o i r s e t d o i t c o n s i g n e r s e s d é c i s i o n s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S a u f e x c e p t i o n l é g a l e , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 2 - C O M P E T E N C E S D E L ' A S S E M B L E E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o m p é t e n t e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u t p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t a d o p t e r , a m e n d e r o u r e j e t e r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à c e t o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t e n o u t r e a b o r d e r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s i c e s p o i n t s s u r v i e n n e n t e n c o u r s d e s é a n c e e t e x i g e n t u n e r é p o n s e i m m é d i a t e .
A r t i c l e 2 3 - R E U N I O N
$ s $ I l e s t t e n u u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e . C e t t e r é u n i o n a e n p r i n c i p e p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s e t d e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s à l e x e r c i c e é c o u l é e t l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s p o u r l a m ê m e p é r i o d e . C e t t e d é c h a r g e n e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s o u e n c o n t r a v e n t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e s i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
A r t i c l e 2 4 - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s o c i é s f o r m a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n v o q u é s e n m ê m e t e m p s q u e l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) . U n e c o n v o c a t i o n e s t v a l a b l e m e n t s i g n é e p o u r l a g é r a n c e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r . L ' a u t e u r d ' u n e c o n v o c a t i o n p e u t p r o r o g e r o u m ê m e r é t r a c t e r c e l l e - c i , e n r e s p e c t a n t l e s f o r m e s a d o p t é e s p o u r l a d i t e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s , a v e c e n a n n e x e l e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t c o m m u n i q u é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d o b l i g a t i o n ( s ) , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L a f a ç o n d o n t c e t t e c o n v o c a t i o n e s t a d r e s s é e , é v e n t u e l l e m e n t p a r m a i l / c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , a i n s i q u e l e c o n t e n u q u i d o i t s y t r o u v e r s e f a i t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L o r s q u e l a g é r a n c e e s t a p p e l é e à c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s c o m m e p r é v u c i - d e s s u s , e l l e e s t t e n u e d e p o u r v o i r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 5 A D M I S S I O N .
S o n t a d m i s à t o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s e t o b l i g a t a i r e s i n s c r i t s d a n s l e s r e g i s t r e s d e s p a r t s s o c i a l e s o u d ' o b l i g a t a i r e s c i n q ( 5 ) j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , s a n s a u t r e f o r m a l i t é .
A r t i c l e 2 6 P R O R O G A T I O N A J O U R N E M E N T / R E P O R T .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e s a u f d é c i s i o n
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t é v e n t u e l l e m e n t a j o u t e r d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a c o n v o c a t i o n à l a r é u n i o n a p p e l é e à s t a t u e r d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t d e s u r c r o î t d é c i d e r e l l e - m ê m e d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n , o u c e r t a i n s p o i n t s f i g u r a n t à l o r d r e d u j o u r , p o u r r é g l e r t o u t p r o b l è m e o u d i f f é r e n d q u i p o u r r a i t e m p ê c h e r l a p o u r s u i t e d e l a r é u n i o n d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s . C e t a j o u r n e m e n t n a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 7 A S S E M B L E E G E N E R A L E P A R P R O C E D U R E E C R I T E .
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i e t à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t , t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l a m e s u r e d u p o s s i b l e , i l s l e f e r o n t s u i t e à u n e v i d é o c o n f é r e n c e , a p r è s a v o i r v é r i f i é l a q u a l i t é d a s s o c i é d e c h a c u n e t e n v e i l l a n t à l a c o n f i d e n t i a l i t é d e l a r é u n i o n .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e , p a r c o u r r i e r o u p a r f a x , à l a s o c i é t é v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n , p a r f a x o u p a r c o u r r i e r , d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t ( 2 0 ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t ( 2 0 ) j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p a r f a x o u p a r c o u r r i e r - s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 2 8 R E P R E S E N T A T I O N .
1 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u ' i l s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x v o t e s d e l ' a s s e m b l é e , o u q u ' i l s o i t r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e .
2 . L a g é r a n c e p e u t n é a n m o i n s a u t o r i s e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t a s s o c i é p a r u n t i e r s à l a s o c i é t é . C e t t e a u t o r i s a t i o n s e r a é c r i t e e t r a p p e l é e d a n s l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n . L a p r o c u r a t i o n i n d i q u e d a n s c e c a s l e s e n s d u v o t e d u m a n d a n t .
3 . L e s m i n e u r s e t l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s , l e u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , o u p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x .
4 . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u p r o p r i é t a i r e s , s o u s r é s e r v e d e l a d i s p o s i t i o n d e l ' a r t i c l e d i x ( 1 0 ) d e s s t a t u t s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . A d é f a u t d ' a c c o r d p o u r t e l l e r e p r é s e n t a t i o n , o u d a n s l e s c a s o u l e r e p r é s e n t a n t e s t s a n s p o u v o i r , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a o u l e s p a r t s c o n c e r n é e s s e r a s u s p e n d u .
5 . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s q u i p o u r r a ê t r e c o m m u n i q u é p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 9 B U R E A U .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , s i l n y e n a q u u n , e t , s i l y e n a p l u s i e u r s , p a r l e g é r a n t l e p l u s a n c i e n , o u f a u t e d e g é r a n t p l u s a n c i e n l ' u n q u e l ' a u t r e , p a r l e p l u s â g é o u e n l ' a b s e n c e d e t o u t g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t p r o p r i é t a i r e d u p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s .
D a n s l a m e s u r e d u p o s s i b l e , l e p r é s i d e n t d é s i g n e l e o u l e s s e c r é t a i r e s , q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s . L e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u . L a
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e p e u t ê t r e e x e r c é e p a r l e p r é s i d e n t l u i - m ê m e e t q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . L o r s q u u n d e s m a n d a t s v i s é s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e e s t e x e r c é p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a f o n c t i o n q u i l u i e s t a t t r i b u é e e s t e x e r c é e p a r u n r e p r é s e n t a n t d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 3 0 . D E L I B E R A T I O N S .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 3 1 . O R D R E D U J O U R M A J O R I T E L I S T E D E P R E S E N C E .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e v i n g t d e u x ( 2 2 ) e t v i n g t s i x ( 2 6 ) d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t / o u s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s p o u r a u t a n t q u e c e s o i t p r é v u d a n s l a p r o c u r a t i o n - a u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e x p r i m é e s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e s p a r t s d o n t i l s s e p r é v a l e n t e s t é t a b l i e . S i c e t t e l i s t e n e s t p a s i n c o r p o r é e a u p r o c è s - v e r b a l , e l l e e s t s i g n é e p a r c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t e t c h a q u e m a n d a t a i r e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e e t e s t a n n e x é e a u p r o c è s - v e r b a l .
L e v o t e s e f a i t p a r s c r u t i n s e c r e t l o r s q u ' i l s ' a g i t d e n o m m e r , m e t t r e e n c a u s e o u r é v o q u e r u n e p e r s o n n e , e t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l p o u r l e s a u t r e s v o t e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e x p r i m é s .
A r t i c l e 3 2 . P R O C E S V E R B A U X .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t l e s d é c i s i o n s d e l a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 3 3 E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , s a u f e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r . A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e a r r ê t e l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s , d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d o c u m e n t s s o c i a u x c o n f o r m é m e n t à l a l o i , d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 4 D I S T R I B U T I O N - r e p a r t i t i o n d e s b e n e f i c e s r e s e r v e s .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e . U n d i v i d e n d e p a r a n t i c i p a t i o n p e u t ê t r e d é c i d é p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 3 5 D I S S O L U T I O N .
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( o u b i e n d e l a s s o c i é u n i q u e ) d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ( s o i t c e l l e s d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ) .
A r t i c l e 3 6 P E R T E D U C A P I T A L S O C I A L .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r :
a ) à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
b ) a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e , l o r s d e t e l l e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , à l a p r o p o r t i o n d ' u n q u a r t d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s p a r c e t t e a s s e m b l é e ; d a n s l e s c a s a ) e t b ) c i - d e s s u s , l a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l j o i n t à l a c o n v o c a t i o n e t t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
t r i b u n a l .
A r t i c l e 3 7 L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , e t f i x e r a l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n / h o m o l o g a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . L a c o n f i r m a t i o n e t / o u l h o m o l o g a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e c e u x - c i , d e l e u r s f o n c t i o n s .
L e s l i q u i d a t e u r s d a n s l e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s s e c o n f o r m e r o n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . A r t i c l e 3 8 R E P A R T I T I O N D E L A C T I F N E T .
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n s a n s t o u t e f o i s q u i l s p u i s s e n t ê t r e t e n u s d e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e l e u r a p p o r t e n s o c i é t é .
A r t i c l e 3 9 P O U V O I R S D U R A N T L A L I Q U I D A T I O N .
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n s e c o n f o r m e r a a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l e s i n d i c a t i o n s o b l i g a t o i r e s à m e n t i o n n e r d a n s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s e t a u t r e s d o c u m e n t s e t s u r s e s s i t e s i n t e r n e t .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 4 0 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d o b l i g a t i o n s , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e s u b s i d i a i r e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t c o n v o c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s e n c a s d e d o m i c i l e i n c o n n u o u à l é t r a n g e r , s a u f s i l a f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n u n a u t r e e n d r o i t c o m m u n i q u é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n à l a s o c i é t é . A r t i c l e 4 1 M E D I A T I O N
P o u r t o u t l i t i g e r e l a t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , d é l é g u é s , m e m b r e s d u c o l l è g e d e g e s t i o n , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s g é r a n t s , a n c i e n s d é l é g u é s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o l l è g e d e g e s t i o n , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t / o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e p o u r t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , i l s e r a d a b o r d f a i t a p p e l à l a m é d i a t i o n , a v a n t t o u t e a u t r e f o r m e d e r è g l e m e n t d e c o n f l i t s . L e s p a r t i e s d é s i g n e n t d e c o m m u n a c c o r d l e m é d i a t e u r , q u i d o i t ê t r e a g r é é p a r l a c o m m i s s i o n v i s é e à l a r t i c l e d i x - s e p t c e n t v i n g t - s e p t d u C o d e J u d i c i a i r e .
S i l e s p a r t i e s n e s o n t p a s d a c c o r d à c e s u j e t , i l s c h a r g e n t u n e o r g a n i s a t i o n d e m é d i a t i o n d e d é s i g n e r u n m é d i a t e u r a g r é é q u i s e p e n c h e r a s u r l a f f a i r e .
L a p r é s e n t e c l a u s e d e m é d i a t i o n n e s a p p l i q u e p a s e n c a s d e m e s u r e s u r g e n t e s e t p r o v i s o i r e s p o u r l e s q u e l l e s l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t d u t r i b u n a l c i v i l , e n r é f é r é s , r e s t e c o m p é t e n t . S i l a m é d i a t i o n é c h o u e e t o n n a r r i v e p a s à u n a c c o r d , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 4 2 D R O I T C O M M U N
L e s r a p p o r t s d e d r o i t c o n c e r n a n t l a s o c i é t é q u i n e s o n t p a s o u n e s e r a i e n t p l u s v a l a b l e m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t r é g l é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t o u d e v i e n d r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s l é g a l e s s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I V . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e H u y d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u é r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e H u y d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 . I l e s t e n t e n d u q u i l c o m p r e n d r a t o u s l e s a c t e s e t a r r a n g e m e n t s c o n c l u s a n t é r i e u r e m e n t p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
$ s $ L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e 1 e r m e r c r e d i d e j u i n e n d e u x m i l l e
d i x s e p t , s o i t l e 1 e r j u i n 2 0 1 7 .
3 . G é r a n c e R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t é g a l e m e n t :
a . d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s à D E U X .
b . d e n o m m e r à c e s f o n c t i o n s : M o n s i e u r V A N E L E W Y C K F r a n ç o i s , p r é n o m m é , e t
M a d e m o i s e l l e V A N E L E W Y C K L e s l i e , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t s e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r c e s f o n c t i o n s e t c o n f i r m e r q u ' i l s n e s o n t p a s f r a p p é s d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
c . d e f i x e r l e m a n d a t d e s g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e a v e c l e s p o u v o i r s t e l s q u é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 , 1 6 , 1 7 e t 1 8 d e s s t a t u t s .
d . q u e l e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a e x é c u t é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
e . d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , c o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x . $ e $
f . d e d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t : M o n s i e u r V A N E L E W Y C K F r a n ç o i s , p r é n o m m é e t q u i a c c e p t e .
5 . E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
a . R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s . T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r m a r s 2 0 1 5 p a r l u n o u l a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
b . R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
- M a n d a t .
S o n t c o n s t i t u é s m a n d a t a i r e s M o n s i e u r V A N E L E W Y C K F r a n ç o i s , p r é n o m m é , e t / o u M a d e m o i s e l l e V A N E L E W Y C K L e s l i e , c o m p a r a n t s s o u s 1 e t 2 , l e s g é r a n t s , e t l e u r d o n n e n t p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e , a i n s i q u e d ' a c c o m p l i r t o u s a u t r e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s p o u r l a s o c i é t é .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e
m a n d a t a i r e ) s a u f r e n o n c i a t i o n d a n s c h a q u e c o n t r a t e t / o u a c t e p o s é p o u r l a s o c i é t é .
6 . M a n d a t e s t d o n n é , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x g é r a n t s e t / o u à t o u t g u i c h e t d e n t r e p r i s e a u c h o i x o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , n é c e s s a i r e s à l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à l ' o b t e n t i o n d u n u m é r o d e T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t / o u a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é a d m i n i s t r a t i v e . C e s p o u v o i r s p o r t e n t s u r t o u s l e s c h a n g e m e n t s , i n s c r i p t i o n s , r a d i a t i o n s e t t o u t e s a u t r e s f o r m a l i t é s p o u r d e s d é c i s i o n s p r i s e s d a n s l e p a s s é o u l e f u t u r . A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é . C e s p o u v o i r s r a p p o r t e n t s u r t o u s l e s c h a n g e m e n t s , i n s c r i p t i o n s , r a d i a t i o n s e t t o u t e s a u t r e s f o r m a l i t é s p o u r d e s d é c i s i o n s p r i s e s d a n s l e p a s s é o u l e f u t u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é C h r i s t o p h e P I R E T - G E R A R D , N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n d e l a c t e c o n s t i t u t i f .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .