04/10/2012
ÿþM o a 2 . 0
L M t e
l ; C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e
R é
M o b i
M
u i
D N I T E U R S
2 7 - 0 9 - 2 i S C H S T A t
g T e ` g e r t e g t b e i d e r K a n z l e i d e s H a n d e l : : '
E L G
3 1 2
r - 2 0 - 0 9 - 2 0 1 2 .
I N ' $ '
d e r G r e f f i e r ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 7 2 5 1 9 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " K E U T G E N M . & P I T Z E . P A R T N E R S "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 4 7 0 0 E U P E N , R u e d ' A i x - l a - C h a p e l l e 8 1
O b j e t d e l ' a c t e : R E D U C T I O N D U C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J a c q u e s R I J C K A E R T , n o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J a c q u e s R I J C K A E R T e t A n t o i n e R I J C K A E R T , n o t a i r e s a s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e à E u p e n , l e 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 e t p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e « E n r e g i s t r é d e u x r ô l e s s a n s r e n v o i à E u p e n , l e 1 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , V o l u m e 2 0 1 F o l i o 5 2 C a s e 1 9 , R e ç u 2 5 , 0 0 ¬ , L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i A . C O U N O T T E » i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R E D U C T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e E u r o ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e q u a t r e - v i n g t - s e p t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x E u r o q u a t r e - v i n g t - q u a t r e C e n t ( 8 7 . 4 5 6 , 8 4 ¬ ) à s o i x a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x E u r o q u a t r e - v i n g t - q u a t r e C e n t ( 6 2 , 4 5 6 , 8 4 ¬ ) p a r u n r e m b o u r s e m e n t à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o m m e c o r r e s p o n d a n t e à l e u r n o m b r e d ' a c t i o n s , e t à p r é l e v e r s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é d e l a s o c i é t é u n i q u e m e n t e t n o n s u r l e s r é s e r v e s ,
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e s a n s a n n u l a t i o n d ' a c t i o n e t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p e u t ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e ,
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 , d e s s t a t u t s , q u i s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x E u r o q u a t r e - v i n g t - q u a t r e C e n t ( 6 2 . 4 5 6 , 8 4 ¬ ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . C h a q u e a c t i o n r e p r é s e n t e l a c e n t v i n g t - s i x i è m e p a r t i e ( 1 1 1 2 6 ) d e l ' a v o i r s o c i a l . » ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e f o r m e l l e m e n t q u e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t s u b o r d o n n é e à l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t p o u v o i r e s t d o n n é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r o p é r e r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e : J a c q u e s R I J C K A E R T , N o t a i r e a s s o c i é à E u p e n .
A é t é d é p o s é e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n c o m p l è t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
15/04/2015
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
H l n t e r l e g t b e l d e r K a n z l e l
c e s m u n e e l u g u l t u f i t s E U P E N
R i a d 2 . 0
( r \ F H \ ' - - ~ - ~ - ~
l U 1 I 1 i u u u i i i u i n u w
* 1 5 0 5 9 5 1 1 *
2 / - 0 , 1 - 2 0 1 5
I N
d e r G r e f f i e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 . 7 2 5 . 1 9 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K E U T G E N M . & P I T Z E . P A R T N E R S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : N O r e t h e r S t r a s s e , 4 6 4 7 0 0 E u p e n
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N D E L A F O R M E J U R I D I Q U E E N S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - S T A T U T S D E L A S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - D E M 1 S S I O N S - N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P h i l i p p e M A L H E R B E à E u p e n , l e 2 6 m a r s 2 0 1 5 , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é ( a r t 1 7 3 , I b i s C . E n r ) , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e « K E U T G E N M . & P I T Z E . P A R T N E R S » e n « P I T Z & P A R T N E R S » , à d a t e r d e c e j o u r .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e s t d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t
« L a d é n o m i n a t i o n p a r t i c u l i è r e e s t " P I T Z & P A R T N E R S " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t o u t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u l e s i n i t i a l e s " S C / S A " , d e m ê m e q u e l a m e n t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i p a r l ' a b r é v i a t i o n R P M , s u i v i p a r l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l ; d u q u e l l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e à l ' u n a n i m i t é M a d a m e E v e l y n e P I T Z , q u i p r é s i d e l ' a s s e m b l é e , d e d o n n e r l e c t u r e d u ' r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é q u i l u i e s t : p r o p o s é e . M ê m e d i s p e n s e e s t d o n n é e e n c e q u i c o n c e r n e l e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r A l a i n K O H N E N , r é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s a u p r è s d u C a b i n e t r é v i s o r a l « T K S & P A R T N E R S » , à E u p e n , e n d a t e d u 2 3 m a r s 2 0 1 5 .
C e r a p p o r t d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c o n t i e n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e t , e n p a g e 1 5 e t 1 6 , l e s c o n c l u - i s i o n s s u i v a n t e s
« 3 . C O N C L U S I O N S
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o y a n t l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n c a s d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d e l a s o c i é t é a n o n y m e « K E U T G E N M . & P I T Z E . P A R T N E R S » e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e t r a n s f o r m a t i o n d e f a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t ' p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
N o s t r a v a u x o n t p u s ' a p p u y e r s u r u n s y s t è m e d e c o n t r ô l e i n t e r n e a c c e p t a b l e p o u r l a t a i l l e d e l ' e n t r e p r i s e . L ' é t a t f i n a n c i e r d e r é f é r e n c e e s t é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e r e s p e c t d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é d a n s l ' é v a l u a t i o n .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r é v u à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
N o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 9 5 . 2 5 0 , 4 0 ¬ n ' e s t p a s . i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 4 5 6 , 8 4 ¬ .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x ' n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N o u s n ' a v o n s p a s c o n n a i s s a n c e d ' a u t r e s é v é n e m e n t s q u e c e u x d é j à r e p r i s d a n s l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 4 q u i p o u r r a i e n t a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
T K S & P A R T N E R S , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r A l a i n K O H N E N , G é r a n t ,
E u p e n , l e 2 3 m a r s 2 0 1 5 . »
C e s d e u x r a p p o r t s ( d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ) r e s t e r o n t c i - a n n e x é s a p r è s
a v o i r é t é a p p r o u v é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C e t t e d i s p e n s e f a i t e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a
p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e , l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t r e s t a n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s r e s t e r o n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , e t , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
a n o n y m e .
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e t o u s s e s a g r é m e n t s
a d m i n i s t r a t i f s o u p r o f e s s i o n n e l s e t n o t a m m e n t s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s
é c h é a n t , à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s r é s e r v e d e m o d i f i c a t i o n s d ' o r d r e a d m i n i s t r a t i f .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 4 q u i f a i t p a r t i e i n t é g r a n t e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r K o h n e n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e s o n t
r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
T R O I S 1 E M E R E S O L U T I O N : S T A T U T S D E L A S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A
R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n a d o p t é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
a n o n y m e .
A R T I C L E 1 .
L a d é n o m i n a t i o n p a r t i c u l i è r e e s t " P 1 T Z & P A R T N E R S " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t
d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t o u t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s o u l e s i n i t i a l e s " S C / S p r l " , d e m ê m e q u e l a
m e n t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i p a r l ' a b r é v i a t i o n R P M , s u i v i p a r l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e
r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 .
L e s i è g e s o c i a l s e r a f i x é à 4 7 0 0 E u p e n , N í r e t h e r S t r e s s e , 4 6 ,
I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é à t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e . L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u
a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e -
n e u f :
> l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s .
> l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s .
> l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
> l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s .
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s .
- B u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e .
- T o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r
a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( -
f i s c a l i s t e ) a g r é é I P C F .
I I e s t i c i p r é c i s é q u e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é s e l i m i t e d o n c a u x s e u l e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ( c o d e N a c e b e l
6 9 . 2 0 2 ) à l ' e x c l u s i o n d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s a u x e x p e r t s c o m p t a b l e s ( c o d e N a c e b e l 6 9 2 0 1 )
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a
g e s t i o n e t o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s
d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r
s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a o l l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t
l a r é a l i s a t i o n .
A R T I C L E 4 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s o n é v e n t u e l l e d i s s o l u t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x E u r o q u a t r e - v i n g t - q u a t r e C e n t ( 6 2 . 4 5 6 , 8 4 ¬ ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d " u n e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . C h a q u e p a r t r e p r é s e n t e l a c e n t v i n g t - s i x i è m e p a r t i e ( 1 / 1 2 6 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 6 ,
C e s c e n t v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i l s e r a t e n u u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é . L e s c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e s d e m o r t s s e f o n t d a n s l e r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C P .
A R T I C L E 1 0 .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s g é r a n t s d o i v e n t s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s p a r l ' a r t i c l e 8 , 5 ° d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d o i t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
A R T I C L E 1 1 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d e c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u e n c o r e à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s , s o u s r é s e r v e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e s a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
P e n d a n t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e s g é r a n t s , c o - g é r a n t s o u d i r e c t e u r s n e p e u v e n t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e s a u f a v e c a c c o r d l ' u n a n i m e d e s a s s o c i é s . I l e n s e r a d e m ê m e s i l ' u n d ' e u x c e s s e s e s f o n c t i o n s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t p e n d a n t d e u x ( 2 ) a n s a p r è s l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s .
A R T I C L E 1 2 ,
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x p r é s e n t e s .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t d i s p o s e s e u l d u p o u v o i r d e g e s t i o n e t d o n c , p e u t s e u l a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a c u n d ' e u x p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é . A R T I C L E 1 3 .
S ' i l y a p l u s d e d e u x g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s n o t a m m e n t c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
T o u t e f o i s , t a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n o u d e u x g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e r a s e u l l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e .
A R T I C L E 1 5 ,
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 1 6 .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ,
l l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s t e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 4 h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t c e l u i d e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , e t d i s c u t e l e b i l a n , C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , L a r é p a r t i t i o n d e s d r o i t s d e v o t e d o i t r e s p e c t e r l e s p a r a m è t r e s d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 ( a r t i c l e 8 , 4 ° ) . , A R T I C L E 1 7 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t , L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
A R T I C L E 1 8 .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i - ' t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é - ' r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t p r é c i s é q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s ,
A R T I C L E 1 9 .
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s - S o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f , n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m - ' b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s ,
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s t e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N D E M I S S I O N S - N O M I N A T I O N - ' '
E t d ' u n m ê m e c o n t e x t e , l e s s t a t u t s é t a n t a r r ê t é s e t l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e , l ' a s s o c i é u n i q u e s ' e s t r é u n i e n
a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , l a q u e l l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é :
1 ) d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n p l a c e , s a v o i r , M a d a m e K E U T G E N _ M a g d a l e n a , N N
4 8 0 2 0 6 - 1 6 4 - 9 6 e t M a d a m e P I T Z E v e l y n e , N N 8 0 1 1 0 4 - 0 3 0 - 5 5 .
2 ) d e n o m m e r a u p o s t e d e g é r a n t d e l a s o c i é t é
- M a d a m e P I T Z E v e l y n e , N N 8 0 1 1 0 4 - 0 3 0 - 5 5 , p r é q u a t i f i é e , c o m p t a b l e f i s c a l i s t e a g r é é e s o u s n u m é r o
3 0 0 2 4 9 3 4 .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . M a d a m e P I T Z a c c e p t e c e m a n d a t ,
3 ) d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
P h i l i p p e M a l h e r b e , N o t a i r e a s s o c i é
A é t é d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n c o m p l è t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c l e s
r a p p o r t s , d e m ê m e q u e l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u ,
M o n i t e u r
b e l g e