06/04/2012
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 1 l i i i u i i
a u * 1 2 0 6 9 5 4 5 *
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 7 . 6 0 1 . 0 6 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ? : K n a u f I n s u l a t i o n
( e n a b r é g é e
F o r m e j u r i d i q u e ' s o c i e t é p n v e e a r e s p o n s a b i l i t é l i r n i t e e
S i è g e : r u e d e M a e s t r i c h t 9 5
4 6 0 0 V I S É
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - A D O P T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e , p a r M a î t r e D a i s y D E K E G E L
N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o
d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) , q u i c o n t i e n t à l a f i n l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e :
" E n r e g i s t r é s i x r ô l e s s a n s r e n v o i a u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e l e l e r m a r s 2 0 1 2 . V o l u m e 3 4
f o l i o 8 2 c a s e 2 0 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . , ( s i g n é ) W . A R N A U T . "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K n a u f
I n s u l a t i o n " , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 0 0 V i s é , r u e d e M a e s t r i c h t , 9 5 ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' a j o u t d ' u n t r o i s i è m e e t q u a t r i è m e a l i n é a d a n s l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s ,
c o m m e m e n t i o n n é d a n s l e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
2 ° M o d i f i c a t i o n d e [ a d a t e d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a q u e l l e s e t i e n d r a c h a q u e t r e n t e j u i n à d i x
h e u r e s .
D I S P O S I T I O N T R A N S I T O I R E .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e p r o n o n c e r a s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e s e t i e n d r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
3 ° A d o p t i o n d ' u n t o u t n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , d o n t u n e x t r a i t s u i t :
F o r m e , d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t s i è g e s o c i a l
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t " K n a u f I n s u l a t i o n " .
L e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 6 0 0 V i s é , r u e d e M a e s t r i c h t , 9 5 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e n a t u r e c i v i l e , c o m m e r c i a l e ,
i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e o u t e c h n i q u e , e n r e l a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a v e c l a p r o d u c t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e t r a i t e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n , e t l e c o m m e r c e e n g é n é r a l d e t o u s p r o d u i t s o u d e t o u t e s c o m b i n a i s o n s s o u s n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e d e f i b r e s o u d ' a u t r e s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , c o m p o s é s e n t o u t o u e n p a r t i e d e v e r r e , d e m i n é r a u x , d e m o u s s e s o u d e t o u t e a u t r e s u b s t a n c e , a i n s i q u e t o u t e s r e c h e r c h e s , é t u d e s , a m é l i o r a t i o n s o u i n v e n t i o n s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r , s o u s - t r a i t e r e t v e n d r e l e s s e r v i c e s s u i v a n t s a u x e n t i t é s f a i s a n t p a r t i e d e l a d i v i s i o n
K n a u f I n s u l a t i o n :
* l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t e n p r o d u i t s e t p r o c e s s u s , l e s o u t i e n d e s i n s t a l l a t i o n s t e c h n i q u e s ;
* l e s o u t i e n d e l a r é g l e m e n t a t i o n , l a s é c u r i t é e t d e l ' e n v i r o n n e m e n t ;
* l e m a r k e t i n g ;
* l a c h a î n e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t ;
* l ' a d m i n i s t r a t i o n ( r e s s o u r c e s h u m a i n e s , j u r i d i q u e , a c h a t s , f i n a n c e s e t l e c o n t r ô l e ) .
L a s o c i é t é p e u t e x é c u t e r , s o u s - t r a i t e r e t v e n d r e l e s s e r v i c e s s u i v a n t s a u x e n t i t é s f a i s a n t p a r t i e d e l a R é g i o n
d ' E u r o p e d e l ' O u e s t d e K n a u f l n s u l a t i o n :
* l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n ;
* l a c h a î n e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t . " .
L a s o c i é t é p e u t s ' a p p r o p r i e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s
o u i m m e u b l e s , d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' é q u i p e m e n t , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t o u a t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r a l e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e 2 r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A n n e x e s d ü M b n i t ë u r b e l g e
M o d 1 1 , 1
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s ; e l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s , e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . E l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l . L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à :
E U R 4 4 . 8 7 9 , 3 8 3 , 8 0 ( q u a r a n t e - q u a t r e m i l l i o n s h u i t c e n t s e p t a n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ) .
D u r é e d e l a S o c i é t é - E x e r c i c e s o c i a l
L a S o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t p r e n d f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . O r g a n e s d e l a S o c i é t é
L e C o l l è g e d e s G é r a n t s ( N o . 6 ) e t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ( N o s . 7 - 9 ) f o r m e n t l e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é . C o l l è g e d e s G é r a n t s e t r e p r é s e n t a t i o n
L e s g é r a n t s s e r o n t e n c h a r g e e t o b l i g é s d e r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é . D e v a n t l e s c o u r s e t t r i b u n a u x e t e n d e h o r s , l a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S i u n s e u l g é r a n t a é t é n o m m é , c e l u i - c i r e p r é s e n t e r a l a S o c i é t é . S i p l u s i e u r s g é r a n t s o n t é t é n o m m é s , l a S o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u u n g é r a n t a g i s s a n t a v e c u n r e p r é s e n t a n t a u t o r i s é . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a u t o r i s e r c h a q u e g é r a n t à r e p r é s e n t e r s e u l l a S o c i é t é e t / o u l e l i b é r e r d e s r e s t r i c t i o n s d u C o d e s d e s s o c i é t é s . L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t r e s p o n s a b l e p o u r l a c o n c l u s i o n , l a m o d i f i c a t i o n e t l a r é s i l i a t i o n d e s c o n t r a t s d e t r a v a i l d e s g é r a n t s ( N o $ 0 l i t . $ 0 ) .
L a g e s t i o n p a r l e s g é r a n t s d e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é e s t s o u m i s e à l a l é g i s l a t i o n , a u x p r é s e n t s s t a t u t s , a u x r è g l e m e n t s d ' e n t r e p r i s e d e K n a u f l n s u l a t i o n H o l d i n g G m b H e t a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e C o l l è g e d e s G é r a n t s a d o p t e r a c e s d é c i s i o n s e n p r i n c i p e l o r s d e r é u n i o n s d u C o l l è g e d e s G é r a n t s .
P o u r l e s a c t e s d é p a s s a n t l e c a d r e d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s , l e C o l l è g e d e s G é r a n t s e x i g e l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . E n p a r t i c u l i e r l e s a c t e s s u i v a n t s s e r o n t s o u m i s à l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e :
( a ) D é t e r m i n e r e t c h a n g e r l e s r è g l e m e n t s d ' e n t r e p r i s e d e l a S o c i é t é ;
( b ) C o n s t i t u e r e t f e r m e r d e s f i l i a l e s e t d e s s u c c u r s a l e s ;
( c ) A c h e t e r , v e n d r e , t r a n s f é r e r o u d i s p o s e r d ' u n e a u t r e f a ç o n d e s a c t i o n n a r i a t s d e l a S o c i é t é d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , y i n c l u s l a r e p r i s e d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
( d ) C o n c l u r e , c h a n g e r e t r é s i l i e r d e s c o n t r a t s d e t r a n s a c t i o n e t d e s c o n t r a t s d a n s l e s q u e l s l a r e s p o n s a b i l i t é , l a g e s t i o n o u l a r e p r é s e n t a t i o n d ' u n e a u t r e s o c i é t é e s t r e p r i s e ;
( e ) A c c o r d e r , m o d i f i e r o u r é s i l i e r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e s a c t i f s , l e c h i f f r e d ' a f f a i r e s e t / o u l e b é n é f i c e d e l a S o c i é t é e t e n p a r t i c u l i e r - m a i s n o n l i m i t é - c o n c e r n a n t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s o u p r ê t e u r s q u i p a r t i c i p e n t a u x b é n é f i c e s ;
( f ) V e n d r e , t r a n s f é r e r e t m e t t r e à d i s p o s i t i o n l ' e n t r e p r i s e o u u n e p a r t i e s u b s t a n t i e l l e d e l ' e n t r e p r i s e d e l a S o c i é t é ;
( g ) C o n c l u r e d e s t r a n s a c t i o n s e t r e n o n c e r à d e s p l a i n t e s , p o u r a u t a n t q u e l a r é d u c t i o n a c c o r d é e p a r v o i e d e t r a n s a c t i o n o u l a v a l e u r n o m i n a l e d e l ' a c t i o n d é s i s t é e e x c è d e E U R 5 0 , 0 0 0 . 0 0 ( e n m o t s : e u r o s c i n q u a n t e m i l l e ) p a r t r a n s a c t i o n ;
( h ) A c h e t e r , v e n d r e e t m e t t r e e n g a r a n t i e d e s b i e n s i m m o b i l i e r s , d e s d r o i t s é q u i v a l e n t s à l a p r o p r i é t é i m m o b i l i è r e o u t o u t e a u t r e t r a n s a c t i o n v i s a n t c e t o b j e c t i f i m p o s a n t u n e o b l i g a t i o n l é g a l e ;
( h ) A c h e t e r , m e t t r e e n g a r a n t i e e t v e n d r e d ' a u t r e s o b j e t s e t s e r v i c e s à u n p r i x d ' a c h a t o u u n e v a l e u r d e c o m m a n d e d e p l u s q u e E U R 5 0 , 0 0 0 . 0 0 ( e n m o t s : e u r o s c i n q u a n t e m i l l e ) ; c e c i s ' a p p l i q u e r a a u s s i a u x c o n t r a t s d e l e a s i n g p o u r d e s o b j e t s q u i , a c h e t é s , s e r a i e n t s u j e t s à c e t t e p r o v i s i o n ; à l ' e x c l u s i o n d e s o b j e t s / s e r v i c e s f a i s a n t p a r t d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s ;
( j ) C o n c l u r e , c o n s e n t i r , m o d i f i e r e t r é s i l i e r t o u t a u t r e c o n t r a t n o n - s p é c i f i é d a n s c e t t e s e c t i o n 6 . 5 , e t o c t r o y e r e t a c h e t e r d e s l i c e n c e s e t d u k n o w - h o w , p o u r a u t a n t q u ' i l s a i e n t u n e v a l e u r s i g n i f i c a t i v e p o u r l a S o c i é t é o u e x c é d e n t E U R 7 5 , 0 0 0 . 0 0 ( e n m o t s : e u r o s s o i x a n t e q u i n z e m i l l e ) ;
( k ) C o n c l u r e , c o n s e n t i r e t r é s i l i e r d e s p r ê t s o u d e s c o n t r a t s d e c r é d i t e t t o u t a u t r e c o n t r a t f i n a n c i e r ( p a r e x e m p l e s û r e t é s , g a r a n t i e s , l e t t r e s d ' é c h a n g e , a v e u d e d e t t e s ) , s a u f s i c e s t r a n s a c t i o n s e t a c t e s s o n t e x é c u t é s e n t r e s o c i é t é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é e s à K n a u f I n s u l a t i o n H o l d i n g G m b H ;
( I ) O u v r i r d e s c o m p t e s e n b a n q u e ; c e c i s ' a p p l i q u e r a m ê m e d a n s l e c a s o u l e c o m p t e e n b a n q u e s e r a i t o u v e r t a u s e i n d ' u n e r e l a t i o n c o m m e r c i a l e b a n c a i r e d é j à e x i s t a n t e ;
( m ) A c c o r d e r d e s p r ê t s e t c r é d i t s a u x e m p l o y é s ;
( n ) A d o p t e r d e s p l a n s d e l i c e n c i e m e n t ; e x é c u t e r d e s m e s u r e s s o c i a l e s , e n p a r t i c u l i e r m a i s p a s l i m i t é à l a f o n d a t i o n d e f o n d s d e b é n é f i c e , l ' a l l o c a t i o n d e b o n u s h o r s d e c o n t r a t s d e t r a v a i l , e t t o u t a u t r e r é m u n é r a t i o n e x t r a o r d i n a i r e , e n e x c è s d e E U R 5 0 , 0 0 0 , 0 0 ( e n m o t s : e u r o s c i n q u a n t e m i l l e ) d a n s c h a q u e c a s i n d i v i d u e l ;
( o ) C o n c l u r e , a d o p t e r , m o d i f i e r e t r é s i l i e r d e s c o n t r a t s g r o u p e , a v e n a n t s , e n g a g e m e n t s e t r è g l e m e n t s c o n c e r n a n t P a g e , l ' i n c a p a c i t é , l e s s y s t è m e s d e s é c u r i t é s o c i a l e p o u r s u r v i v a n t s o u l e s p r o m e s s e s d e p e n s i o n ;
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t l 3 A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u ( p ) C o n c l u r e , m o d i f i e r e t r é s i l i e r d e s c o n t r a t s d e l o c a t i o n o u d e l e a s i n g e x c é d a n t 1 2 m o i s o u u n e p r i m e d e
M o n i t e u r l o c a t i o n a n n u e l l e e x c é d a n t E U R 5 0 , 0 0 0 . 0 0 ( e n m o t s : e u r o s c i n q u a n t e m i l l e ) ; d e s e n t r e p ô t s e x t é r i e u r s s o n t
b e l g e e x c l u s ;
( q ) E n g a g e r d e s e m p l o y é s a v e c u n s a l a i r e b r u t a n n u e l ( b o n u s i n c l u s ) e x c é d a n t E U R 1 2 0 , 0 0 0 . 0 0 ( e n m o t s :
I e u r o s c e n t v i n g t m i l l e ) ;
( r ) A c c o r d e r e t r é v o q u e r d e s p o u v o i r s d e s i g n a t u r e o u d e s p o u v o i r s g é n é r a u x d e r e p r é s e n t a t i o n c o n c e r n a n t l ' e n t i è r e t é d e s a f f a i r e s ;
( s ) D e s t r a n s a c t i o n s e n t r e l a S o c i é t é , e t ( i ) s e s G é r a n t s ( D é l é g u é s ) , ( i i ) l a f a m i l l e d e s e s G é r a n t s ( D é l é g u é s ) , o u ( i i i ) d e s s o c i é t é s q u i s o n t c o n t r ô l é e s ( x ) p a r u n G é r a n t ( D é l é g u é ) , f o u ] ( y ) u n m e m b r e d e l a f a m i l l e d e s e s G é r a n t s ( D é l é g u é s ) . C e c i n e s ' a p p l i q u e r a p a s à d e s t r a n s a c t i o n s e n t r e l a S o c i é t é e t u n e d e s e n t r e p r i s e s l i é e s à K n a u f l n s u l a t i o n H o l d i n g G m b H c o n t r ô l é e p a r u n G é r a n t ( D é l é g u é ) . " F a m i l l e ' ; t e l l e q u ' i l e s t m e n t i o n n é d a n s c e s s t a t u t s s o n t l e s f i a n c é s , l e s é p o u x , m e m b r e s d e f a m i l l e e t f a m i l l e p a r m a r i a g e , e n l i g n e d e s u c c e s s i o n d i r e c t e , f r è r e s e t s o e u r s , l e u r p r o g é n i t u r e , l e u r c o n j o i n t s , f r è r e s e t s o e u r s d e l e u r c o n j o i n t , f r è r e s e t s Su r s d e p a r e n t s , d e s p e r s o n n e s q u i s o n t l i é e s , c o m m e p a r e n t s e t e n f a n t , p a r r e l a t i o n n o u r r i c i è r e p e r m a n e n t e ( p a r e n t s n o u r r i c i e r s e t e n f a n t s n o u r r i c i e r s ) . " C o n t r ô l e " s i g n i f i e q u ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a m a j o r i t é d u c a p i t a l o u d e s d r o i t s d e v o t e d ' u n e s o c i é t é o u e s t c a p a b l e d e d é t e r m i n e r l e s d é c i s i o n s d e l a s o c i é t é p a r d ' a u t r e s m o y e n s ;
( t ) T o u s a u t r e s a c t e s e t m e s u r e s q u i , s e l o n u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o n t s u j e t s à u n a c c o r d p r é a l a b l e o u o n t é t é s a d o p t é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
D a n s l e c a s d ' u n a c c o r d s u r l e p a y e m e n t d ' u n e r é m u n é r a t i o n d a n s u n e d e v i s e a u t r e q u e l ' E U R , l a c o n t r e - v a l e u r c o r r e s p o n d a n t e à l a d a t e d e c o n c l u s i o n d u c o n t r a t s e r a a p p l i c a b l e .
P o u r l e s t r a n s a c t i o n s l é g a l e s e t m e s u r e s s o u s N o . 6 . 5 , l e C o l l è g e d e s G é r a n t s r e q u i e r t l ' a c c o r d p r é a l a b l e m ê m e s i e l l e s c o n c e r n e n t d e s s u c c u r s a l e s o u s o c i é t é s m è r e s d a n s l e s q u e l l e s l a S o c i é t é d é t i e n t d e s a c t i o n s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
L ' e x i g e n c e d ' u n a c c o r d p r é a l a b l e n e s ' a p p l i q u e r a p a s s i d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s l é g a l e s o u l ' i n t é r ê t g é n é r a l d e l a S o c i é t é e x i g e n t q u e l a m e s u r e s o i t a p p l i q u é e i m m é d i a t e m e n t . D a n s c e c a s , l e C o l l è g e d e s G é r a n t s e n i n f o r m e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e i m m é d i a t e m e n t e t o b t i e n d r a s o n a c c o r d .
S u r d e m a n d e , l e C o l l è g e d e s G é r a n t s f o u r n i r a , à t o u t m o m e n t , à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e t o u t e i n f o r m a t i o n r e q u i s e e t i n f o r m e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e i m m é d i a t e m e n t d e t o u t é v è n e m e n t i m p o r t a n t .
C o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t q u o r u m
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a a n n u e l l e m e n t c h a q u e t r e n t e j u i n à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s e t i e n d r o n t s u r d e m a n d e d ' u n a s s o c i é e t d a n s c h a q u e c a s c o n s i d é r é n é c e s s a i r e p a r l e C o l l è g e d e s G é r a n t s p o u r l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é .
D i s t r i b u t i o n
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
4 ° O n t é t é n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t , e t c e c i p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
1 ) M o n s i e u r J e a n - P a u l L u c i e n A d o l p h e D E F R A N C E , d o m i c i l i é à 4 6 3 2 S o u m a g n e , r u e V a l e u r e u x - C h a m p s ,
1 .
2 ) M o n s i e u r M a r k A n d r e w L E V E R T O N , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e B e m e l 7 9 .
3 ) M o n s i e u r D a v i d C h a r l e s D U C A R M E , d o m i c i l i é à 1 4 5 7 W a l h a i n , A l l é e V a u x e n B e a u j o l a i s , 8 .
L e u r m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
5 0 T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M o n s i e u r P i e t e r - J a n T e r m o t e , a i n s i q u ' à t o u s l e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t
p 0 , m a n d a t a i r e s d e K n a u f i n s u l a t i o n , q u i t o u s , à c e t e f f e t , é l i s e n t d o m i c i l e à 4 6 0 0 V i s é , r u e d e M a e s t r i c h t , 9 5 ,
c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t
" F l d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n l l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s 4 a B a n q u e C a r r e f o u r d e s
E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
t ( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e t e x t e
c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
D a i s y D E K E G E L N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q ' 3 a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
0 6 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
05/10/2011
ÿþt r "
I T V I r à ) - Ê i r ' T e l C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e W h d 2 . 0
I I I I M R 1 1 , 1 1 1 2 1
1 1 1
R é s
M o r b E
I
N 0 d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 7 6 0 1 0 6 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K N A U F I N S U L A T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 0 0 V i s é , r u e d e M a e s t r i c h t , 9 5
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N E S P E C E S - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d o u z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s ° , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K N A U F I N S U L A T I O N " , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 0 0 V i s é , r u e d e M a e s t r i c h t , 9 5 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 / A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e m i l l i o n s d ' e u r o s ( ¬ 4 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l à q u a r a n t e - q u a t r e m i l l i o n s h u i t c e n t s e p t a n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( ¬ 4 4 . 8 7 9 . 3 8 3 , 8 0 ) .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é r é a l i s é e p a r a p p o r t e n e s p è c e s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s . L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 0 9 2 5 1 1 7 - 6 8 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e I N G , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t o r g a n i s m e f i n a n c i e r , i e 5 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
2 / R e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n ; d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a r a n t e - q u a t r e m i l l i o n s h u i t c e n t s e p t a n t e - n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t s c e n t s ( ¬ 4 4 . 8 7 9 . 3 8 3 , 8 0 ) , d i v i s é e n s e p t a n t e - c i n q m i l l e s o i x a n t e - s e p t ( 7 5 . 0 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t a n t e - c i n q m i l l e s o i x a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 7 5 . 0 6 7 ) d u c a p i t a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i . " .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V a n M e l k e b e k e
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e