KOPO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. KOPO
Dénomination : KOPO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 826.588.468

Publication

02/04/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 19.07.2013 13324-0132-018
18/07/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0826.588.468 Dénomination

MOD WORD 11.5

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

e tyeffier en chef,

(en entier) : KOPO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5574 Pondrôme, Hameau de Thanville 24

(adresse complète)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Oblet(s) de l'acte :REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATIONS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 13 juin 2013, résulte que :

Rapports

Modification de l'objet social.

Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport justifiant la modification de l'objet social

proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 559 du Code des sociétés. A ce rapport est joint un état

résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mars 2013.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.







PREMIERE RESOLUTION.

Comme proposé par le conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité d'ajouter la réduction de capital par apurement de pertes à l'ordre du jour.

L'assemblée décide donc de réduire le capital social à concurrence de trente-quatre mille euros (34.000 EUR) pour le ramener de deux cent septante-neuf mille huit cent septante euros et vingt-sept cents (279.870,27 EUR) à deux cent quarante-cinq mille huit cent septante euros et vingt-sept cents (245.870,27 EUR) par amortissement à due concurrence des pertes figurant à la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2013, sans annulation d'actions mais par diminution du pair comptable des actions existantes.

Cette réduction de capital sera intégralement imputée sur le capital réellement souscrit et libéré.

DEUXIEME RESOLUTION.

Suite à cette réduction de capital, le pair comptable des actions est équivalent à 0,47 EUR, soit moins que le prix d'émission des actions proposé dans le cadre de l'augmentation de capital il n'y a donc pas lieu que des rapports relatifs à l'émission d'actions sous le pair comptable annoncés à l'ordre du jour soient établis.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre mille euros (34.000 EUR) pour le porter de deux cent quarante-cinq mille huit cent septante euros et vingt-sept cents (245.870,27 EUR)à deux cent septante-neuf mille hult cent septante euros et vingt-sept cents (279.870,27 EUR) par la création de soixante-huit mille (58.000) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de ta répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille treize et à compter de leur émission.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de trente-quatre mille euros (34.000 EUR), soit cinquante cents (0,50 EUR) par action, et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.

TROISIEMI_ RESOLUTION.

En conséquence des résolutions qui précèdent et, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts

comme suit :

Le capital social est fixé à deux cent septante-neuf mille huit cent septante euros et vingt-sept cents

(279.870427 EUR):













Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Il est représenté par cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent septante-deux (588.472) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent septante-deuxième (1/588.472ème) du capital social.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 3 relatif à l'objet social afin de simplifier et d'élargir le champ d'activité aux entreprises et collectivités et supprimer l'aspect conseil en gestion de patrimoine immobilier.

En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié comme suit :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte ; la fourniture, en ce compris la vente par internet, de solutions, produits et services, permettant, tel le gobelet réutilisable, la diminution et/ou la gestion de l'empreinte environnementale d'entreprises, de collectivités et de l'organisation d'événements, indépendamment ou concomitamment avec la fourniture de produits et services facilitant ou rationnalisant l'organisation elle-même ou qui lui sont nécessaires ou utiles. Elle peut en outre exercer toute activité de publicité, de marketing, d'achat, de vente de matériels et services dans les domaines de l'informatique, des techniques audio-visuelles et de communication, ainsi que le commerce de toute activités annexes (fournitures, accessoires, traitement à façon, maintenance, conseil, formation, etc.), aux activités susmentionnées.

La société a pour objet toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles, et, de manière géné-'rate, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles.

La société peut acquérir tout intérêt par associa-'tion ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation intervention financière ou autrement dans n'im-porte quelle société, entreprise et opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société a également pour objet exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus..

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 10.1. afin de supprimer la référence aux titres au porteur, faire porter

par les deux parties les frais d'experts visé au 2.6. et à ramener le délai de paiement prévu au 2.7. de trois à un

mois.

En conséquence, cet article est modifié comme suit :

-Point 2.2.: la dernière phrase de cet article est supprimée ;

-Point 2.6 : la phrase « Les frais de désignation de l'expert seront supportés par le candidat-cédant » est

remplacé par « Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les deux parties. » ;

-Point 2.7. ; « trois (3) mois» est remplacé par « un (1) mois ».

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts afin de permettre une contre proposition de la part

d'actionnaires représentant ensemble plus de vingt pour-cent du capital et prévoir par ailleurs qu'en cas de

paiement partiel du prix de vente par un repreneur sous forme d'actions ou d'obligations, les actionnaires

opérationnels actifs seront payés prioritairement sous cette forme.

En conséquence, l'article 12 des statuts est remplacé par le texte suivant :

Article 12. OBLIGATION ET DROIT DE SUITE

12.1. Obligation de suite (obligation de sortie conjointe)

12.1.1. Cas d'application de l'obligation de suite (obligation de sortie conjointe)

Lorsqu'un actionnaire (ou groupe d'actionnaires), qui (ensemble) possède plus de septante pour cent (70

%) des actions, ci-après l'actionnaire majoritaire, reçoit une offre exprimée de bonne foi d'un tiers indépendant

(« l'acquéreur ») pour acquérir toutes les actions de la société, alors l'actionnaire majoritaire a le droit d'exiger

que toutes (et pas moins que toutes) les actions en possession des autres actionnaires soient cédées à

l'acquéreur au prix par action correspondant au prix qui est offert par l'acquéreur.

12.1.2. Procédure

L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires majoritaire, qui désire faire usage de ce droit, doit notifier aux

autres actionnaires, l'obligation de sortie conjointe au moins quarante-cinq (45) jours avant la cession (ci-après

désignée la « notification de l'obligation de sortie précisant:

'L'identité précise du(des) cessionnaires(s) et des personnes physiques le/les contrôlant en dernier ressort

si elle est connue ;

'Les conditions financières de la cession ainsi que les modalités de paiement convenues.

12.1.3. Conditions d'application

La cession d'actions par les actionnaires sur lesquels l'obligation de suite est exercée se passe sous les

conditions suivantes :

(i) un actionnaire sur lequel l'obligation de suite est exercée, n'est pas obligé d'accorder des garanties

concernant la société ou des filiales ; tel actionnaire sera seulement obligé de garantir que :

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- il est unique, en pleine propriété, et inconditionnellement propriétaire de ses actions ; et

- qu'il a l'entière compétence, le droit et la capacité de transférer ses actions libres et vides à l'acquéreur.

(ii) L'achèvement de la cession d'actions par les actionnaires sur lesquels un(e) obligation de suite est exercée, se fera à la date de l'achèvement de la cession d'actions à l'acquéreur par l'actionnaire majoritaire, qui a explicitement accepté l'offre de l'acquéreur.

(iii) Le paiement d'actions cédés par l'actionnaire, sur lequel un(e) obligation de suite est exercée, se fera en même temps que le paiement pour la cession d'actions par l'actionnaire majoritaire, qui a explicitement accepté l'offre de l'acquéreur.

(iv) En cas de paiement partiel du prix de vente par le(s) cessionnaire(s) sous forme d'actions ou d'obligations, les actionnaires opérationnels actifs seront payés prioritairement sous cette forme jusqu'à concurrence de maximum 75% de la fraction du prix de cession qui leur revient.

12.1.4. Exercice du droit de préemption en cas de notification de l'obligation de suite (obligation de sortie conjointe)

Un actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant plus de 20% (vingt pourcent) du capital peut toutefois exercer le droit de préemption s'il en fait la notification au(x) cédant(s) au moins quinze jours avant la date prévue pour la cession. Si l'exercice du droit de préemption n'aboutit pas à une cession effective dans les délais fixés par les présents statuts à défaut à défaut d'un financement adéquat, une indemnité de 25% de la valeur indiquée dans !a notification de l'obligation de suite sera due par les actionnaires préempteurs aux cédants. Dans ce dernier cas, l'obligation de sortie conjointe pourra alors, au choix des cédants, trouver à s'appliquer et la cession au candidat cessionnaire initial pourra avoir lieu.

12.2. Droit de sortie conjointe totale

2.3.1.Cas déclenchant le droit de sortie conjointe totale

Dans l'hypothèse où, à l'exclusion d'une cession libre, un ou plusieurs actionnaires cédant(s) envisageraient de réaliser une cession ou de proposer aux autres actionnaires une augmentation de capital ayant pour effet de conférer plus de cinquante pourcent du capital et des droits de vote de la société à un ou plusieurs tiers agissant de concert, le(s) cédant(s) concemé(s) ont l'obligation:

(i)soit de faire racheter par le Cessionnaire envisagé, en plus des titres objet du projet de cession,

(ii)soit de faire racheter par le Cessionnaire envisagé, en lieu et place de tout ou partie des titres objet du projet de cession,

l'intégralité des titres appartenant aux actionnaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe totale.

2.3.2. Procédure

Notification du projet de cession

En cas de projet de cession déclenchant le droit de sortie conjointe totale, l'actionnaire ou les actionnaires concernés notifieront le conseil d'administration et les autres actionnaires par écrit en reprenant l'identité du Cessionnaire envisagé et les conditions de ia cession.

Notification en réponse

Chaque actionnaire disposera de trente jours à dater de l'envoi par la poste ou de la signature d'un accusé de réception pour notifier au candidat(s) cédant(s) s'il exerce son droit de sortie conjointe totale.

Résultat de ta procédure

A l'expiration du délai, l'associé cédant ou les associés cédants informent les actionnaires bénéficiaires du droit si le droit de sortie conjointe totale a bien été exercé par l'ensemble des actionnaires. En cas d'exercice par l'ensemble des bénéficiaires de leur droit de sortie conjointe totale, la cession pourra être réalisée aux termes et conditions communiqués. A défaut, une procédure de préemption sera organisée par la société conformément aux présents statuts.

2.4, Droit de sortie conjointe proportionnelle

2.4.1. Cas déclenchant le droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypothèse où, à l'exclusion d'une cession libre, un ou plusieurs actionnaires cédants) envisageraient de réaliser une cession partielle de leurs actions ayant pour effet de conférer plus de dix pourcent du capital et des droits de vote de la société à un ou plusieurs tiers agissant de concert, le(s) cédant(s) concemé(s) ont l'obligation:

(iii)soit de faire racheter par le Cessionnaire envisagé, en plus des titres objet du projet de cession,

(iv)soit à faire racheter par le Cessionnaire envisagé, en lieu et place de tout ou partie des titres objet du projet de cession, une proportion identique des titres appartenant aux actionnaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe proportionnelle.

2.4.2. Procédure

En cas de déclenchement du droit de sortie conjointe proportionnelle, la notification en réponse du bénéficiaire devra indiquer :

" Soit, qu'il entend exercer uniquement son droit de sortie conjointe proportionnelle, cette notification valant renonciation à l'exercice du droit de préemption ;

" Soit qu'il entend exercer uniquement son droit de préemption sur les titres du cédant et, le cas échéant, des titres des bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe proportionnelle, cette notification valant renonciation à l'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle.

2.4.3. Application du droit de sortie conjointe proportionnelle ou du droit de préemption

Immédiatement après l'expiration du délai de trente (30) jours pour adresser à l'associé cédant la notification en réponse, l'associé cédant devra indiquer aux bénéficiaires si le droit de sortie conjointe proportionnelle etlou lé droit de préemption a(ont) été exercé(s) par les bénéficiaires.

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En l'absence d'exercice du Droit de préemption par au moins un bénéficiaire, le droit de sortie conjointe proportionnelle s'appliquera et la cession pourra être réalisée.

En cas d'exercice par au moins un bénéficiaire de son droit de préemption, le(s) bénéficiaire(s) ayant exercé son (leur) droit de préemption devra acquérir les titres de l'associé cédant et, le cas échéant, des bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe proportionnelle. En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs bénéficiaires, la répartition des titres se fera, sauf accord contraire entre eux, à la proportionnelle en fonction du nombre d'actions qu'ils détiennent.

2.5,2. Procédure en cas de cession déclenchant le droit de préemption et le droit de sortie conjointe proportionnelle

Si le projet de cession déclenche le Droit de conjointe proportionnelle conformément à l'article 2.4 ci-dessus, la notification en réponse visée à l'article 2.2 ci-dessus devra préciser si le bénéficiaire exerce son droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, la notification en réponse vaudra offre ferme et irrévocable d'acquérir auprès de l'Associé Cédant les titres objet de la préemption qui lui seront servis conformément aux modalités de répartition mentionnées ci-dessous, aux conditions mentionnées dans la notification initiale.

Cette notification en réponse vaudra également offre ferme et irrévocable d'acquérir, dans la même proportion que les titres lui seront cédés dans le cadre du droit de préemption après application des modalités de répartition mentionnés ci-dessous, les titres qui seraient proposés à la vente par les bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe proportionnelle, conformément à l'article 2.4 ci-dessus.

Le droit de préemption ne pourra produire effet à l'égard de l'associé cédant que si l'intégralité des titres, objet de la cession tels qu'énoncés dans la notification initiale et des bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe proportionnelle a fait l'objet d'une préemption par un ou plusieurs bénéficiaires.

2.5.3. Procédure en cas de cession déclenchant le droit de préemption et fe droit de sortie conjointe totale

Si le projet de cession déclenche le droit de sortie conjointe totale conformément à l'article 2.3 ci-dessus, dans un délai de quinze (15) jours suivant la date de réception de la Notification du droit de sortie conjointe totale visée à l'article 2.3.3 chaque bénéficiaire devra indiquer à l'associé cédant et à la société s'il souhaite exercer son droit de préemption sur les titres du cédant et des bénéficiaires ayant souhaité exercer leur droit de sortie conjointe totale.

Cette notification vaudra offre ferme et irrévocable d'acquérir, dans la même proportion que les titres qui lui seront cédés dans le cadre du droit de préemption, les titres qui seraient proposés à la vente par les bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe totale, conformément à l'article 2.3

Si le droit de préemption est valablement exercé par les bénéficiaires concernés, la cession des titres devra être réalisée aux conditions mentionnées dans la notification initiale.

2.6, Réalisation de la cession au profit du cessionnaire envisagé

La cession ne peut être effectuée qu'aux conditions de cession mentionnées dans la notification initiale et que sous réserve du respect préalable par le cessionnaire envisagé des obligations prévues ci-avant. A défaut de respect par le cessionnaire envisagé des obligations en question, le cédant devra renoncer à son projet de cession de titres.

Dès lors que la procédure mentionnée au présent article aura été respectée, le cessionnaire sera présumé avoir été agréé en tant que nouvel actionnaire.

Le cédant devra informer chaque bénéficiaire de la réalisation de la cession ainsi que des conditions de ladite cession dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réalisation de la cession.

En cas de modification des conditions de cession mentionnés dans la notification initiale, la procédure de cession exposée au présent article devra être réitérée dans son intégralité, une nouvelle notification initiale faisant naître pour les bénéficiaires les mêmes droits et les mêmes devoirs.

SEPTIEME RESOLUTION.

Comme proposé par le conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité d'ajouter le transfert du

siège social à 4100 Seraing, rue du Téris 21A.

En conséquence, le premier paragraphe de l'article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant :

Le siège est établi à 4100 Seraing, rue du Téris 21A, arrondissement judiciaire de Liège.

HUITIEME RESOLUTiON,

Comme proposé par le conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité d'ajouter une délibération relative aux délibérations de l'assemblée générale.

En conséquence, l'article 33 des statuts est remplacé par le texte suivant :

Sous réserve des dispositions de l'article suivant, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée endéans les quinze jours et la deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix

NEUVIEME RESOLUTION.

L'assemblée confirme sa décision du 30 mai 2093 de nommer les personnes suivantes :

(i)Madame Gaëlle Grollet, prénommée ; et, - "" "

(ii)Monsieur Mohammed Ahripou, domicilié à 1160 Auderghem, rue de l'Amblève 45,

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

en tant qu'administrateurs de la société pour une durée de trois ans, à savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016.

L'assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes :

-de l'association sans but lucratif EXPOSANT D, en abrégé « ed », ayant son siège social à 4130 Méry-Tilff, allée des Artisans 26, représentée dans cette fonction par son représentant permanent Monsieur Vincent WATTELET, en tant qu'administrateur de la société au 27 juin 2012 ;

-de Monsieur Samuel CHAPPEL, prénommé, en tant qu'administrateur-délégué, Ce dernier demeure administrateur.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour ,

l'établissement du texte coordonné des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps ; expédition, procurations, rapports, attestation bancaire et coordination des statuts '

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne mora4e à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/01/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

-

Greffe

i

*13015534

N° d'entreprise : 0826.588.468

Dénomination

(en entier) : KOPO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5574 Pondrôme, Hameau de Thanville 24

(adresse complète)

Objet(s1 de l'acte :AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATION

D'après un procès-verbal reçu par Maître Martin DE SIMPEL, notaire associé à Bruxelles, le 27 décembre

2012, il résulte que

*Rapports*-

1, Rapport du conseil d'administration  Poursuite des activités

Le conseil d'administration a établi un rapport en application de l'article 633 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé

IL Rapport du conseil d'administration - Apport en nature  Emission sous le pair comptable des actions

existantes

Le conseil d'administration a établi deux rapports portant, d'une part, sur l'apport projeté, en application de

l'article 602 du Code des Sociétés et, d'autre part, sur le prix d'émission et les conséquences financières de

l'émission d'actions en dessous du pair comptable proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 582 du

Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

Ill. Rapport du réviseur d'entreprise - Apport en nature  Emission sous le pair comptable des actions

existantes

La société civile " CDP DE WULF & C°, Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur Dewuif, réviseur

d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 602 du Code des sociétés et,

d'autre part, sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'émission d'actions en dessous du pair

comptable proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 582 du Code des scciétés

Ce rapport daté du 26 décembre 2012, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :

"7.1. Sur l'apport en nature effectué en application des dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés.

L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la société « KOPO » consiste en créances pour un

montant total de ¬ 175.236, détaillées comme suit

" Apport de Monsieur Samuel CHAPPEL : ¬ 25.000

'Apport de Monsieur Xavier BOCQUET : ¬ 110.000

'Apport de Monsieur Erwan DE LAUW : ¬ 236

'Apport de la SPRL APOGO : ¬ 40.000

[ Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs

bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 6, représentés par Vincent DE WULF, réviseur d'entreprises, sont d'avis que

" l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; les soussignés rappellent que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

.la description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

-dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise, et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;

'les apporteurs agissent en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et obligations respectifs

des parties intervenantes sont complètement fixés. ______________ _______________________________

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

La rémunération des apports en nature consistent en 350.472 actions nouvelles de la société, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, octroyées aux apporteurs suivant la répartition suivante 'Monsieur Samuel CHAPPEL : 50.000 actions ;

'Monsieur Xavier BOCQUET : 220.000 actions ;

'Monsieur Erwan DE LAUW : 472 actions ;

" SPRL APOGO : 80.000 actions.

Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

7.2. Sur le caractère fidèle et suffisant des informations reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 582 du Code des sociétés

Les soussignés CDP DE Wulf & Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 6, représentés par Vincent DE WULF, réviseur d'entreprises, déclarent qu'au terme de leurs travaux de contrôle, ils peuvent conclure que, sur base des vérifications auxquelles ils ont procédé, les informations reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer les parties intéressées sur les conséquences financières de l'opération."

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION.

Ayant pris connaissance du susdit rapport établi par le conseil d'administration, l'assemblée décide de

poursuivre les activités de la société.

DEUX1EME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter fe capital social à concurrence de cent septante-cinq mille deux cent trente-six euros (175.236 EUR) pour le porter de cent dix mille euros (110.000 EUR) à deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent trente-six euros (285.236 EUR) par la création de trois cent cinquante mille quatre cent septante-deux (350.472) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille douze et à compter de leur émission.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à (i) Monsieur Samuel Chappel, (ii) la société privée à responsabilité limitée APOGO, (iii) Monsieur Xavier Bocquet et (iv) Monsieur Erwan De Lauw, en rémunération de l'apport par ces derniers de créance qu'ils possèdent à charge de la société, à concurrence d'un montant total de cent septante-cinq mille deux cent trente-six euros (175.236 EUR).

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) pour le porter de deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent trente-six euros (285.236 EUR) à trois cent quinze mille deux cent trente-six euros (315.236 EUR) par la création de soixante mille (60.000) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille douze et à compter de leur émission.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de trente mille euros (30.000 EUR) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et septante-trois cents (35.365,73 EUR) pour le ramener de trois cent quinze mille deux cent trente-six euros (315.236 EUR) à deux cent septante-neuf mille huit cent septante euros et vingt-sept cents (279.870,27 EUR) par amortissement d'une partie des pertes figurant aux comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille onze et sans annulation d'action et par réduction du pair comptable des actions existantes,

CINQUIEME RESOLUTION.

Comme conséquence des résolutions qui précèdent et, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

Le capital social est fixé à deux cent septante-neuf mille huit cent septante euros et vingt-sept cents (279.870,27 EUR).

Il est représenté par cinq cent vingt mille quatre cent septante-deux (520.472) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq cent vingt mille quatre cent septante-deux millièmes (11520.472ème) du capital social,

SIXIEME RÉSOLUTION.

L'assemblée constate qu'il y a eu une erreur dans l'indication du siège lors de l'acte constitutif : le numéro

de police de la société est le 23 et non le 24.

En conséquence, la première phrase de l'article 2 des statuts est remplacée par le texte suivant :

Le siège est établi à 5574 Pondrôme, Hameau de Thanville 23, arrondissement judiciaire de Dinant.

SEPTIEME RESOLUTION.

Volet B - Suite

L'assemblée décide de nommer Monsieur Benoit Georis, prénommé, en tant qu'administrateur de la société pour une durée de six ans.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour

l'établissement du texte coordonné des statuts

Pour extrait analytique conforme,

Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports, attestation bancaire et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

10/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 06.07.2012 12266-0115-018
04/07/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
KOPO

Adresse
RUE DU TERIS 21A 4100 SERAING

Code postal : 4100
Localité : SERAING
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne