02/04/2013
ÿþ( e n e n t i e r ) : L . D . C O N S T R U C T I O N S C O N C E P T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 4 8 2 0 D i s o n , C l o s d e F r a n c h e - C o m t é , 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s D e n i s , n o t a i r e à D i s o n , e n d a t e d u d i x - n e u f m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , à e n r e g i s t r e r à V e r v i e r s , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r D E F R A I T E U R , F a b i e n J a c q u e s G e o r g e s , n é à V e r v i e r s l e c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 4 8 2 0 O i s o n , C l o s d e F r a n c h e - C o m t é 1 1 .
2 . M o n s i e u r L A t B O T T E , A l l a n V i n c e n t J e a n G h i s l a i n , n é à V e r v i e r s l e c i n q o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , d o m i c i l i é à 4 8 0 0 V e r v i e r s , r u e E r n e s t G i l o n , 1 .
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i e t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " L . D . C O N S T R U C T I O N S C O N C E R T " d o n t l e s i è g e s e r a é t a b l i à 4 8 2 0 O i s o n , C l o s d e F r a n c h e - C o m t é 1 1 e t d o n t l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e r a à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e t e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l e t e s t s o u s c r i t c o m m e s u i t :
- p a r D E F R A I T E U R F a b i e n , c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( e 9 . 3 0 0 , 0 0 ) , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c e n t e u r o s ( E 3 . 1 0 0 , 0 0 ) .
- p a r L A M B O T T E , A l l a n , c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( E 9 . 3 0 0 , 0 0 ) , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c e n t e u r o s ( e 3 . 1 0 0 , 0 0 ) .
C h a q u e s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e u n / t i e r s .
S T A T U T S
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : L . D . C O N S T R U C T I O N S C O N C E P T .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " . E l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
S i c e s d o c u m e n t s i n d i q u e n t e n o u t r e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , c e d o i t ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é e n v e r t u d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é . S ' i l a p p a r a î t d e c e b i l a n q u e l e c a p i t a l n ' e s t p l u s r e p r é s e n t a t i f , i l y a l i e u d ' i n d i q u e r l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 8 2 0 D i s o n , C l o s d e F r a n c h e - C o m t é 1 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e ( m o y e n n a n t r e s p e c t d e l a l o i s u r l ' u t i l i s a t i o n d e s l a n g u e s c o n c e r n a n t l e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n ) o u à l ' é t r a n g e r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s q u i o n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t a u x f i n s d e f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l a d i t e m o d i f i c a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s o u s r é s e r v e d u r e s p e c t d e s r é g l e m e n t a t i o n s l i n g u i s t i q u e s e n l a m a t i è r e .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
I . - c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s e t t r a v a u x d e m a ç o n n e r i e e t d e b é t o n ;
- e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e l a c o n s t r u c t i o n p a r s o u s - t r a i t a n t s d o n t l a
c o o r d i n a t i o n e s t a s s u m é e p a r l a s o c i é t é ;
- t r a v a u x d e m a ç o n n e r i e e t d e r e j o i n t o y a o g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 1 M A R S 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
© 5 - z t i o c / î l 3
L e 8
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t o u s t r a v a u x d e r e s t a u r a t i o n d e b â t i m e n t s
i n s t a l l a t i o n s a n i t a i r e e t d e p l o m b e r i e ;
i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e a u g a z p a r a p p a r e i l s i n d i v i d u e l s ;
i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l , e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e s b r û l e u r s ;
- m e n u i s e r i e , c o m p r e n a n t l e m o n t a g e d e m e n u i s e r i e s e x t é r i e u r e s e t i n t é r i e u r e s t e l l e s q u e p o r t e s , f e n ê t r e s , e s c a l i e r s , p l a c a r d s d e c u i s i n e s é q u i p é e s , é q u i p e m e n t s p o u r m a g a s i n s , d o r m a n t s d e p o r t e s e t f e n ê t r e s , l e m o n t a g e d e p o r t e s d e g a r a g e , d e v o l e t s , d e p e r s i e n n e s , d e g r i l l a g e s , d e g r i l l e s m é t a l l i q u e s , l e m o n t a g e d e p o r t e s b l i n d é e s e t p o r t e s c o u p e - f e u x m é t a l l i q u e s , l e m o n t a g e d e s e r r e s , d e v é r a n d a s m é t a l l i q u e s l e m o n t a g e d e m e n u i s e r i e s e x t é r i e u r e s e t i n t é r i e u r e s e n m a t i è r e p l a s t i q u e , l ' i n s t a l l a t i o n d e p o r t e s i n t é r i e u r e s , d e c l o i s o n s d e s é p a r a t i o n e n v e r r e , l a v i t r e r i e e t l a p o s e d e v i t r e s e t d e m i r o i r s , l a p o s e d e r e v ê t e m e n t s e n b o i s d e s o l s e t d e m u r s , l a p o s e d a n s d e s b â t i m e n t s o u d ' a u t r e s p r o j e t s d e c o n s t r u c t i o n s d e p a r q u e t s e t a u t r e s r e v ê t e m e n t s d e s o l s e n b o i s , r e v ê t e m e n t s d e c l o i s o n s e n b o i s ,
- t o u s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e , l e m o n t a g e d e c h a r p e n t e , t o u s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e e n t o u s m a t é r i a u x , l a m i s e e n p l a c e d ' é l é m e n t s d ' é v a c u a t i o n d e s e a u x d e p l u i e s , t o u s t r a v a u x d ' é t a n c h é i f i c a t i o n d e s m u r s , d e s t o i t s e t d e s t o i t u r e s - t e r r a s s e s a i n s i q u e l e t r a i t e m e n t d e s m u r s p a r d e s p r o d u i t s h y d r o f u g e s ;
- p l a f o n n a g e - c i m e n t e r i e , a p p l i c a t i o n e t p o s e d e p l â t r e o u d e s t u c p o u r l ' i n t é r i e u r o u l ' e x t é r i e u r y c o m p r i s l e s m a t é r i a u x d e l a t t a g e a s s o c i é s ,
- p o s e d e c a r r e l a g e s d e s o l s e t d e m u r s , l a p o s e d e r e v ê t e m e n t s m u r a u x o u c a r r e l a g e s e n c é r a m i q u e , e n b é t o n o u e n p i e r r e d e t a i l l e , l e r e v ê t e m e n t d e s o l s e t d e m u r s e n g r a n i t , l a p o s e d e p a p i e r s p e i n t s e t d e r e v ê t e m e n t s d e m u r s e t d e s o l s e n d ' a u t r e s m a t é r i a u x ;
i n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e ;
c o n s t r u c t i o n , r é f e c t i o n e t e n t r e t i e n d e s r o u t e s ;
t r a v a u x d ' é g o u t s ;
t r a v a u x d e p o s e d e c â b l e s e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s ;
i n s t a l l a t i o n d e s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e e t d e m a r q u a g e d e s r o u t e s ;
a m é n a g e m e n t d e p l a i n e s d e j e u x e t d e s p o r t , d e p a r c s e t d e j a r d i n s ;
t e r r a s s e m e n t , c o m p r e n a n t t o u s t r a v a u x d e p r é p a r a t i o n d e s s i t e s , t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t : c r e u s e m e n t , c o m b l e m e n t , n i v e l l e m e n t d e c h a n t i e r s d e c o n s t r u c t i o n , o u v e r t u r e d e t r a n c h é e s , d é r o c h e m e n t , d e s t r u c t i o n à l ' e x p l o s i f , e t c . , l a p r é p a r a t i o n d e s i t e s p o u r l ' e x p l o i t a t i o n m i n i è r e : e n l è v e m e n t d e d é b l a i s e t a u t r e s t r a v a u x d ' a m é n a g e m e n t e t d e p r é p a r a t i o n d e s t e r r a i n s e t s i t e s m i n i e r s , l e r a b a t t e m e n t d e l a n a p p e a q u i f è r e e t d r a i n a g e d e s c h a n t i e r s d e c o n s t r u c t i o n , l e d r a i n a g e d e s t e r r a i n s a g r i c o l e s e t s y l v i c o l e s , l e d é b l a y a g e d e s c h a n t i e r s ;
- t r a v a u x d e f o r a g e , d e s o n d a g e e t d e f o r a g e d e p u i t s ;
- f o n d a t i o n s , b a t t a g e d e p i e u x e t d e p l a n c h e s , d e t r a v a u x d e c o n s o l i d a t i o n d u
s o l p a r t o u s s y s t è m e s ;
- t r a v a u x d e d r a i n a g e ;
t r a v a u x d e t o i t u r e s e t d e z i n g u e r i e ;
i n s t a l l a t i o n d ' é c h a f f a u d a g e , d e r e j o i n t o y a g e e t d e n e t t o y a g e d e f a ç a d e s ;
t r a v a u x d e d é m o l i t i o n d e b â t i m e n t s e t d ' o u v r a g e s d ' a r t ;
p l a c e m e n t d e c l ô t u r e s ;
i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t a c o u s t i q u e ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n e t i n s t a l l a t i o n s
I n f o r m a t i q u e s ;
i n s t a l l a t i o n d e c h e m i n é e s o r n e m e n t a l e s ;
p l a c e m e n t d e c l o i s o n s e t d e f a u x - p l a f o n d s ;
- p l a c e m e n t d e f e r r o n e r i e , d e v o l e t s e t d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e e t d e
p l a s t i q u e ;
- i n s t a l l a t i o n d e v e n t i l a t i o n e t d ' a é r a t i o n , d e c h a u f f a g e à a i r c h a u d , d e
c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r e t d e t u y a u t e r i e i n d u s t r i e l l e ;
p e i n t u r e i n d u s t r i e l l e e t d e s a b l a g e ;
r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s a v e c d e l a m a t i è r e p l a s t i q u e ;
- r a m o n a g e d e c h e m i n é e s ;
- n e t t o y a g e e t d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n s e t d e l o c a u x , m e u b l e s , a m e u b l e m e n t e t
o b j e t s d i v e r s ;
- l a v a g e d e v i t r e s ;
- n e t t o y a g e e t d é m o u s s a g e d e t o i t s e t d e c o r n i c h e s ;
d é p a n n a g e à d o m i c i l e d e t o u s a p p a r e i l s e t m a c h i n e s ;
r e c o u v r e m e n t d e p i g n o n s e t d e f a ç a d e s ;
i n s t a l l a t i o n , r é p a r a t i o n e t e n t r e t i e n d e s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e é l e c t r i q u e ;
i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s é q u i p é e s ;
c o m m e r c e d e d é t a i l s ;
g e s t i o n d e p a t r i m o i n e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- e n t r e p r i s e d e n e t t o y a g e .
i x . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a c h e t e r , a l i é n e r s o u s t o u t e s f o r m e s , e n c e c o m p r i s l a v e n t e , t r a n s f o r m e r , r é n o v e r e t l o u e r , e x p l o i t e r e t m e t t r e e n v a l e u r t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s b â t i s o u n o n b â t i s .
E l l e p o u r r a f a i r e b â t i r , r é n o v e r o u d é m o l i r d e t e l s b i e n s . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s o u o u v e r t u r e s d e c r é d i t p o u r f i n a n c e r c e s o p é r a t i o n s .
L à s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t c e q u i e s t u t i l e o u n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à s a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L e s o c i é t é p e u t f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , m a i s a u s s i p o u r c o m p t e d e s e s m e m b r e s e t m ê m e p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t à t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e s e s p r o p r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a c t i o n n a i r e s .
L ' o b j e t p e u t ê t r e m o d i f i é p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L i s s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s p o s é s p a r s e s o r g a n e s r e p r é s e n t a t i f s m ê m e l o r s q u ' i l s s o r t e n t d e s o n o b j e t s o c i a l , s a u f s i e l l e p e u t p r o u v e r q u e l e t i e r s a v a i t c o n n a i s s a n c e d e c e t é t a t o u q u e v u l e s c i r c o n s t a n c e s i l n e p o u v a i t l e s i g n o r e r , s a n s q u e l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s n e p u i s s e s u f f i r e c o m m e p r e u v e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n v u e d e s a p u b l i c a t i o n . a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s a r t i c l e s 3 9 , 5 ° e t 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a d i s s o l u t i o n e t l a r é s i l i a t i o n d u c o n t r a t d ' a s s o c i a t i o n n e s o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
s a u f e n v e r t u d ' u n j u g e m e n t , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s a d r o i t d e v o t e .
c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s , s o i t à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t g l o b a l d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( E 6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e o u l e s g é r a n t s . I l s s o n t n o t i f i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e m e n t i o n n a n t l e m o d e e t l a d a t e d e p a y e m e n t .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
A t o u t m o m e n t l ' a s s o c i é a l e d r o i t d e l i b é r e r l ' e n s e m b l e d u c a p i t a l s o u s c r i t p a r l u i .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t j u s q u ' a u j o u r d u p a y e m e n t e f f e c t i f .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t c h e r c h e r u n a c q u é r e u r p o u r s e s t i t r e s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
c e q u i r e s t e r e v i e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t q u i d o i t s u p p l é e r l e s o l d e é v e n t u e l , c e c i s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l a s o c i é t é à i n d e m n i s a t i o n d u d o m m a g e e f f e c t i v e m e n t s u b i s ' i l s ' a v é r a i t p l u s i m p o r t a n t q u e l e m o n t a n t r e ç u e n v e r t u d e l a p r o c é d u r e c i t é e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l . C e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e s a s s o c i é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s q u ' i l s o n t . e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u d i t r e g i s t r e , s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é , s ' i l s l e d e m a n d e n t . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s , i l s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e .
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u u n f o n d é d e p o u v o i r s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n a u d i t r e g i s t r e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s c o m m u n i q u é e à l a s o c i é t é , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r d ' u n e m ê m e p a r t s o c i a l e , c e d e r n i e r p o s s é d e r a t o u s l e s d r o i t s , p o u v o i r s e t o b l i g a t i o n s d ' u n p l e i n p r o p r i é t a i r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t e x h a u s t i v e , l e s d r o i t s d e v o t e e t d e d é c i s i o n l o r s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u a u t r e s e t l e s d r o i t s à t o u t e s d i s t r i b u t i o n s o u r é p a r t i t i o n s d e b é n é f i c e s , d i v i d e n d e s o u a u t r e s .
A Ü C N T A T I O N D E C A P I T A L .
- - I l p e u t ê t r e p r o c é d é à d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e v a n t n o t a i r e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t c e l l e s r e p r i s e s p l u s l o i n .
- T o u t e f o i s i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
- L o r s d e c h a q u e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e i l y a l i e u d e r e s p e c t e r l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s l o r s d ' u n e c o n s t i t u t i o n ; l e s f o n d s d o i v e n t p r é a l a b l e m e n t ê t r e d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l n o n d i s p o n i b l e , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s u n e d e s i n s t i t u t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e p a r d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e , l e C o m m i s s a i r e - R e v i s e u r , o u à d é f a u t u n R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e o u l e s g é r a n t s , r é d i g e u n r a p p o r t p r é a l a b l e , r e p r e n a n t e n p a r t i c u l i e r l a d e s c r i p t i o n d e l ' o b j e t d e l ' a p p o r t , l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n e m p l o y é e , l e r é s u l t a t o b t e n u p a r c e t t e m é t h o d e , l e r a p p o r t e n t r e c e t t e v a l e u r e t c e l l e d e s p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s e t l ' i n d e m n i t é o c t r o y é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t . D a n s u n r a p p o r t s p é c i a l a u q u e l e s t j o i n t c e l u i d u R e v i s e u r , l e o u l e s g é r a n t s e x p o s e n t p o u r q u o i a u s s i b i e n l ' a p p o r t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e j u s t i f i e n t d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t p o u r q u o i i l e s t d é r o g é a u x c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t q u i y e s t j o i n t .
D I M I N U T I O N D E C A P I T A L .
- I l n e p e u t ê t r e p r o c é d é à d e s d i m i n u t i o n s d e c a p i t a l q u e p a r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e v a n t n o t a i r e , r e s p e c t a n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t c e l l e s r e p r i s e s p l u s l o i n , e t m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s m e n t i o n n e n t d e q u e l l e f a ç o n i l s e r a p r o c é d é à c e t t e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l e t l e b u t d e c e t t e o p é r a t i o n .
- S ' i l e s t d é c i d é d ' o p é r e r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s , o u d e d i s p e n s e r t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t c e u x - c i d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e l e u r s a p p o r t s , c e r e m b o u r s e m e n t o u c e t t e d i s p e n s e n e p o u r r a a v o i r l i e u q u e d e u x m o i s a p r è s p u b l i c a t i o n d e l a d é l i b é r a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e o u p l u s t a r d , s i l e s c r é a n c i e r s q u i d é t i e n n e n t u n e c r é a n c e e n v e r s l a s o c i é t é , n o n e x i g i b l e a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n e t n é e a v a n t c e t t e d a t e , o n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , n o t a m m e n t e n s e s a r t i c l e s 3 1 6 e t s u i v a n t s .
D a n s c e d e r n i e r c a s l e r e m b o u r s e m e n t n e p e u t s ' o p é r e r q u e l o r s q u e l e s c r é a n c i e r s o n t o b t e n u s a t i s f a c t i o n o u d è s q u e l e u r d e m a n d e d e g a r a n t i e a é t é r e j e t é e e n j u s t i c e .
- E n a u c u n c a s , u n e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l n e p e u t p o r t e r p r é j u d i c e à d e s t i e r s .
- U n e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l n e p e u t a v o i r c o m m e c o n s é q u e n c e q u e l e c a p i t a l p l a c é s o i t r a m e n é à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m e x i g é p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T e l l e d i m i n u t i o n p e u t s ' o p é r e r p a r a m o r t i s s e m e n t d e p e r t e s e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u ' e l l e s o i t s u i v i e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u m i n i m u m i m p o s é .
- S i l a d i m i n u t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e e n r e c o u v r e m e n t d ' u n e p e r t e p r o b a b l e , l a r é s e r v e a i n s i f o r m é e n e p e u t ê t r e s u p é r i e u r e à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o u s c r i t a p r è s r é d u c t i o n .
C e t t e r é s e r v e n e p e u t ê t r e d i s t r i b u é e a u x a s s o c i é s q u e d a n s l e c a d r e d ' u n e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l u l t é r i e u r e .
E l l e n e p e u t ê t r e a f f e c t é e q u ' à l ' a p u r e m e n t d e p e r t e s s u b i e s o u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s .
R A C H A T D ' A C T I O N S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s s o c i a l e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , q u ' e n v e r t u d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e s d i s p o s i t i o n s d e m a j o r i t é e t d e p r é s e n c e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , n o t a m m e n t e n s e s a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a n c i e n s , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
S i l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t e x e r c é , l e s a c t i o n s q u i r e s t e n t s o n t p r é s e n t é e s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t l a p r e m i è r e f o i s .
S i u n e p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f s ' i l e n a é t é c o n v e n u a u t r e m e n t . L e s p a r t s n o u v e l l e m e n t a c q u i s e s s o n t g r e v é e s d u m ê m e u s u f r u i t q u e l e s a n c i e n n e s . S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' u t i l i s e p a s s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e l ' u s u f r u i t i e r p e u t l ' u t i l i s e r . L e s p a r t s q u ' i l a c q u i e r t s e u l l u i r e v i e n n e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t a p p l i q u é e s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p o u r r o n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e d é c è s s a n s l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d ' a u m o i n s l a m o i t i é d e s a s s o c i é s e n p o s s e s s i o n d ' a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l , a p r è s d é d u c t i o n d e s d r o i t s l i é s a u x p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L ' a u t o r i s a t i o n d o n t q u e s t i o n a u p r e m i e r p a r a g r a p h e d e c e t a r t i c l e s e r a r e q u i s e m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s f é r é e s à u n a u t r e a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u d é f u n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t p o u r r a d o n n e r l i e u a u r e c o u r s p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . S i l a s o c i é t é n ' a q u e d e u x a s s o c i é s , e t s i a u c u n e a u t r e d i s p o s i t i o n n ' a é t é p r i s e à c e s u j e t e n t r e e u x , l ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t f a i r e c o n n a î t r e s e s i n t e n t i o n s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à s o n c o - a s s o c i é e n m e n t i o n n a n t l e n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
E n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s a p r è s l ' e n v o i d e c e t t e l e t t r e l e c o - a s s o c i é s i g n i f i e s a d é c i s i o n a u c é d a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a n s d e v o i r m e n t i o n n e r l a m o t i v a t i o n d e s a d é c i s i o n . A d é f a u t d e r é p o n s e d a n s c e d é l a i e t a u x c o n d i t i o n s c i - d e s s u s l e t r a n s f e r t p r o p o s é e s t p r é s u m é d é f i n i t i f .
E n c a s d e r e f u s d u t r a n s f e r t d e p a r t s , l e c o - a s s o c i é e s t o b l i g é d e r e p r e n d r e l e s p a r t s à u n p r i x q u i c o r r e s p o n d à l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d é t e r m i n é e s e n f o n c t i o n d u d e r n i e r b i l a n o u d e l a d e r n i è r e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a p p r o u v é p a r l e e a s s o c i é s e t d e p a y e r l e p r i x a u c é d a n t e n d é a n s l e m o i s s u i v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e c i - d e s s u s , e t p o u r a u t a n t q u e l e c é d a n t l u i a i t n o t i f i é c e t t e o b l i g a t i o n d a n s s a l e t t r e d e p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n .
I I . S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x c o - a s s o c i é s e t q u ' a u c u n e a u t r e d i s p o s i t i o n n ' a é t é p r i s e à c e s u j e t p a r l e s a s s o c i é s , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s d e v r o n t ê t r e r e s p e c t é e s .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t f a i r e c o n n a î t r e s o n i n t e n t i o n à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e d a n s l a q u e l l e i l d o n n e t o u s l e s r e n s e i g n e m e n t s d o n t q u e s t i o n p l u s h a u t .
E n d é a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e n v o i d e c e t t e l e t t r e l a g é r a n c e d o i t e n v o y e r u n e l e t t r e à t o u s l e s a s s o c i é s e n y j o i g n a n t u n e c o p i e d e l a l e t t r e d u c é d a n t e t e n y m e n t i o n n a n t q u e l e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t e t q u ' à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t l e t r a n s f e r t s e r a c o n s i d é r é c o m m e d é f i n i t i f .
E n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t e n v o i , l e s a s s o c i é s d o i v e n t f a i r e c o n n a î t r e l e u r s i n t e n t i o n s à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s a n s d e v o i r m o t i v e r l e u r d é c i s i o n . A d é f a u t d e r é p o n s e , l e t r a n s f e r t p r o p o s é e s t p r é s u m é a c c e p t é .
A u p l u s t a r d h u i t j o u r s a p r è s l ' e x p i r a t i o n d e c e s q u i n z e j o u r s l a g é r a n c e f e r a c o n n a î t r e l e r é s u l t a t d e c e t t e c o n s u l t a t i o n à t o u s l e s a s s o c i é s , y c o m p r i s l e c é d a n t e t i l d e m a n d e r a a u x a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s a u t r a n s f e r t s ' i l s v e u l e n t r e p r e n d r e d a n s l e u r p a r t , c e l l e d e c e u x q u i n e s e s o n t p a s o p p o s é s , l e c a s é c h é a n t e t p a r p r i o r i t é p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r n o m b r e d e p a r t s .
L e s a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s d e v r o n t f a i r e c o n n a î t r e l e u r r é p o n s e e n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' e n v o i d e l a l e t t r e p r é c é d e n t e . A d é f a u t d e r e p r i s e i n t é g r a l e p a r l e s c o a s s o c i é s , l a c e s s i o n p r o p o s é e p a r l e c é d a n t d e v i e n t d é f i n i t i v e .
E n c a s d e r e p r i s e i n t é g r a l e p a r l e s c o - a s s o c i é s , l e t r a n s f e r t s e r é a l i s e à u n e v a l e u r é g a l e à l a v a l e u r c o m p t a b l e e n f o n c t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é t e r m i n é e s e n f o n c t i o n d u d e r n i e r b i l a n o u d e l a d e r n i è r e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s e t l e p r i x d o i t ê t r e l i b é r é e n t r e l e s m a i n s d u c é d a n t a u p l u s t a r d u n m o i s a p r è s l ' e n v o i d e l a d e r n i è r e l e t t r e p a r l a q u e l l e l e s c o - a s s o c i é s o n t f a i t p a r t à l a s o c i é t é d e l e u r d é c i s i o n d e r e p r e n d r e c e s p a r t s .
L e s m o d a l i t é s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s c h a q u e f o i s q u e d e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s f é r é e s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , m ê m e s i c e t r a n s f e r t s ' o p è r e e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e .
1 i r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s c e d e r n i e r c a s , c ' e s t l ' a v i s d e t r a n s f e r t q u i s e r t d e p o i n t d e d é p a r t p o u r l e s d é l a i s c i - d e s s u s , s o i t q u e l e c é d a n t , s o i t q u e l ' a c q u é r e u r d e l ' a d j u d i c a t i o n l e n o t i f i e à l a s o c i é t é .
E n c a s d e t r a n s f e r t d e s p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é s o n t t e n u s , d a n s l e s d é l a i s l e s p l u s c o u r t s a p r è s l e d é c è s , d e n o t i f i e r a u c o - a s s o c i é e t s ' i l y e n a p l u s i e u r s à l a s o c i é t é , l e u r n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , a i n s i q u e l e s p r o p o r t i o n s d e l e u r s d r o i t s s u c c e s s o r a u x à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r e t c e c i p a r l a p r é s e n t a t i o n d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e .
I l s d é s i g n e r o n t l e c a s é c h é a n t l ' u n d ' e n t r e e u x c o m m e m a n d a t a i r e u n i q u e p o u r l e s r e p r é s e n t e r v i s à v i s d e l a s o c i é t é t e l q u ' i l e s t p r é v u p l u s h a u t .
L a s o c i é t é s u s p e n d r a l e p a y e m e n t d e s d i v i d e n d e s s u r l e s p a r t s s o c i a l e s d u d é f u n t e t l e s i n t é r ê t s s u r c o m p t e c o u r a n t t a n t q u e l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s n e s o n t p a s r e m p l i e s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d u d é f u n t n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é . P o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s i l s d e v r o n t s ' e n t e n i r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , c o m p t e s a n n u e l s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s p r i s e s r é g u l i è r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s d e p l e i n d r o i t e n v e r t u d e s s t a t u t s s o n t t e n u s d e r e s p e c t e r l a p r o c é d u r e d ' a c c e s s i b i l i t é m e n t i o n n é e p l u s h a u t e t f o r m e r o n t u n e n s e m b l e i n d i v i s i b l e p o u r c e t t e p r o c é d u r e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n n e n t p a s a s s o c i é s , p a r c e q u ' i l s s o n t r e f u s é s o n t d r o i t à l a c o n t r e v a l e u r d e s p a r t s q u ' i l s o n t o b l i g a t o i r e m e n t d u c é d e r .
L e p r i x d e s p a r t s c é d é e s e s t f i x é e n f o n c t i o n d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d é t e r m i n é e s e n f o n c t i o n d u d e r n i e r b i l a n o u d e l a d e r n i è r e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a p p r o u v é p a r l e d é f u n t .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' i l p a s s e .
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c l a r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e à l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e u n c o n s e i l d e g é r a n c e . C e C o n s e i l é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n P r é s i d e n t .
A d é f a u t d e P r é s i d e n t é l u , l e g é r a n t l e p l u s â g é e s t P r é s i d e n t d ' o f f i c e .
L e C o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d e s o n P r é s i d e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , e t / o u q u e d e u x g é r a n t s l e d e m a n d e n t .
L e C o n s e i l e s t p r é s i d é p a r s o n P r é s i d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u a u l i e u i n d i q u é p a r l e s c o n v o c a t i o n s . L e C o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s e n C o n s e i l s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o t e s e x p r i m é s . E n c a s d ' é g a l i t é d e s v o i x , c e l l e d u P r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t g é r a n t e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l e x a i n s i q u e p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , t e l s q u e f a x o u e - m a i l , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n p a r t i c u l i è r e .
U n g é r a n t n e p e u t e n r e m p l a c e r q u ' u n a u t r e .
A . L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o n s e i l e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n e t d o i t r e s p e c t e r l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B . s ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
C . L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t i m m é d i a t e m e n t ê t r e p r é c é d é e d e s m o t s " p o u r L . D . C O N S T R U C T I O N S C O N C E P T S P R L , u n g é r a n t " . C e s m o t s p e u v e n t ê t r e a p p o s é s à l ' a i d e d ' u n c a c h e t .
L e s g é r a n t s n e p e u v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s a c t e s q u i c o n c e r n e n t l a s o c i é t é , s o u s p e i n e d e d o m m a g e s e t i n t é r ê t s s i l ' a b u s d e s i g n a t u r e s o c i a l e p o r t e p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
L e s g é r a n t s p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s .
C h a q u e g é r a n t p e u t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s p o s e r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s à v i s d e s t i e r s e n d r o i t , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
P o u r t o u s a c t e s d é p a s s a n t u n e v a l e u r d e c i n q m i l l e e u r o s , l ' a c c o r d d e l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s s e r a n é c e s s a i r e .
D a n s l e c a d r e d e c e s p o u v o i r s c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s r e l e v a n t d e l a " G e s t i o n J o u r n a l i è r e " à m o i n s q u e l ' u n d ' e u x n ' a i t é t é s p é c i a l e m e n t c h a r g é d e c e t t e m i s s i o n ; i l p o r t e r a a l o r s l e t i t r e d e g é r a n t d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
E s t c o n s i d é r é e c o m m e G e s t i o n - J o u r n a l i è r e t o u t c e q u i s e f a i t a u j o u r l e j o u r p o u r a s s u r e r l e f o n c t i o n n e m e n t n o r m a l d e l a s o c i é t é e t c e q u i , p a r s o n p e u d ' i m p o r t a n c e r e l a t i v e o u p a r l e d e g r é d ' u r g e n c e n e j u s t i f i e p a s l ' i n t e r v e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e o u d e l ' é v e n t u e l C o n s e i l d e g é r a n c e o u n e l e r e n d p a s s o u h a i t a b l e .
S o n t n o t a m m e n t c o n s i d é r é e s c o m m e f a i s a n t p a r t i e d e l a G e s t i o n J o u r n a l i è r e s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t e x h a u s t i v e :
- l a s i g n a t u r e d e l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e ,
- l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s o u m a t i è r e s p r e m i è r e s , l a c o n c l u s i o n d e t o u s c o n t r a t s , m a r c h é s o u a d j u d i c a t i o n s ,
- l e s o p é r a t i o n s b a n c a i r e s d a n s l e u r s e n s l e p l u s l a r g e e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l e f a i t d ' o u v r i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s c o m p t e s e n B a n q u e o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , l e s g é r e r , l e s c l ô t u r e r , l e f a i t d e t o u c h e r e t r e c e v o i r d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , d u T r é s o r B e l g e , d e t o u t e s c a i s s e s p u b l i q u e s e t d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , s o c i é t é s o u p e r s o n n e s q u e l c o n q u e s , t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s q u i p o u r r a i e n t ê t r e d u e s à l a s o c i é t é , e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e t e n d o n n e r b o n n e e t v a l a b l e q u i t t a n c e e t d é c h a r g e a u n o m d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e f a i t d e p a y e r e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s t o u t e s s o m m e s q u e l a s o c i é t é p o u r r a i t d e v o i r ,
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s p o s t a l e s , t e l l e s q u e l ' o u v e r t u r e e t l a g e s t i o n d ' u n c o m p t e c h è q u e p o s t a l , l a r é c e p t i o n d ' u n e n v o i r e c o m m a n d é a v e c o u s a n s a c c u s é d e r é c e p t i o n , l ' e n c a i s s e m e n t o u l ' é m i s s i o n d e m a n d a t s p o s t a u x , e t e n g é n é r a l t o u t c e q u i s e r a p p o r t e à l ' i n t e r v e n t i o n d e s s e r v i c e s p o s t a u x , d e s o r t e q u e t o u t g é r a n t a g i r a s e u l v i s à v i s d e c e s s e r v i c e s s a n s a v o i r à j u s t i f i e r d ' a u c u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r p r é a l a b l e .
- l a r é a l i s a t i o n d e s i n v e n t a i r e s d e b i e n s e t v a l e u r s q u e l c o n q u e s p o u v a n t a p p a r t e n i r à l a s o c i é t é ,
- l a d e m a n d e d ' i n s c r i p t i o n o u d e m o d i f i c a t i o n a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s m o r a l e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e v a n t t o u t e s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s e t l ' a f f i l i a t i o n à t o u s o r g a n i s m e s d ' o r d r e p r o f e s s i o n n e l .
S a u f d é l é g a t i o n o u p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d u o u d e s g é r a n t s o u d u c o l l è g e d e g é r a n c e , t o u s a c t e s a u t r e s q u e c e u x d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e o u d o n t l a v a l e u r
d é p a s s e c i n q m i l l e e u r o s , e t n o t a m m e n t c e u x a u x q u e l s u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , n e s o n t v a l a b l e s q u e s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t o u , s ' i l y e n a
p l u s i e u r s , p a r t o u s l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d o n t l a v a l e u r n e d é p a s s e p a s c i n q m i l l e e u r o s
s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n s e u l g é r a n t ; i l s p e u v e n t a u s s i , l e c a s é c h é a n t ,
ê t r e s i g n é s p a r u n d i r e c t e u r o u s o n d é l é g u é .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r u n g é r a n t , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s c i - d e s s u s , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l e g é r a n t o u l e C o n s e i l d e G é r a n c e . I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e ( s ) p a y s . C e d é l é g u é s e r a c h a r g é s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d u g é r a n t o u d u C o n s e i l d e g é r a n c e d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l a l i m i t e d e l e u r s m a n d a t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n o u à l ' o c c a s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e i l n ' e s t p a s m e n t i o n n é q u e l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t i l d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é d o n t l e m o n t a n t e t l e m o d e d e p a y e m e n t s e r o n t d é t e r m i n é s d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s g é r a n t s e t l e s a s s o c i é s .
C e t t e i n d e m n i t é s e r a a d a p t é e c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e t t e i n d e m n i t é r e s t e a c q u i s e d e p l e i n d r o i t t a n t q u e l a n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s a c c e p t é e p a r l e g é r a n t c o n c e r n é .
L e s f r a i s d e d é p l a c e m e n t s e t a u t r e s e f f e c t u é s p a r l e g é r a n t a u s e r v i c e d e l a s o c i é t é s o n t r e m b o u r s é s à c e d e r n i e r s u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e n o t e d e f r a i s c e r t i f i é e c o n f o r m e p a r l u i . L ' i n d e m n i t é e t l e s f r a i s d o n t q u e s t i o n p l u s h a u t f o r m e n t d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e s g é r a n t s n o m m é s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e n e p e u v e n t ê t r e d e s t i t u é s q u ' à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s o u p o u r u n e c a u s e j u g é e g r a v e p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e à l a r e q u ê t e d e n ' i m p o r t e q u e l a s s o c i é .
E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e o u p h y s i q u e p e r m a n e n t e d û m e n t c o n s t a t é e d u o u d ' u n d e s g é r a n t s , e n c a s d ' a t t e i n t e d ' u n â g e l i m i t e à f i x e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u p l u s t a r d l o r s d e l a n o m i n a t i o n d u g é r a n t o u p o u r t o u t e s a u t r e s c a u s e s à f i x e r p a r c e t t e m ê m e a s s e m b l é e , i l s e r a p o u r v u a u r e m p l a c e m e n t o u à l a r é v o c a t i o n d u d i t g é r a n t d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a n t c o n v o q u é e p a r u n d e s a u t r e s g é r a n t s o u p a r l ' a s s o c i é l e p l u s d i l i g e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t n o m m é l e g é r a n t p o u r r a a u s s i a v o i r p r é v u l e s m o d a l i t é s s e l o n l e s q u e l l e s c e l u i - c i p o u r r a d o n n e r s a d é m i s s i o n .
L e s r e s t r i c t i o n s q u i s e r a i e n t a p p o r t é e s a u x p o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s . T o u t e f o i s , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e s s t a t u t s p o u r r a i e n t d o n n e r q u a l i t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , s e u l o u c o n j o i n t e m e n t e t c e t t e l i m i t a t i o n d e p o u v o i r s s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s g é r a n t s s ' i n t e r d i s e n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é d e s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r e u x - m ê m e s o u p o u r a u t r u i , d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e c o n c u r r e n c e r l a s o c i é t é , s a u f d é r o g a t i o n a c c o r d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n o u t r e c e t t e o b l i g a t i o n s e r a m a i n t e n u e p e n d a n t c i n q a n s à d a t e r d e l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
T o u t e f o i s , l a s o c i é t é n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r a u s s i l o n g t e m p s q u ' e l l e r é p o n d r a a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . U n e t e l l e n o m i n a t i o n s e r a a l o r s f a c u l t a t i v e p o u r l a s o c i é t é .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s a s s o c i é s p o u r r o n t à c e t t e f i n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é , s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l a s o c i é t é o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A u c a s o ù c e t t e d e r n i è r e f a c u l t é s e r a i t a p p l i q u é e , i l e n s e r a f a i t m e n t i o n d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d e d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r , e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t d e s l o i s r e l a t i v e s à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
S i l e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s , l o r s q u ' i l e n e s t n o m m é , e s t r é d u i t , p a r s u i t e d e d é c è s o u a u t r e m e n t , d e p l u s d e m o i t i é , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r i m m é d i a t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d e s c o m m i s s a i r e s m a n q u a n t s .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e s i , e t d a n s q u e l l e m e s u r e , l e m a n d a t d e s c o m m i s s a i r e s o u l e s p r e s t a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e p a r e l l e d é s i g n é , s e r a r é m u n é r é . S i d e s é m o l u m e n t s s o n t a l l o u é s , c e u x - c i c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t f a i s a n t p a r t i e d e s f r a i s g é n é r a u x .
I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d e l ' a c c o r d d e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s .
L e s c o m m i s s a i r e s , l e s a s s o c i é s o u l ' e x p e r t c o m p t a b l e s e l o n l a f o r m u l e c h o i s i e , o n t , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , u n d r o i t i l l i m i t é d e s u r v e i l l a n c e e t d e c o n t r ô l e s u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , d e s p r o c è s - v e r b a u x e t g é n é r a l e m e n t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l l e u r s e r a r e m i s c h a q u e a n n é e p a r l ' a d m i n i s t r a t i o n , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
L e s g é r a n t s , l e s c o m m i s s a i r e s e t l ' e x p e r t c o m p t a b l e n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l s s o n t r e s p o n s a b l e s c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t a i n s i q u e d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' A s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , m ê m e e n d r o i t , m ê m e h e u r e .
L ' A s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r e t d é c i d e r d ' o b j e t s d e s a c o m p é t e n c e e t q u i i m p l i q u e n t u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e u n ( e ) s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s .
C h a q u e p r o p r i é t a i r e d e p a r t s s o c i a l e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à c o n d i t i o n q u ' i l s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t e n d r o i t d ' y a s s i s t e r .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s d é l i b è r e n t n o t a m m e n t s u r l e s p o i n t s s u i v a n t s :
- l a d é c h a r g e , l ' é v e n t u e l l e r é é l e c t i o n o u r e m p l a c e m e n t d u o u d e s g é r a n t s ( e t c o m i s s a i r e s ) ,
- l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l a d i s c u s s i o n d e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e é v e n t u e l l e m e n t d é s i g n é p a r l e s a s s o c i é s ;
- l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s .
L ' a s s e m b l é e a é g a l e m e n t p o u v o i r d e d é l i b é r e r d e s p o i n t s a t t r i b u é s a u x a u t r e s o r g a n e s d e r e p r é s e n t a t i o n l o r s q u e c e u x - c i d e m e u r e n t d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d e l e f a i r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t d é l i b é r e r d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , r é v o c a t i o n s d e g é r a n t p o u r c a u s e g r a v e , d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , l e c a s é c h é a n t p r o r o g a t i o n d e l a s o c i é t é , a u g m e n t a t i o n e t d i m i n u t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e d e l a s o c i é t é .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s n e p e u v e n t d é l i b é r e r q u e d e p o i n t s m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i l ' u n a n i m i t é e s t p r é s e n t e e t e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , p l u s s p é c i a l e m e n t p o u r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e l o n l e C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d é l i b é r a t i o n s s e p r e n n e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t é e s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e m e n t i o n n a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x e n d é b u t d e s é a n c e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e p r o c è s - v e r b a u x à p r o d u i r e e n J u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e o u u n g é r a n t .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e o u l e s g é r a n t s r e m e t t e n t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s e t a u x a s s o c i é s ; c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d r e s s e r d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n é t a b l i p a r l e o u l e s g é r a n t s , s e c o m p o s e d u c o m p t e r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a c t i o n n a i r e s e t l e c a s é c h é a n t , d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s d é c i d é e s p a r l e o u l e s g é r a n t s e n c o u r s d ' e x e r c i c e r e l a t i v e s à l ' a c q u i s i t i o n o u l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l a l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l e n e s t n o m m é , a p p r é c i e r a l e s m o d e s d e c o n t r ô l e , l a t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é e t d e s c o m p t e s a n n u e l s , s i c e s c o m p t e s d o n n e n t u n e i m a g e f i d è l e d u p a t r i m o i n e , d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é , l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v é r i f i c a t i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , s i l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e s t c o n f o r m e a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s i a u c u n e o p é r a t i o n o u d é c i s i o n n e v i o l e l e s s t a t u t s .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n r º%a i s s a n c e e t c o p i e d e c e s d o c u m e n t s a u s i è g e s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d u c o m m i s s a i r e ( s ' i l e n e s t n o m m é ) e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i r a s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e .
L e s c o m m i s s a i r e s o u e x p e r t s c o m p t a b l e s , s ' i l e n e s t n o m m é , r é p o n d e n t a u x
q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e s e t e x p e r t s c o m p t a b l e s é v e n t u e l s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n - d e h d r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n . D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , ( l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e o u d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e ) , l e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L a g é r a n c e é t a b l i r a l e b é n é f i c e r é p a r t i s s a b l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D e c e b é n é f i c e i l s e r a p r é l e v é :
- c i n q p o u r c e n t s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e t a n t q u ' e l l e n ' a t t e i n d r a p a s d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l ,
. . u n e p r o v i s i o n p o u r c h a r g e s p r o b a b l e s e t a u t r e s e t l e s r é s e r v e s q u e l ' a s s e m b l é e j u g e r a n é c e s s a i r e s s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l i b r e m e n t d e l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A p r è s l e p r é l è v e m e n t p r e s c r i t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , l e s o l d e e s t d i s t r i b u é s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t e t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s d e s s u s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e . L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u M o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
p a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s , d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x - c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , n o t a m m e n t e n s e s a r t i c l e s 3 3 2 e t s u i v a n t s , s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s a u x d i t s a r t i c l e s e n v u e d e d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 B ) , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t a s s o c i é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e o u r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é c o n t r a c t é s d e p u i s l a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s e f a i t p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n q u i a g i s s e n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e L i q u i d a t i o n .
A c e t t e f i n l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s à l ' a r t i c l e 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
V o l e t B - S u i t e
A p r è s p a y e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
E n o u t r e l e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r p i e d d ' é g a l i t é , s o i t e n i n s c r i v a n t d e s v e r s e m e n t s s u p p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s s o c i a l e s q u i n e s o n t p a s s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t e n r e m b o u r s a n t e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s d e s p r o p o r t i o n s s u p é r i e u r e s .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s à v i s d e l a s o c i é t é .
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t ( s ) , ( c o m m i s s a i r e s ) e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n v u e d e s a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
L a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a a u c o u r s d e l ' a n n é e q u i s u i v r a l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a c t i o n n a i r e s s e s o n t i m m é d i a t e m e n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r e m i e r ( s ) g é r a n t ( s ) .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à d e u x e t d ' a p p e l e r à c e s
f o n c t i o n s , a v e c l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s ,
1 . M o n s i e u r D E F R A I T E U R , F a b i e n J a c q u e s G e o r g e s , d o m i c i l i é à 4 8 2 0 D i s o n , C l o s d e F r a n c h e - C o m t é 1 1 .
2 . M o n s i e u r L A M B O T T E , A l l a n V i n c e n t J e a n G h i s l a i n , d o m i c i l i é à 4 8 2 0 D i s o n , R u e
N e u v e 8 4 .
q u i o n t d é c l a r é a c c e p t e r , e t c e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e d é c i d e r a s i c e s m a n d a t s s e r o n t o u n o n r é m u n é r é s
e t d a n s q u e l l e m e s u r e .
2 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a s o c i é t é r e p r e n d r a t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e .
M o n s i e u r D E F R A I T E U R F a b i e n e t M o n s i e u r L A M B O T T E A l l a n o n t é t é d é s i g n é p o u r m a n d a t a i r e e t l ' a s s e m b l é e l e u r a d o n n é p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , s e u l o u e n s e m b l e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e n t r e l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s e t l e d é p ô t s a u g r e f f e d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é .
3 . S u r v e i l l a n c e .
I l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d ' u n a c t e n o n e n r e g i s t r é d é l i v r é d a n s l e b u t e x c l u s i f d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
F r a n ç o i s D E N I S , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
!
t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e