LA CLINIQUE DU SOURIRE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. LA CLINIQUE DU SOURIRE
Dénomination : LA CLINIQUE DU SOURIRE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.699.936

Publication

07/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 07.03.2014, DPT 28.04.2014 14111-0171-014
19/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 08.03.2013, DPT 08.03.2013 13064-0014-013
05/05/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.a

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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(en entier) : LA CLINIQUE DU SOURIRE

Forme juridique : société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4140 Sprimont rue Abbé Demarteau 8

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, notaire associé de la Société civile de droit commun "Jacques DELANGE & Stéphane DELANGE, notaires associés" ayant son siège à Liège, le 19 avril2011, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "LA CLINIQUE DU SOURIRE", dont le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue Abbé Demarteau 8 .

A COMPARU :

Monsieur TAILLARD Jean-Philippe François Luc Geroges-Emilien, licen-ciée en sciences dentaires, née à Liège, le 8 octobre 1976, épouse séparée de biens de Madame /Misse CLOSON, demeurant à 4140 Sprimont, rue Abbé Demarteau 8.

A.- CONSTITUTION

Le .comparant requiert le notaire soussigné d'aster qu'il -constitue une. société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « LA CLINIQUE DU SOURIRE » ayant son siège à 4120 Sprimont, rue Abé Demarteau 8, au capital de dix huit mille six cents euros; (18.600 ¬ ), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital.

Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés.

Il déclare que les cent quatre vingt six (186) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros (100 ¬ ) chacune, comme suit:

par Monsieur Jean-Philippe TAILLARD prénommé à concurrence de cent quatre vingt six parts sociales! représentant l'intégralité du capital social.

Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est libérée totale-ment par un versement en espèces de la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ) effectué au compte numéro BE67 0016 3960; 9487 ouvert au nom de la so-ciété en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.

Une attestation justifiant du dépôt de cette somme, délivrée par ladite banque, a été fournie au notaire: soussigné.

Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société; en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

B.- STATUTS

Article 1. Forme et dénomination

La société est une société civile empruntant la forme d'une société privée à res-ponsabilité limitée. Elle est dénommée « La Clinique du Sourire ».

La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Civile; » ainsi que de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », reproduites: lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots: "registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal dans: le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que de l'indication du numéro d'entreprise.

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Réservé

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Article 2. Siège

Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue Abbé Demarteau 8.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Il peut, par simple décision de la gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.

La société peut, en outre, établir des sièges adminis-'tratifs et d'exploitation, suc-cursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, d'une part, pour compte propre ou pour compte de tiers :

La pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la

stomatologie, et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique

Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne hu-maine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours et des journées d'études ;

L'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail, la confection, la réalisation et la réparation de prothéses dentaires et d'une manière générales la vente et l'achat en gros et en détail, la conception et la distribution de tous produits et matériels dentaires ;

Toutes activités liées à l'organisation, au fonctionnement et à la gestion d'un ou plusieurs cabinets de soins dentaires ou laboratoires dentaires (en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel dentaire). Cette énonciation est exemplative et non limitative.

La société assurera, d'autre part, l'achat, la vente, la gestion et/ou location de tout bien immeuble pour compte propre.

Elle pourra accomplir tous actes et opérations se rattachant directement ou indi-rectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

La société peut accomplir, soit seul, soit avec d'autres, directement ou indirecte-ment, pour son compte toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter.

Elle pourra, à ce titre, s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'absorption ou d'intervention financière ou de toutes autres maniéres, à toutes entre-prises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social dans le respect du caractère civil dudit objet.

Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres.

Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom propre ou compte propre, ainsi que pour ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire sauf en ce qui concerne l'activité immobilière exercée exclusivement pour compte propre.

La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.

La société s'interdit, toutefois, toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières qui lui pa-raîtront les mieux appropriées, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-'ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. Capital

Le capital social s'élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (16.600 ¬ ). Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur, toutes égales entre elles, et libérées en totalité.

Article 6. Historique

Les parts sociales toutes souscrites ont été libérées en totalité lors de la constitution de la société.

Article 7. Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux proprié-taires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le mo-ment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-'gal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

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La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de ta vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas ou le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisa-tion spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 8. Droits et obligations attachées aux parts

La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 9. Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, fes associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé concerné, puis,_lorsque les parts.seront.dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.

Article 10. Parts sociales

1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.

2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société

peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme

représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un

mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera vala-blement représenté vis-à-vis de la société par

l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par

l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;

- augmenta-fion ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;

- distribu-'tion(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de

plus de trente pour cent;

- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou indirectement,

aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.

Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.

Article 11. Cession et transmission des parts

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission

pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :

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d'un associé;

du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

A. à un droit de préférence.

B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou héritier.

A. Droit de préférence

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée;

les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gé-'rance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportion-mnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les formalités ci dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

B. Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au 'cessionnaire piroposé ou trárisrnises aux héntiërs'ëu légataires que de l'agrément de la moitié au moins des. associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée.

Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initia-lement convenu avec le candidat cessionnaire.

Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci dessus. Si le paie-ment n'est pas effectué dans les trois mois de la dE

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Article 14. Obligations

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des associés. Le ou les gérants veillent sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

TITRE III. GESTION  SURVEILLANCE

Article 15. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions

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requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Article 16. Vacance

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-'tions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 17. Collège de gérance

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui ci convoque le collège et pré-side les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants.

-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou plusieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-'ment délibérer indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas statuer elle--même ou désigner un mandataire.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.

Article 18. Pouvoirs de la gérance

Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les" statuts à' l'assemblée générale.

Article 19. Signatures - Représentation générale

Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gé-rant, si la société en compte moins que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quel-'conque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

Article 20. Délégation de pouvoirs

Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs direc-'teurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de leurs

pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.

Article 21. Opposition d'intérêt

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux prescriptions légales applicables.

S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoir pour chacun d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses comptes annuels.

Article 22. Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomi-nation d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judi-'ciaire.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 23. Composition

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obli-gatoires pour tous, même pour les ab-'sents ou dissidents.

Article 24. Compétences de l'assemblée

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

Article 25. Réunion

Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le deu-xième vendredi de mars de chaque année à une heure fixée par la gérance dans la com-mune du siège social. Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au pre-mier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'ap-probation des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.

Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intè-'rêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital.

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Article 26. Convocations

Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respec-tant les formes adoptées

e pour ladite convocation.

Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins avant la

réunion de l'assemblée.

Lorsque la gérance est appelée.à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus,,

elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.

ó Article 27. Admission

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires

inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fixée pour la

ó réunion de l'assemblée, sans autre formalité.

Article 28. Représentation

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu qu'il soit lui-'-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale.

2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorihsa'tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un manda-taire de leur choix.

4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu pro-'priè-'taires, sous réserve de la dis-position de l'article 10, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.

5. La gérance peut arrêter la formule des procura-dions et exiger que celles ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

pq Article 29. Vote par correspondance

Tout associé est autorisé à prendre part au vote par corres-'pondante. La gérance adresse des formulaires

établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Pour

être admis, un formulaire contient les men-tions suivantes :

l'identité complète de l'associé;

le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;

l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du vote,

positif, négatif ou l'abstention;

le délai de validité du vote.

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Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens, le vote par correspondance est censé minoritaire.

Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépen-damment des votes exprimés par correspondance.

Article 3D. Bureau

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraor-'dinaire, est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nom-bre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plu-sieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exer-'cé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette per-sonne morale.

Article 31. Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 32. Ordre du jour Majorité Liste de présence.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Article 33. Prorogation - Report

Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le bureau composé comme il est dit ci dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

Article 34. Procès verbaux

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les

membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN

REPARTI-iTION

Article 35. Année sociale

Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier

octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

Article 36. Ecritures sociales

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article 37. Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unl'dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

Article 38. Perte du capital social

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du mo-'ment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux sta-'tuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut être pro-'noncée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assem-blée; dans les cas a) et b) ci-des-'sus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spé-cial tenu à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.

c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 39. Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'as-semblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et de les émolu-ments, et ne fixe le mode de liqui-'dation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquida-'tion, ils forment un collège dont les modes de délibéra-'tion sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée généra-de les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à ta clôture de cette liquida-'tion. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils sou-mettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approba-'tion de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-"quidation, l'actif net sert d'abord à rembourser

e en espèces ou en titres le mon-gant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même pro-'portion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux ré-partitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds com-'plémentai-'res à charge des parts insuffisamment libérées,

e soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation

L'assembtée" dispose pour sa part durant la liquidation des-pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

N TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES

erre ç Article 41. Election de domicile

c Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commis-'saire éventuel, directeur, liquida-,teur fait élec-'tion de domicile subsidiaire au siège social où toutes com-munications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 42. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Socié-tés à compter de son entrée en vigueur. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, quant à elles, réputées non écrites.

C - DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de

l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce com-pétent lorsque la société acquerra la personnalité

morale.

1 ° Le premier exercice social a commencé le premier janvier deux mille onze pour se terminer trente

septembre deux mille douze.

2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars deux mille treize.

3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Jean-Philippe TAILLARD, prénommé.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est rémunéré.

4° Reprise d'engagements : tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les

activités entreprises au nom et pour compte de la société en formation dans les quatre mois qui précèdent sont

repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la per-sonnalité morale. La société

jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

Volet B - Suite

5° Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe une expédition de l'acte du 19 avril 2011.

Jacques DELANGE

Stéphane DELANGir

NOTAIRES ASSOCIES

Place de Bronckat' E

4000

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé ' au Moniteur belge

- Mentionner Sûr la-dernière page du Volet B : - Au recto: Nom-et qualité du notaire instrumentant-ou de la-personne ou-des personnes -- -

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LA CLINIQUE DU SOURIRE

Adresse
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Code postal : 4140
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