LE POLE IMAGE DE LIEGE, EN ABREGE : P.I.L.

Dénomination : LE POLE IMAGE DE LIEGE, EN ABREGE : P.I.L.

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 885.993.842

Publication

31/03/2014

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IY4 g� } Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination Le.

(en entier) POLE IMAGE DE LIEGE

(en abr�g�) : PIL

Forme juridique : SA

Si�ge : RUE NATALIS 2, 4020 LIEGE

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Nomination du Commissaire r�viseur et fixation de sa r�mun�ration

Extrait du PV d'assembl�e g�n�rale extradordinaire du 12 d�cembre 2013

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer en qualit� de commissaire pour une dur�e de trois ans la soci�t� civile sous forme de SCRL � BDO R�viseurs d'Entreprises � (agr�ment n� B0023), dont les bureaux sont �tablis � 4651 Battice, rue Waucomont, 51.

Conform�ment � l'article 132 du Code des Soci�t�s, la Soc. Civ. SCRL BDO R�viseurs d'Entreprises a d�sign� Monsieur Christophe COLSON (agr�ment n� A02033), R�viseur d'entreprises, domicili� � 4630 Soumagne, rue du peuple, 96, en tant que repr�sentant permanent pour exercer le mandat de commissaire au sein de la SA � Le P�le Image de Li�ge � � dater de ce jour.

Le mandat de commissaire prendra fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire de 2016.

Les honoraires sont fix�s � un montant annuel de 9.000 euros HIVA. Ce montant sera index� sur base des prix � la consommation au ler janvier de chaque ann�e, et la premi�re fois le ler janvier 2015. Ces honoraires seront factur�s par quart trimestriel de mani�re anticip�e.

Laurent Minguet

Administrateur D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/09/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*3.4176200*

N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier) : LE POLE IMAGE DE LIEGE (en abr�g�) : P.I.L.

Forme juridique : sa

Si�ge : rue Natalis, 2 -4020 LI EGE

(adresse compl�te)

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE PAR APPORTS EN NATURE EMISSION D'OBLIGATIONS AVEC WARRANTS ET AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, notaire associ� � Esneux, le 12.09.2014, en cours d'enregistrement, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�, a pris les d�cisions suivantes :

LAUGMENTATIONS DE CAPITAL

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues et d�lib�rations, prend les r�solutions suivantes :

II est d�cid� d'augmenter le capital pour le porter de un million neuf cent cinquante-huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40E) � trois millions quatre cent trente mille huit cent cinquante-et-un euros septante-six centimes (3.430.851,76E) par la cr�ation de dix-huit mille trois cent cinquante (18.350) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Ces actions nouvelles seront souscrites comme suit :

La.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

Premi�re r�solution

Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de quatre cent nonante neuf mille neuf cent trente-six euros vingt-sept centimes (499.936,27E), pour le porter de un million neuf cent cinquante-huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40E) � deux millions quatre cent cinquante-huit mille vingt-six euros soixante-sept centimes (2.458.026,67E), par la cr�ation de six mille deux cent vingt-neuf (6.229) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable arrondi de quatre-vingt euros vingt-six centimes (80,26E) chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Deuxi�me r�solution

Souscription et lib�ration

� l'instant, interviennent les actionnaires sub 1), 3) et 4) de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e repr�sent�s comme indiqu� ci-dessus

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de leur coactionnaire et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par tes articles 592 et 593 du Code des soci�t�s et repris � l'article 6 des statuts au profit du souscripteur ci apr�s d�sign�.

Aux pr�sentes intervient :

La soci�t� � MEUSINVEST � reprise sub 2) dans la composition de l'assembl�e, repr�sent�e comme indiqu� ci-dessus, laquelle par son repr�sentant, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les 6.229 actions nouvelles en esp�ces, au pair comptable stipul� ci-dessus, soit pour quatre cent nonante neuf mille neuf cent trente-six euros vingt-sept centimes (499.936,27E).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et quaiit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'il a effectu� au compte no BE84 3631 3777 1069 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la Banque ING, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de quatre cent nonante neuf mille neuf cent trente-six euros vingt-sept centimes (499.936,27E).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 10 septembre 2014 est d�pos�e � l'instant sur le bureau.

Troisi�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e.

I.b.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Quatri�me r�solution

Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire de la soci�t�, rapports �tablis dans le cadre de l'article 602 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du commissaire conclut dans les ternies suivants :

� Au terme de nos travaux de contr�le r�alis�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que:

a.la description des trois apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b.le mode d'�valuation des trois parties des cr�ances apport�es est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, respectivement 625.221,31 EUR, 152,493,00 EUR et 195.110,78 EUR, soit un montant de 972.825,09 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. LE P�LE NAGE DE LI�GE. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Battice, le ler septembre 2014

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Commissaire

Repr�sent� par Christophe Colson Associ� �

Ces deux rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s verbal, au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution

Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de neuf cent septante deux mille huit cent vingt-cinq euros neuf centimes (972.825,09E) pour le porter de deux millions quatre cent cinquante-huit mille vingt-six euros soixante-sept centimes (2.458.026,67E), � trois millions quatre cent trente mille huit cent cinquante-et-un euros septante-six centimes (3.430.851,76E) par la cr�ation de douze mille cent vingt et unes (12.121) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e par trois apports en nature et que les 12.121 actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux apporteurs, en r�mun�ration de leurs apports.

Sixi�me r�solution

R�alisation des apports

1/ A l'instant, intervient la soci�t� � IMG � repr�sent�e comme indiqu� ci-dessus, laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� ;

Elle expose qu'elle poss�de � charge de la pr�sente soci�t� une cr�ance certaine, liquide et exigible, constitu�e par une avance compte courant s'�levant � 456.884,99 EUR au 31 d�cembre 2013 suite � plusieurs avances financi�res effectu�es ponctuellement et rembours�es pour partie par la pr�sente soci�t�. Suite � la capitalisation des int�r�ts sur les huit premiers mois de l'ann�e au taux de 7%, soit 26.896,67 EUR ce compte courant s'�l�ve au 31 ao�t 2014 � 901.842,74 EUR ; cette avance sera apport�e partiellement soit � concurrence d'un montant de 625.221,31E.

A la suite de cet expos�, la soci�t� � IMG � d�clare faire apport � la soci�t� de la cr�ance de 625.221,31E qu'elle poss�de contre elle.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� � IMG � qui accepte, sept mille sept cent nonante (7.790- actions ncuvelies, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

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21 � l'instant, intervient la soci�t� � MEUSINVEST � repr�sent�e comme indiqu� ci-dessus, laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de fa situation financi�re de la pr�sente soci�t� ;

Elle expose qu'elle poss�de � charge de la pr�sente soci�t� une cr�ance certaine, liquide et exigible, constitu�e par une avance financi�re d'un montant de 145.000,00E que la soci�t� � MEUSINVEST �, a consenti en date du 23 juin 2009 pour 45.000,00E et en date du 31 mai 2010 pour 100.000,00E. Le total des int�r�ts capitalis�s au 31 ao�t 2014 s'�l�ve � 50.396,23E. Ces �l�ments ont �t� comptabilis�s en compte courant � hauteur de 195.396,23E, dont uniquement 195.110,78E fait l'objet d'un apport en nature.

la suite de cet expos�, la soci�t� � MELISINVEST � d�clare faire apport � la soci�t� de la cr�ance de 195.110,78E qu'elle poss�de contre elle.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� � MEUSINVEST � qui accepte, deux mille quatre cent trente-et-une (2.431) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

3/ � l'instant, intervient la soci�t� � LOUVIGNY PICTURES � repr�sent�e comme indiqu� ci-dessus, laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� ;

Elle expose qu'elle poss�de � charge de la pr�sente soci�t� une cr�ance certaine, liquide et exigible, constitu�e par une avance financi�re d'un montant de 100.000 que l'apporteur, la soci�t� � Louvigny Pleures �, a consenti en date du 23 juin 2009, et en date du 14 octobre 2009 pour 55.000,00E. Le total des int�r�ts capitalis�s au 31 d�cembre 2011 s'�l�ve � 22.062,25E. A cette m�me date, un montant de 48.454,71E est transf�r� sur la soci�t� Centre d'affaires Natalis SA (CAN), suite aux op�rations de scission. Le total des int�r�ts comptabilis�s entre le 31 d�cembre 2011 et le 31 aout 2014 s'�l�ve � 23.927,1E. Ces �l�ments ont �t� comptabilis�s en compte courant � hauteur de 152.534,73E, dont uniquement 152.493E fait l'objet d'un apport en nature.

� la suite de cet expos�, la soci�t� � LOUVIGNY PICTURES � d�clare faire apport � la soci�t� de la cr�ance de 152.493,00E qu'elle poss�de contre elle.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� � LOUVIGNY PiCTURES � qui accepte, mille neuf cents (1.900) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

Septi�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � trois millions quatre cent trente mille huit cent cinquante-et-un euros septante-six centimes (3.430.851,76E) et est repr�sent� par quarante-deux mille sept cent quarante-sept (42.747) actions, sans mention de valeur nominale.

EMISSION D'OBLIGATIONS AVEC DROITS DE SOUSCRIPTION (VVARRANTS) ET AUGMENTATION DE CAPITAL RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE

Huiti�me r�solution

Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du code des soci�t�s. Ce rapport sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent prcc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Neuvi�me r�solution

Emission d'obligations avec droits de souscription (warrants)

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es ci-dessous, vingt-sept mille sept cent nonante huit (27.798) obligations d'une valeur nominale arrondie de quatre-vingt euros vingt-six centimes (80,26E) auxquelles seront attach�s vingt-sept mille sept cent nonante-huit (27.798) droits de souscription (warrants) donnant droit � souscrire vingt-sept mille sept cent nonante-huit (27.798) actions nouvelles de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes,.

Ces obligations seront �mises dans le cadre des trois emprunts obligataires distincts, totalisant ensemble un montant de deux millions deux cent trente-et-un mille soixante-sept euros quarante-huit centimes (2.231.067,48E), comme suit :

a.- L'assembl�e d�cide d'�mettre l'emprunt obligataire 2014/A d'un montant de cinq cent soixante-cinq mille trente euros quarante centimes (565.030,40E), repr�sent� par sept mille quarante (7,040) obligations d'une valeur nominale de quatre-vingt euros vingt-six centimes (80,26E) auxquelles seront attach�s sept mille quarante (7.040)droits de souscription (warrants), num�rot�s 2014/A1 � 2014/A7.040 donnant droit � souscrire sept mille quarante (7.040) actions nouvelles de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Cet emprunt est �mis aux clauses et conditions telles que stipul�es au point 2�.1.- � l'ordre du jour, consid�r�es comme litt�ralement et totalement ici reproduites.

b.- L'assembl�e d�cide d'�mettre l'emprunt obligataire 2014/B d'un montant de sept cent mille vingt-sept euros et septante-deux centimes (700.027,72E) repr�sent� par huit mille sept cent vingt-deux (8.722) obligations d'une valeur nominale de quatre-vingt euros vingt-six centimes (80,26E) auxquelles seront attach�s huit mille sept cent vingt-deux (8.722) droits de souscription (warrants), num�rot�s 2014/B1 � 2014/88.722 donnant droit � souscrire huit mille sept cent vingt-deux (8,722)) actions nouvelles de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Cet emprunt est �mis aux clauses et conditions telles que stipul�es au point 2�.2.- � l'ordre du jour, consid�r�es comme litt�ralement et totalement ici reproduites.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

c.- L'assembl�e d�cide d'�mettre l'emprunt obligataire 2014/C d'un montant de neuf cent soixante-six mille neuf euros et trente-six centimes (966.009,36E) repr�sent� par douze mille trente-six (12.036) obligations d'une valeur nominale de quatre-vingt euros vingt-six centimes (80,26E) auxquelles seront attach�s douze mille trente-six (12.036) droits de souscription (warrants), num�rot�s 2014/C1 � 2014/C12.036 donnant droit � souscrire douze mille trente-six (12.036) actions nouvelles de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Cet emprunt est �mis aux clauses et conditions telles que stipul�es au point 2�.3.- � l'ordre du jour, consid�r�es comme litt�ralement et totalement ici reproduites.

Dixi�me r�solution

Droit cie pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s et repris � l'article 6 des statuts Renonciation � ce droit - Souscription Lib�ration

� l'instant, intervient la soci�t� LOUV1GNY PICTURES, actionnaire sub 4) de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, repr�sent� comme indiqu� ci-dessus

Laquelle, repr�sent�e comme il est dit, d�clare avoir parfaite connaissance de la pr�sente �mission d'obligation et augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de ses coactionnaires et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � son droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s et repris � l'article 6 des statuts, sur toutes les obligations, sur les warrants y attach�s et sur les actions � souscrire par l'exercice du droit de souscription attach� � ces warrants au profit des souscripteurs ci apr�s d�sign�s et des titulaires successifs des warrants.

Sont ensuite ici intervenues :

- la soci�t� � WALLIMAGE ENTREPRISES �, ici repr�sent�e comme il est dit, laquelle d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et d�clare souscrire 7.040 obligations, �mises � leur valeur nominale, soit 565.030,40E repr�sentant l'emprunt obligataire 2014/A �mis ci-dessus.

La souscriptrice s'engage � lib�rer les obligations dans les deux jours ouvrables suivant celui de la pr�sente assembl�e.

- la soci�t� � IMG � ici repr�sent�e comme il est dit, laquelle d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et d�clare souscrire 8.722 obligations, �mises � leur valeur nominale, soit 700.027,72E repr�sentant l'emprunt obligataire 2014/B �mis ci-dessus.

Les paiements devront �tre effectu�s sur te compte num�ro BE18 3401 0002 9165 de la soci�t� IIVIG.

La souscriptrice s'engage � lib�rer les obligations dans les deux jours ouvrables suivant celui de la pr�sente assembl�e.

- la soci�t� � MEUSINVEST �, ici repr�sent�e comme il est dit, laquelle d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et d�clare souscrire 12.036 obligations, �mises � leur valeur nominale, soit 966.009,36� repr�sentant l'emprunt obligataire 2014/C �mis ci-dessus.

Les paiements devront �tre effectu�s sur le compte num�ro BE62 3400 0893 6061 de la soci�t� MEUSINVEST.

La souscriptrice d�clare lib�rer � l'instant les obligations au moyen d'un ch�que tir� sur le compte 3400089360-61.

Pour autant que de besoin, chacun des soci�t�s souscriptrices pr�cit�es d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � son droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s et repris � l'article 6 des statuts, sur toutes les obligations, sur les warrants y attach�s et sur les actions � souscrire par l'exercice du droit de souscription attach� � ces warrants au profit de ses autres co-actionnaires souscripteurs ci avant d�sign�s et des titulaires successifs des warrants.

***Conditions des emprunts :

1.- Emission de l'emprunt obligataire 2014/A assorti de warrants d'un montant de cinq cent soixante-cinq mille trente euros quarante centimes (565.030,40E).

VALEUR NOMINALE, PRIX D'�MISSION, NOMBRE :

7.040 obligations, d'une valeur nominale de 80,26 euros chacune, �mises ce jour � leur valeur nominale avec un warrant attach� � chaque obligation.

1)LIB�RATION

L'obligation est lib�rable par versement dans les deux jours ouvrables suivant la signature du pr�sent acte sur le compte IBAN BE20 3630 0905 1756 BIC BBRU BE BB ouvert au nom de la SA POLE IMAGE DE LIEGE aupr�s de la banque ING.

2) DUR�E :

L'emprunt est �mis pour une dur�e prenant cours � sa lib�ration pour se terminer le trente-et-un d�cembre

deux mille vingt-quatre.

3) INT�R�T:

L'emprunt portera int�r�t pendant toute sa dur�e au taux annuel de 3% (trois pourcents). ils sont calcul�s sur le principal restant d�, prorata temporis s'il �chet sur base d'ann�es de trois cent soixante (360) jours.

Les int�r�ts sont payables et exigibles trimestriellement � ternie �chu le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e et pour la premi�re fois le dernier jour du trimestre civil suivant celui au cours duquel est intervenue la lib�ration des fonds, prorata temporis.

4)REMBOURSEMENT :

A compter du trente-et-un mars deux mille quinze, pour assurer le remboursement du capital, la Soci�t� s'engage � effectuer quarante (40) versements trimestriels repr�sentant chacun cent septante-six (176)

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

obligations, payables et exigibles � terme �chu le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e.

Chacun de ces quarante (40) versements comprend :

"Une somme de quatorze mille cent vingt-cinq euros et septante-six centimes (14.125,76 q, destin�e au remboursement de 176 obligations (le premier remboursement concernera les obligations num�rot�es 2014/A-1 � 2014/A-176, le second les obligations num�rot�es 2014/A-177 � 2014/A-352, et ainsi de suite).

'L'int�r�t calcul� selon les modalit�s pr�cis�es au point 3

Le tableau d'amortissement de l'emprunt est annex� au pr�sent acte pour en faire partie int�grante. Tous les paiements sont � effectuer sur les comptes renseign�s par les pr�teurs.

5)REMBOURSEMENT ANTICIP�

La Soci�t� aura la facult� de rembourser � tout moment en tout ou en partie le pr�sent emprunt obligataire, � condition de pr�venir les pr�teurs, par lettre recommand�e, dix (10) jours au moins avant la date de l'op�ration et de verser aux pr�teurs, en m�me temps que le remboursement, une indemnit� �gale � six (6) mois d'int�r�ts calcul�e au taux d'int�r�t du emprunt obligataire sur le montant du remboursement anticip�.

6)PAIEMENT :

Tous les paiements � faire par la Soci�t� en vertu de l'emprunt seront exigibles � la date conventionnelle de paiement, de plein droit et sans mise en demeure. Ils seront faits aux frais de la Soci�t�, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature autres que le pr�compte mobilier �ventuellement d�, au compte qui sera notifi� par le ou les titulaires des obligations.

Si le jour de l'�ch�ance est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, le paiement aura lieu le premier jour ouvrable qui pr�c�de.

Les paiements s'imputeront d'abord sur les int�r�ts de retard, puis sur les frais accessoires, ensuite sur les int�r�ts et enfin sur le principal de l'emprunt.

7)INDIVISIBILIT� :

Toutes les obligations r�sultant du pr�sent emprunt obligataire sont indivisibles entre les ayants-droit �ventuels de la Soci�t� en sorte qu'en cas de scission ou d'apport de branche d'activit�, toutes les entit�s issues de l'op�ration resteront tenues pour le tout � l'�gard des titulaires des obligations repr�sentatives de l'emprunt.

8)CONDITIONS PARTICULI�RES

La Soci�t� prend � l'�gard des pr�teurs et de tout �ventuel titulaire ult�rieur des obligations les engagements particuliers suivants :

a.La Soci�t� s'engage � maintenir son principal si�ge d'exploitation en R�gion wallonne pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire.

b.Pour autant qu'elle y trouve la main-d'oeuvre qualifi�e correspondant � ses besoins, la Soci�t� s'engage � recruter celle-ci sur le march� de l'emploi de la R�gion wallonne.

c.Chaque trimestre, la Soci�t� transmettra au titulaire de l'obligation une situation comptable d�taill�e ainsi que les faits saillants de la p�riode avec un commentaire sur la marche de l'entreprise et les perspectives � court et � moyen terme.

En outre, sur demande, une information sera donn�e � propos:

rides engagements pris ou contrats souscrits par l'organe de gestion de la Soci�t� exc�dant les actes de gestion normale et qui sont susceptibles d'influer sur son �volution et ses r�sultats ;

Ode l'octroi de gage, nantissement, s�ret�, aval, caution, privil�ge ou charges quelconques sur les biens mobiliers ou immobiliers de la Soci�t� ;

[ides assurances Incendie, Responsabilit� Civile, Risques de fabrication en rapport avec son activit�.

d.Sur base de pr�somptions graves, notifi�es pr�alablement � la Soci�t�, cette derni�re s'engage, exceptionnellement, � autoriser le titulaire de l'obligation � proc�der � tout moment � l'examen et au contr�le de la comptabilit�, des documents sociaux et autres, ainsi qu'� la v�rification du respect des termes de la pr�sente convention en garantissant au titulaire de l'obligation ou � son d�l�gu�, � une date et une heure � convenir, l'acc�s � l'entreprise et aux locaux professionnels et en lui assurant toute aide et assistance n�cessaires � sa mission de contr�le, notamment par la production de tous les livres et documents de la Soci�t�.

Ce contr�le pourra �tre confi� par le titulaire de l'obligation au R�viseur d'Entreprises de son choix. Les frais relatifs � l'intervention du r�viseur ainsi mandat� demeureront � charge de la Soci�t� sauf � elle � �tablir qu'elle a, ant�rieurement, fourni au titulaire de l'obligation tous les renseignements comptables, documents sociaux et autres sollicit�s en ex�cution de la convention et que leur l�gitimit� ne pouvait �tre mis en cause.

e.Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire et pour des montants sup�rieurs � 5.000E, la Soci�t� s'interdit de pr�ter � des tiers sous quelque forme que ce soit ou � fournir des engagements de caution, aval ou garantie au b�n�fice de tiers sans l'accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation.

f.Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire, la soci�t� s'engage � respecter ses obligations fiscales, sociales et salariales.

g.La soci�t� s'engage � respecter pendant toute la dur�e du cr�dit le ratio suivant :

Fonds propres sup�rieur � la moiti� du capital social.

h.Si, les comptes annuels de la Soci�t� sont en perte pour deux exercices cons�cutifs avec une ann�e en cash-drain, la Soci�t� s'engage � mettre en oeuvre un plan de redressement accompagn� d'une recapitalisation suffisante � l'obtention du refinancement n�cessaire � la poursuite de ses activit�s.

lia Soci�t� s'engage � ne pas laisser subsister pendant plus de deux (2) mois des cr�ances de plus de dix mille euros (10.000,-E) sur ses administrateurs ou actionnaires sans en r�clamer le remboursement par toutes voies de droits.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

j.La Soci�t� s'interdit de c�der ses actifs, de modifier son objet social, de proc�der � une scission, fusion, absorption totale ou partielle de ou par une autre soci�t� sauf accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation ;

Ces conditions particuli�res sont reconnues par les parties comme �tant d�terminantes dans l'octroi du pr�sent emprunt obligataire.

9)EXIGIBILIT� IMM�DIATE:

Le titulaire des obligations repr�sentatives du pr�sent emprunt, pourra mettre fin au pr�sent emprunt et exiger le remboursement imm�diat de sa cr�ance, par la simple d�claration de sa volont� � cet �gard, de plein droit, sans mise en demeure ni formalit� judiciaire quelconque, dans les cas ci-apr�s : a)En cas d'inex�cution, m�me partielle, par la Soci�t� d'une obligation l�gale ou contractuelle relative au pr�sent pr�t et notamment en cas de manquement � l'un des engagements pr�vus aux conditions particuli�res du paragraphe 8 ci-avant ;

b)En cas cie retard cie paiement des int�r�ts et du principal et ce, apr�s mise en demeure rest�e sans suite pendant plus de 30 jours;

c)En cas de dissolution, liquidation pour quelque motif que ce soit de la Soci�t� ;

d)En cas d'inexactitude significative dans les renseignements fournis par la Soci�t� au titulaire de l'obligation ou � ses repr�sentants.

e)En cas de d�nonciation d'un pr�t cu d'un cr�dit par un pr�teur ou un organisme de cr�dit

La d�nonciation du pr�t se fera par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception et prendra cours le lendemain de sa notification.

Dans les cas a, b, c, et e du pr�sent article, une indemnit� �gale � six mois d'int�r�t calcul�e au taux d'int�r�t du pr�t sur le solde restant d� au moment de la d�nonciation sera due par la Soci�t�.

Par ailleurs, toutes les sommes dues par la Soci�t� au titulaire des obligations en vertu du pr�sent emprunt seront automatiquement et de plein droit exigibles sans mise en demeure ou autre formalit� quelconque en cas de faillite de la Soci�t�.

Le titulaire des obligations aura �galement la facult� d'exiger le remboursement anticip� des obligations � concurrence du prix de souscription des actions acquises par l'exercice des warrants, si il en fait la demande dans la p�riode de trois mois suivant l'augmentation du capital par l'exercice desdits warrants.

10)SUPPL�MENT D'INT�R�TS:

Sans pr�judice de l'application des clauses d'exigibilit� imm�diate, ni du droit de proc�der au recouvrement par toute voie de droit:

a)Toute somme en principal ou frais accessoires, impay�e � son �ch�ance contractuelle, portera, automatiquement et de plein droit int�r�t au taux en vigueur � la date de l'�ch�ance non honor�e, publi� au Moniteur Belge par le Ministre des Finances en application de l'article 5 de la loi du 2 ao�t 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales et ce depuis la date d'�ch�ance conventionnelle jusqu'au jour du paiement effectif;

b)� d�faut de paiement des int�r�ts � leur �ch�ance, il est d�, pour l'�ch�ance en cause, un suppl�ment d'int�r�t, calcul� sur le montant de la cr�ance en principal, qui a servi de base au calcul de ces int�r�ts. Ce suppl�ment sera de vingt-cinq centimes pour-cent (0,25%), si le paiement a lieu dans les quinze jours de l'�ch�ance conventionnelle; il sera de cinquante centimes pour-cent (0,50%), si le paiement intervient plus de quinze jours apr�s cette �ch�ance.

11)FORME ET CESSION DES OBLIGATIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Les obligations et les droits de souscription sont nominatifs et sont inscrits dans un registre des d�tenteurs d'obligations et de droits de souscription qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�.

L'obligation est librement cessible.

Le droit de souscription sera cessible dans les m�mes conditions que celles pr�vues par les statuts pour la cession des actions de la Soci�t�.

12)DUR�E DU WARRANTS

Les warrants peuvent �tre exerc�s � compter de la lib�ration de l'emprunt obligataire jusqu'au onze septembre deux mille vingt-quatre (11/09/2024)

13)EXERCICE DES WARRANTS

Un warrant donnera droit � la souscription en esp�ces, au prix de 80,26 euros, d'une action de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, entre le jour de son �mission et soit son remboursement soit son �ch�ance avec un pr�avis de quinze jours. Au 31/12/2024 les warrants perdront toute valeur.

�tant entendu que les actions nouvelles r�sultant de l'exercice �ventuel des warrants participeront aux b�n�fices sociaux � dater de leur lib�ration.

14) FRAIS

Les frais de l'�mission du pr�sent emprunt sont � charge de la soci�t�, sauf les taxes sur op�rations de

bourse et les droits de timbre � charge du souscripteur.

15) IMP�TS : les contributions dues sur les revenus des obligations seront � charge du b�n�ficiaire de ces revenus.

16) CLAUSE DE SAUVEGARDE

La Soci�t� s'interdit, jusqu'� la fin de la p�riode d'exercice :

a)d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s au titulaire du warrant

par les conditions de l'�mission ou par la loi.

b)de r�aliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de r�serves et de profits avec)

�mission d'actions nouvelles;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) de modifier la r�partition des b�n�fices et des bonis de liquidation et d'�mettre des actions privil�gi�es;

d) d'effectuer toute augmentation de capital, par apport en num�raire ou en nature, � une valeur de souscription par action inf�rieure au prix d'exercice du pr�sent warrant;

d) d'�mettre des obligations convertibles dont le taux de conversion serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant;

e) d'�mettre des nouvelles obligations assorties de warrants ou des warrants dont le prix d'exercice serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant.

La soci�t� pourra toutefois proc�der aux op�rations vis�es aux points e), f) et g) moyennant adaptation du nombre et du prix d'exercice des pr�sents warrants en sorte que ses d�tenteurs conservent la possibilit� de recevoir la m�me quote-part des actions de la soci�t� pour le m�me prix global.

2.- Emission de l'emprunt obligataire 2014/8 assorti de warrants d'un montant de sept cent mille vingt-sept euros et septante-deux centimes (700.027,72� ).

VALEUR NOMINALE, PRIX D'�MISSION, NOMBRE :

8.722 obligations, d'une valeur nominale de 80,26 euros chacune, �mises ce jour � leur valeur nominale avec un warrant attach� � chaque obligation.

1)LIB�RATION

L'obligation est lib�rable par versement dans les deux jours ouvrables suivant la signature du pr�sent acte sur le compte IBAN 3E20 3630 0905 1756 BIC BBRU BE BB ouvert au nom de la SA POLE IMAGE DE LIEGE aupr�s de la banque ING.

2) DUR�E :

L'emprunt est �mis pour une dur�e prenant cours � sa lib�ration pour se terminer le trente-et-un d�cembre

deux miLle vingt-quatre.

3) INT�R�T :

L'emprunt portera int�r�t pendant toute sa dur�e au taux annuel de 3% (trois pourcents). Ils sont calcul�s sur le principal restant d�, prorata temporis s'il �chet sur base d'ann�es de trois cent soixante (360) jours.

Les int�r�ts sont payables et exigibles trimestriellement � terme �chu le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e et pour la premi�re fois le dernier jour du trimestre civil suivant celui au cours duquel est intervenue la lib�ration des fonds, prorata temporis.

4)REMBOURSEMENT :

A compter du trente-et-un mars deux mille quinze, pour assurer le remboursement du capital, la Soci�t� s'engage � effectuer quarante (40) versements trimestriels repr�sentant pour les deux (2) premiers versements deux cent dix-neuf (219) obligations et pour les trente-huit (38) derniers versements deux cent dix-huit (218) obligations, payables et exigibles � terme �chu le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e.

Chacun des deux (2) premiers versements comprend :

" Une somme de dix-sept mille cinq cent septante-six euros nonante-quatre centimes (17.576,94 E), destin�e

au remboursement de 219 obligations (ie premier remboursement concernera les obligations num�rot�es

2014/B-1 � 2014/B-219, le second les obligations num�rot�es 2014/B-220 � 2014/B-438).

'L'int�r�t calcul� selon les modalit�s pr�cis�es au point 3

Chacun des trente-huit (38) derniers versements comprend :

" Une somme de dix-sept mille quatre cent nonante-six euros soixante-huit centimes (17.496,68 E), destin�e au remboursement de 218 obligations (le premier des deux derniers remboursement concernera les obligations num�rot�es 2014/B-439 � 2014/B-656,et le deuxi�me les obligations num�rot�es 2014/B-657 � 2014/8-874, et ainsi de suite),

'L'int�r�t calcul� selon les modalit�s pr�cis�es au point 3

Le tableau d'amortissement de l'emprunt est annex� au pr�sent acte pour en faire partie int�grante.

Tous les paiements sont � effectuer sur les comptes renseign�s par les pr�teurs.

5)REMBOURSEMENT ANTICIP�

La Soci�t� aura la facult� de rembourser � tout moment en tout ou en partie le pr�sent emprunt obligataire, � condition de pr�venir les pr�teurs, par lettre recommand�e, dix (10) jours au moins avant la date de l'op�ration et de verser aux pr�teurs, en m�me temps que le remboursement, une indemnit� �gale � six (6) mois d'int�r�ts calcul�e au taux d'int�r�t du emprunt obligataire sur le montant du remboursement anticip�.

6)PA1EMENT :

Tous les paiements � faire par la Soci�t� en vertu de l'emprunt seront exigibles � la date conventionnelle de paiement, de plein droit et sans mise en demeure. Ils seront faits aux frais de la Soci�t�, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature autres que le pr�compte mobilier �ventuellement d�, au compte qui sera notifi� par le ou les titulaires des obligations.

Si le jour de l'�ch�ance est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, le paiement aura lieu le premier jour ouvrable qui pr�c�de.

Les paiements s'imputeront d'abord sur les int�r�ts de retard, puis sur les frais accessoires, ensuite sur les int�r�ts et enfin sur le principal de l'emprunt.

7)INDIVISIBILIT� :

Toutes les obligations r�sultant du pr�sent emprunt obligataire sont indivisibles entre les ayants-droit �ventuels de la Soci�t� en sorte qu'en cas de scission ou d'apport de branche d'activit�, toutes les entit�s issues de l'op�ration resteront tenues pour te tout � l'�gard des tituiaires des obligations repr�sentatives de l'emprunt.

8)CONDITIONS PARTICULI�RES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� prend � l'�gard des pr�teurs et de tout �ventuel titulaire ult�rieur des obligations les

engagements particuliers suivants :

a. La Soci�t� s'engage � maintenir son principal si�ge d'exploitation en R�gion wallonne pendant toute la

dur�e du pr�sent emprunt obligataire.

b.Pour autant qu'elle y trouve la main-d'oeuvre qualifi�e correspondant � ses besoins, la Soci�t� s'engage �

recruter celle-ci sur le march� de l'emploi de la R�gion wallonne.

c.Chaque trimestre, la Soci�t� transmettra au titulaire de l'obligation une situation comptable d�taill�e ainsi

que les faits saillants de la p�riode avec un commentaire sur la marche de l'entreprise et les perspectives �

court et � moyen terme.

En outre, sur demande, une information sera donn�e � propos:

Odes engagements pris ou contrats souscrits par l'organe de gestion de Ia Soci�t� exc�dant les actes de

gestion normale et qui sont susceptibles d'influer sur son �volution et ses r�sultats ;

Ode l'octroi de gage, nantissement, s�ret�, aval, caution, privil�ge ou charges quelconques sur les biens

mobiliers ou immobiliers de la Soci�t� ;

Odes assurances Incendie, Responsabilit� Civile, Risques de fabrication en rapport avec son activit�.

d. Sur base de pr�somptions graves, notifi�es pr�alablement � la Soci�t�, cette derni�re s'engage, exceptionnellement, '� autoriser le titulaire de l'obligation � proc�der � tout moment � l'examen et au contr�le de la comptabilit�, des documents sociaux et autres, ainsi qu'a la v�rification du respect des termes de la pr�sente convention en garantissant au titulaire de l'obligation ou � son d�l�gu�, � une date et une heure � convenir, l'acc�s � l'entreprise et aux locaux professionnels et en lui assurant toute aide et assistance n�cessaires � sa mission de contr�le, notamment par la production de tous les livres et documents de la Soci�t�.

Ce contr�le pourra �tre confi� par le titulaire de l'obligation au R�viseur d'Entreprises de son choix. Les frais relatifs � l'intervention du r�viseur ainsi mandat� demeureront � charge de la Soci�t� sauf � elle � �tablir qu'elle a, ant�rieurement, fourni au titulaire de l'obligation tous les renseignements comptables, documents sociaux et autres sollicit�s en ex�cution de la convention et que leur l�gitimit� ne pouvait �tre mis en cause.

e. Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire et pour des montants sup�rieurs � 5.000E, la Soci�t� s'interdit de pr�ter � des tiers sous quelque forme que ce soit ou � fournir des engagements de caution, aval ou garantie au b�n�fice de tiers sans l'accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation.

f.Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire, la soci�t� s'engage � respecter ses obligations fiscales, sociales et salariales.

g.La soci�t� s'engage � respecter pendant toute la dur�e du cr�dit le ratio suivant :

Fonds propres sup�rieur � la moiti� du capital social.

h.S1, les comptes annuels de la Soci�t� sont en perte pour deux exercices cons�cutifs avec une ann�e en cash-drain, la Soci�t� s'engage � mettre en Suvre un plan de redressement accompagn� d'une recapitalisation suffisante � l'obtention du refinancement n�cessaire � la poursuite de ses activit�s.

i.La Soci�t� s'engage � ne pas laisser subsister pendant plus de deux (2) mois des cr�ances de plus de dix mille euros (10.000,-E) sur ses administrateurs ou actionnaires sans en r�clamer le remboursement par toutes voies de droits.

kla Soci�t� s'interdit de c�der ses actifs, de modifier son objet social, de proc�der � une scission, fusion, absorption totale ou partielle de ou par une autre soci�t� sauf accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation ;

Ces conditions particuli�res sont reconnues par les parties comme �tant d�terminantes dans l'octroi du pr�sent emprunt obligataire.

9)EXIGIBIL1T� IMM�DIATE :

Le titulaire des obligations repr�sentatives du pr�sent emprunt, pourra mettre fin au pr�sent emprunt et exiger le remboursement imm�diat de sa cr�ance, par la simple d�claration de sa volont� � cet �gard, de plein droit, sans mise en demeure ni formalit� judiciaire quelconque, dans [es cas ci-apr�s :

f)En cas d'inex�cution, m�me partielle, par la Soci�t� d'une obligation l�gale ou contractuelle relative au pr�sent pr�t et notamment en cas de manquement � l'un des engagements pr�vus aux conditions particuli�res du paragraphe 8 ci-avant ;

g)En cas de retard de paiement des int�r�ts et du principal et ce, apr�s mise en demeure rest�e sans suite pendant plus de 30 jours:

h)En cas de dissolution, liquidation pour quelque motif que ce soit de la Soci�t� ;

i)En cas d'inexactitude significative dans les renseignements fournis par la Soci�t� au titulaire de l'obligation ou � ses repr�sentants.

j)En cas de d�nonciation d'un pr�t ou d'un cr�dit par un pr�teur ou un organisme de cr�dit

La d�nonciation du pr�t se fera par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception et prendra cours le lendemain de sa notification.

Dans les cas a, b, c, et e du pr�sent article, une indemnit� �gale � six mois d'int�r�t calcul�e au taux d'int�r�t du pr�t sur le solde restant d� au moment de la d�nonciation sera due par la Soci�t�.

Par ailleurs, toutes les sommes dues par la Soci�t� au titulaire des obligations en vertu du pr�sent emprunt seront automatiquement et de plein droit exigibles sans mise en demeure ou autre formalit� quelconque en cas de faillite de la Soci�t�.

Le titulaire des obligations aura �galement la facult� d'exiger le remboursement anticip� des obligations � concurrence du prix de souscription des actions acquises par l'exercice des warrants, si il en fait la demande dans la p�riode de trois mois suivant l'augmentation du capital par l'exercice desdits warrants.

10)SUPPL�NIENT D'INT�R�TS :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sans pr�judice de l'application des clauses d'exigibilit� imm�diate, ni du droit de proc�der au recouvrement par toute voie de droit:

a.Toute somme en principal ou frais accessoires, impay�e � son �ch�ance contractuelle, portera, automatiquement et de plein droit int�r�t au taux en vigueur � la date de l'�ch�ance non honor�e, publi� au Moniteur Belge par le Ministre des Finances en application de l'article 5 de la loi du 2 ao�t 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales et ce depuis la date d'�ch�ance conventionnelle jusqu'au jour du paiement effectif;

b.� d�faut de paiement des int�r�ts � leur �ch�ance, il est d�, pour l'�ch�ance en cause, un suppl�ment d'int�r�t, calcul� sur le montant de la cr�ance en principal, qui a servi de base au calcul de ces int�r�ts. Ce suppl�ment sera de vingt-cinq centimes pour-cent (0,25%), si le paiement a lieu dans les quinze jours de l'�ch�ance conventionnelle; il sera de cinquante centimes pour-cent (0,50%), si le paiement intervient plus de quinze jours apr�s cette �ch�ance.

11)FORME ET CESSION DES OBLIGATIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Les obligations et les droits de souscription sont nominatifs et sont inscrits dans un registre des d�tenteurs d'obligations et de droits de souscription qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�.

L'obligation est librement cessible.

Le droit de souscription sera cessible dans les m�mes conditions que celles pr�vues par les statuts pour la cession des actions de la Soci�t�.

12)DUR�E DU WARRANTS

Les warrants peuvent �tre exerc�s � compter de la lib�ration de l'emprunt obligataire jusqu'au onze septembre deux mille vingt-quatre (11/09/2024).

13)EXERCICE DES WARRANTS

Un warrant donnera droit � la souscription en esp�ces, au prix de 80,26 euros, d'une action de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, entre ie jour de son �mission et soit son remboursement soit son �ch�ance avec un pr�avis de quinze jours. Au 31/1212024 les

warrants perdront toute valeur. .

�tant entendu que les actions nouvelles r�sultant de l'exercice �ventuel des warrants participeront aux

b�n�fices sociaux � dater de leur lib�ration.

14) FRAIS

Les frais de l'�mission du pr�sent emprunt sont � charge de la soci�t�, sauf les taxes sur op�rations de

bourse et les droits de timbre � charge du souscripteur.

15) IMP�TS : les contributions dues sur les revenus des obligations seront � charge du b�n�ficiaire de ces revenus.

16) CLAUSE DE SAUVEGARDE

La Soci�t� s'interdit, jusqu'� la fin de la p�riode d'exercice :

a)d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s au titulaire du warrant

par les conditions de l'�mission ou par la loi.

b)de r�aliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de r�serves et de profits avec

�mission d'actions nouvelles;

C) de modifier la r�partition des b�n�fices et des bonis de liquidation et d'�mettre des actions privil�gi�es;

d) d'effectuer toute augmentation de capital, par apport en num�raire ou en nature, � une valeur de

souscription par action inf�rieure au prix d'exercice du pr�sent warrant;

d) d'�mettre des obligations convertibles dont le taux de conversion serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant;

e) d'�mettre des nouvelles obligations assorties de warrants ou des warrants dont le prix d'exercice serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant.

La soci�t� pourra toutefois proc�der aux op�rations vis�es aux points e), f) et g) moyennant adaptation du nombre et du prix d'exercice des pr�sents warrants en sorte que ses d�tenteurs conservent la possibilit� de recevoir la m�me quote-part des actions de la soci�t� pour le m�me prix global.

3.- Emission de l'emprunt obligataire 2014/C assorti de warrants d'un montant de neuf cent soixante-six mille neuf euros et trente-six centimes (966.009,36� ).

VALEUR NOMINALE, PRIX D'�MISSION, NOMBRE :

12.036 obligations, d'une valeur nominale de 80,26 euros chacune, �mises ce jour � leur valeur nominale avec un warrant attach� � chaque obligation.

1)LIB�RATION

L'obligation est lib�rable par versement dans les deux jours ouvrables suivant la signature du pr�sent acte sur le compte IBAN BE20 3630 0905 1756 BIC BBRU BE BB ouvert au nom de la SA POLE IMAGE DE LIEGE aupr�s de la banque ING.

2) DUR�E :

L'emprunt est �mis pour une dur�e prenant cours � sa lib�ration pour se terminer le trente-et-un d�cembre

deux mille vingt-quatre,

3) INT�R�T :

L'emprunt portera int�r�t pendant toute sa dur�e au taux annuel de 3% (trois pourcents). lis sont calcul�s sur le principal restant d�, prorata temporis s'il �chet sur base d'ann�es de trois cent soixante (360) jours.

Les int�r�ts sont payables et exigibles trimestriellement � terme �chu le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e et pour la premi�re fois le dernier jour du trimestre civil suivant celui au cours duquel est intervenue la lib�ration des fonds, prorata tampons.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4)REMBOURSEMENT

A compter du trente-et-un mars deux mille quinze, pour assurer le remboursement du capital, la Soci�t� s'engage � effectuer quarante (40) versements trimestriels repr�sentant pour les quatre (4) premiers versements trois cents (300) obligations et pour les trente-six (36) derniers versements trois cents une (301) obligations, payables et exigibles � terme �chu te dernier jour des mois de mars, juin, septembre et d�cembre de chaque ann�e.

Chacun des quatre (4) premiers versements comprend :

" Une somme de vingt-quatre mille septante huit euros (24.078,00E), destin�e au remboursement de 300 obligations (le premier remboursement concernera les obligations num�rot�es 2014/C-1 � 2014/C-300, le second les obligations num�rot�es 2014/C-301 � 2014/A-600, et ainsi de suite),

" L'int�r�t calcul� selon les modalit�s pr�cis�es au point 3

Chacun des trente-six (36) derniers versements comprend :

" Une somme de vingt-quatre mille cent cinquante-huit euros vingt-six centimes(24.158,26 � ), destin�e au remboursement de 301 obligations (le premier des trente-six derniers remboursement concernera les obligations num�rot�es 2014/C-1.201 � 2014/C-1.501 et le deuxi�me les obligations num�rot�es 2014/C-1.502 � 2014/C-1.802, et ainsi de suite),

" L'int�r�t calcul� selon les modalit�s pr�cis�es au point 3

Le tableau d'amortissement de l'emprunt est annex� au pr�sent acte pour en faire partie int�grante.

Tous les paiements sont � effectuer sur les comptes renseign�s par les pr�teurs.

5)REMBOURSEMENT ANTICIP�

La Soci�t� aura la facult� de rembourser � tout moment en tout ou en partie le pr�sent emprunt obligataire, � condition de pr�venir les pr�teurs, par lettre recommand�e, dix (10) jours au moins avant la date de l'op�ration et de verser aux pr�teurs, en m�me temps que le remboursement, une indemnit� �gale � six (6) mois d'int�r�ts calcul�e au taux d'int�r�t du emprunt obligataire sur le montant du remboursement anticip�.

6)PAIEMENT :

Tous les paiements � faire par la Soci�t� en vertu de l'emprunt seront exigibles � la date conventionnelle de paiement, de plein droit et sans mise en demeure. Ils seront faits aux frais de la Soci�t�, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature autres que le pr�compte mobilier �ventuellement d�, au compte qui sera notifi� par le ou les titulaires des obligations.

St ie jour de i'�ch�ance est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, ie paiement aura lieu ie premier jour ouvrable qui pr�c�de.

Les paiements s'imputeront d'abord sur les int�r�ts de retard, puis sur les frais accessoires, ensuite sur les int�r�ts et enfin sur le principal de l'emprunt.

7)1NDIVISIBILIT�

Toutes les obligations r�sultant du pr�sent emprunt obligataire sont indivisibles entre les ayants-droit �ventuels de la Soci�t� en sorte qu'en cas de scission ou d'apport de branche d'activit�, toutes les entit�s issues de l'op�ration resteront tenues pour le tout � l'�gard des titulaires des obligations repr�sentatives de l'emprunt.

8)CONDIT1ONS PARTICULI�RES

La Soci�t� prend � l'�gard des pr�teurs et de tout �ventuel titulaire ult�rieur des obligations les engagements particuliers suivants :

a.La Soci�t� s'engage � maintenir son principal si�ge d'exploitation en Province de Li�ge pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire.

b.Pour autant qu'elle y trouve la main-d'oeuvre qualifi�e correspondant � ses besoins, la Soci�t� s'engage � recruter celle-ci sur le march� de l'emploi de la R�gion wallonne.

c.Chaque trimestre, la Soci�t� transmettra au titulaire de l'obligation une situation comptable d�taill�e ainsi que les faits saillants de la p�riode avec un commentaire sur la marche de l'entreprise et les perspectives � court et � moyen terme.

En outre, sur demande, une information sera donn�e � propos:

Odes engagements pris ou contrats souscrits par l'organe de gestion de la Soci�t� exc�dant les actes de gestion normale et qui sont susceptibles d'influer sur son �volution et ses r�sultats ;

Ode l'octroi de gage, nantissement, s�ret�, aval, caution, privil�ge ou charges quelconques sur les biens mobiliers ou immobiliers de la Soci�t� ;

odes assurances Incendie, Responsabilit� Civile, Risques de fabrication en rapport avec son activit�.

d.Sur base de pr�somptions graves, notifi�es pr�alablement � la Soci�t�, cette derni�re s'engage, exceptionnellement, � autoriser le titulaire de l'obligation � proc�der � tout moment � l'examen et au contr�le de la comptabilit�, des documents sociaux et autres, ainsi qu'� la v�rification du respect des termes de la pr�sente convention en garantissant au titulaire de l'obligation ou � son d�l�gu�, � une date et une heure � convenir, l'acc�s � l'entreprise et aux locaux professionnels et en lui assurant toute aide et assistance n�cessaires � sa mission de contr�le, notamment par la production de tous les livres et documents de la Soci�t�.

Ce contr�le pourra �tre confi� par le titulaire de l'obligation au R�viseur d'Entreprises de son choix. Les frais relatifs � J'intervention du r�viseur ainsi mandat� demeureront � charge de la Soci�t� sauf � elle � �tablir qu'elle a, ant�rieurement, fourni au titulaire de l'obligation tous les renseignements comptables, documents sociaux et autres sollicit�s en ex�cution de la convention et que leur l�gitimit� ne pouvait �tre mis en cause.

e.Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire et pour des montants sup�rieurs � 5.000E, la Soci�t� s'interdit de pr�ter � des tiers sous quelque forme que ce soit ou � fournir des engagements de caution, aval ou garantie au b�n�fice de tiers sans l'accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

f.Pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt obligataire, fa soci�t� s'engage � respecter ses obligations fiscales, sociales et salariales.

g.La soci�t� s'engage � respecter pendant toute la dur�e du cr�dit le ratio suivant :

Fonds propres sup�rieur � la moiti� du capital social

h.Si, les comptes annuels de la Soci�t� sont en perte pour deux exercices cons�cutifs avec une ann�e en cash-drain, la Soci�t� s'engage � mettre en Suvre un plan de redressement accompagn� d'une recapitalisation suffisante � l'obtention du refinancement n�cessaire � la poursuite de ses activit�s.

I.La Soci�t� s'engage � ne pas laisser subsister pendant plus de deux (2) mois des cr�ances de plus de dix mille euros (10.000,-� ) sur ses administrateurs ou actionnaires sans en r�clamer le remboursement par toutes voies de droits.

i.La Soci�t� s'interdit de c�der ses actifs, de modifier son objet social, de proc�der � une scission, fusion, absorption totale ou partielle de ou par une autre soci�t� sauf accord expr�s et �crit du titulaire de l'obligation ;

Ces conditions particuli�res sont reconnues par les parties comme �tant d�terminantes dans l'octroi du pr�sent emprunt obligataire,

9)EXIGIBILIT� IMM�DIATE

Le titulaire des obligations repr�sentatives du pr�sent emprunt, pourra mettre fin au pr�sent emprunt et exiger le remboursement imm�diat de sa cr�ance, par la simple d�claration de sa volont� � cet �gard, de plein droit, sans mise en demeure ni formalit� judiciaire quelconque, dans les cas ci-apr�s :

a)En cas d'inex�cution, m�me partielle, par la Soci�t� d'une obligation l�gale ou contractuelle relative au pr�sent pr�t et notamment en cas de manquement � l'un des engagements pr�vus aux conditions particuli�res du paragraphe 8 ci-avant ;

b)En cas de retard de paiement des int�r�ts et du principal et ce, apr�s mise en demeure rest�e sans suite pendant plus de 30 jours;

c)En cas de dissolution, liquidation pour quelque motif que ce soit de la Soci�t� ;

d)En cas d'inexactitude significative dans les renseignements fournis par la Soci�t� au titulaire de l'obligation ou � ses repr�sentants.

e)En cas de d�nonciation d'un pr�t ou d'un cr�dit par un pr�teur ou un organisme de cr�dit

La d�nonciation du pr�t se fera par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception et prendra cours le lendemain de sa notification.

Dans les cas a, b, c, et e du pr�sent article, une indemnit� �gale � six mois d'int�r�t calcul�e au taux d'int�r�t du pr�t sur le solde restant d� au moment de la d�nonciation sera due par la Soci�t�.

Par ailleurs, toutes les sommes dues par la Soci�t� au titulaire des obligations en vertu du pr�sent emprunt seront automatiquement et de plein droit exigibles sans mise en demeure ou autre formalit� quelconque en cas de faillite de la Soci�t�.

Le titulaire des obligations aura �galement la facult� d'exiger le remboursement anticip� des obligations � concurrence du prix de souscription des actions acquises par l'exercice des warrants, si il en fait la demande dans la p�riode de trois mois suivant l'augmentation du capital par l'exercice desdits warrants.

10)SUPPL�MENT D'INT�R�TS :

Sans pr�judice de l'application des clauses d'exigibilit� imm�diate, ni du droit de proc�der au recouvrement par toute voie de droit:

a.Toute somme en principal ou frais accessoires, impay�e � son �ch�ance contractuelle, portera, automatiquement et de plein droit int�r�t au taux en vigueur � la date de l'�ch�ance non honor�e, publi� au Moniteur Belge par le Ministre des Finances en application de l'article 5 de la loi du 2 ao�t 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales et ce depuis la date d'�ch�ance conventionnelle jusqu'au jour du paiement effectif;

b.� d�faut de paiement des int�r�ts � leur �ch�ance, il est d�, pour l'�ch�ance en cause, un suppl�ment d'int�r�t, calcul� sur le montant de la cr�ance en principal, qui a servi de base au calcul de ces int�r�ts. Ce suppl�ment sera de vingt-cinq centimes pour-cent (0,25%), si le paiement a lieu dans les quinze jours de L'�ch�ance conventionnelle; il sera de cinquante centimes pour-cent (0,50%), si le paiement intervient plus de quinze jours apr�s cette �ch�ance.

11)FORME ET CESSION DES OBLIGATIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION

Les obligations et les droits de souscription sont nominatifs et sont inscrits dans un registre des d�tenteurs d'obligations et de droits de souscription qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�.

L'obligation est librement cessible.

Le droit de souscription sera cessible dans les m�mes conditions que celles pr�vues par les statuts pour la cession des actions de la Soci�t�.

12)DUR�E DU WARRANTS

Les warrants peuvent �tre exerc�s � compter de la lib�ration de l'emprunt obligataire jusqu'au onze septembre deux mille vingt-quatre (11/09/2024).

13)EXERCICE DES WARRANTS

Un warrant donnera droit � la souscription en esp�ces, au prix de 80,26 euros, d'une action de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que tes actions existantes, entre le jour de son �mission et soit son remboursement soit son �ch�ance avec un pr�avis de quinze jours. Au 31/12/2024 les warrants perdront toute valeur.

�tant entendu que les actions nouvelles r�sultant de l'exercice �ventuel des warrants participeront aux b�n�fices sociaux � dater de leur lib�ration.

14) FRAIS

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Les frais de l'�mission du pr�sent emprunt sont � charge de la soci�t�, sauf les taxes sur op�rations de bourse et les droits de timbre � charge du souscripteur.

15) IMP�TS : les contributions dues sur les revenus des obligations seront � charge du b�n�ficiaire de ces revenus.

16) CLAUSE DE SAUVEGARDE

La Soci�t� s'interdit, jusqu'� la fin de la p�riode d'exercice :

a)d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s au titulaire du warrant

par les conditions de l'�mission ou par la loi.

b)de r�aliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de r�serves et de profits avec

�mission d'actions nouvelles;

c) de modifier la r�partition des b�n�fices et des bonis de liquidation et d'�mettre des actions privil�gi�es;

d) d'effectuer toute augmentation de capital, par apport en num�raire ou en nature, � une valeur de souscription par action inf�rieure au prix d'exercice du pr�sent warrant;

d) d'�mettre des obligations convertibles dont le taux de conversion serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant;

e) d'�mettre des nouvelles obligations assorties de warrants ou des warrants dont le prix d'exercice serait inf�rieur au prix d'exercice du pr�sent warrant.

La soci�t� pourra toutefois proc�der aux op�rations vis�es aux points e), f) et g) moyennant adaptation du nombre et du prix d'exercice des pr�sents warrants en sorte que ses d�tenteurs conservent la possibilit� de recevoir la m�me quote-part des actions de la soci�t� pour le m�me prix global.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

30 Droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s et repris � l'article 6 des statuts Renonciation �ventuelle � ce droit Souscription et lib�ration des obligations assorties des warrants,

4� Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants, proposition d'augmenter ie capital, � concurrence d'un montant total �gal au prix de 80,26 euros, multipli� par le nombre de warrants exerc�s par la cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de warrants exerc�s.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes ; elles participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � dater de leur lib�ration.

5�Pouvoirs � conf�rer � deux administrateurs agissant conjointement � d�signer par le conseil d'administration notamment pour fixer les d�lais de souscription, assurer au mieux de leurs int�r�ts la protection des actionnaires n'ayant pas exerc� leur droit de souscription, recevoir les souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires, faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation des augmentations de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en r�sultent

Onzi�me r�solution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital, � concurrence d'un montant total �gal au prix de 80,26 euros, multipli� par le nombre de warrants exerc�s par la cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de warrants exerc�s.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes ; elles participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � dater de leur lib�ration.

Douzi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e donne tous pouvoirs � conf�rer � deux administrateurs agissant conjointement � d�signer par le conseil d'administration notamment pour fixer les d�lais de souscription, assurer au mieux de leurs int�r�ts la protection des actionnaires n'ayant pas exerc� leur droit de souscription, recevoir les souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires, faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation des augmentations de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en r�sultent.

III. MODIFICATIONS AUX STATUTS EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE

Treizi�me r�solution

Modification aux statuts en suite de ce qui pr�c�de

L'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 5 des statuts les modifications suivantes

- la premi�re phrase de cet article est remplac�e par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de trois millions quatre cent trente mille huit cent cinquante-et-un euros septante-six centimes (3.430.851,76E) et est repr�sent� par quarante-deux mille sept cent quarante-sept (42.747) actions, sans mention de valeur nominale.�

- ensuite, cet article est compl�t� par le texte suivant :

� Aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Louis Urbin-Choffray � Esneux, le 12 septembre 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social comme suit :

-� concurrence de quatre cent nonante neuf mille neuf cent trente-six euros vingt-sept centimes (499.936,27E), pour le porter � deux millions quatre cent cinquante-huit mille vingt-six euros soixante-sept centimes (2.458.026,67E), par la cr�ation de six mille deux cent vingt-neuf (6.229) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.06.2013, DPT 23.07.2013 13338-0460-024
16/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier) : LE POLE IMAGE DE LIEGE

(en abr�g�) : P.I.L.

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : rue Natalis 2 - 4020 LIEGE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION DIVERSES DES STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL CONSTATATION DE LA R�ALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

- Proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 12.10.2012 - augmentation de capital et modifications aux statuts

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis Urbin-Choffray, associ� � Esneux, le 12 octobre 2012, enregistr� � Aywaille, le 30 octobre suivant, vol 273 f� 14 case 8, il appara�t que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la sa P.I.L. a pris les d�cisions suivantes :

LAUGMENTATION DE CAPITAL

Premi�re r�solution

Augmentation de capital � concurrence de cinq cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (558.090,40� ) pour le porter de un million quatre cent mille euros (1.400.000 � ) � un million neuf cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40� ), par la cr�ation de quatre mille neuf cent cinquante deux (4.952) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de cent douze euros septante centimes (112,70� ), et seront souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Les actions nouvelles seront offertes par pr�f�rence aux actionnaires de la soci�t� (� titre irr�ductible), dans la proportion de la partie du capital qu'ils d�tiennent, soit

-pour IMG : 2.425 actions

-pour MEUS1NVEST : 1.146 actions

-pour LOUVIGNY : 681 actions

-pour WALLIMAGE ENTREPRISES : 700 actions

, sans admission de fractions, durant le d�lai ci apr�s fix�.

Pass� ce d�lai, les actions restantes seront offertes � titre r�ductible aux actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit, durant un second d�lai ci apr�s fix�.

Deuxi�me r�solution

Fixation du d�lai de souscription

L'assembl�e d�cide de fixer le d�lai d'exercice du droit de pr�f�rence � titre irr�ductible � quinze jours, � partir du 16 octobre 2012 pour se cl�turer le 30 octobre 2012 inclus � minuit et � titre r�ductible du 05 novembre 2012 au 19 novembre 2012 inclus, � minuit, si les formalit�s l�gales et administratives ont �t� accomplies en temps utile.

Troisi�me r�solution

L'assembl�e d�cide que, si toutes les actions nouvelles repr�sentant l'augmentation de capital ne sont pas souscrites � titre irr�ductible par les actionnaires, proportionnellement � leur participation dans le capital, � l'expiration du d�lai de souscription pr�f�rentielle, les actions restantes pourront �tre souscrites � titre r�ductible par les actionnaires, ayant d�j� souscrit, durant le second d�lai ci avant fix�, au prorata de leur propre participation.

Quatri�me r�solution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Modification des statuts

Sous la condition suspensive de la r�alisation effective de l'augmentation de capital d�cid�e ci avant, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : la premi�re phrase de cet article est remplac�e par le texte suivant :

" Le capital social est fix� � la somme de un million neuf cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40� ), il est repr�sent� par vingt quatre mille trois cent nonante sept (24.397) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/vingt quatre mille trois cent nonante septi�me (1/24.397�me) de l'avoir social.

Le capital social est enti�rement lib�r� ".

* article 5 : cet article est compl�t� par le texte suivant, relatant l'historique de la formation du capital :

"Aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux, le douze octobre deux mille douze, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de cinq cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (558.090,40� ) pour le porter de un million quatre cent mille euros (1.400.000 � ) � un million neuf cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40� ), par la cr�ation de quatre mille neuf cent cinquante deux (4.952) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, souscrites au pair comptable de cent douze euros septante centimes (112,70� ) et enti�rement lib�r�es � la souscription.".

Cinqui�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � un administrateur, savoir la soci�t� � IMG �, aux fins de :

- r�unir les souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer le droit de pr�f�rence des actionnaires actuels de la soci�t� ;

-- faire constater authentiquement le nombre d'actions nouvelles souscrites � titre irr�ductible et � titre r�ductible par les actionnaires et leur lib�ration totale en num�raire, la r�alisation de l'augmentation de capital, ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte.

Il. MODIFICATIONS DIVERSES AUX STATUTS

Sixi�me r�solution

Modifications

L'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts comme suit :

- article 6 Modification du capital : remplacer � la derni�re phrase � droit de souscription pr�f�rentielle � par � droit de pr�f�rence � ;

- article 8 -- Droit de pr�emption : remplacer le texte par � Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � tout transfert de titres repr�sentatifs du capital de la soci�t� ou conf�rant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forc�, � titre on�reux ou gratuit, entre vifs ou � cause de mort, qu'if porte sur la pleine propri�t�, la nue-propri�t� ou l'usufruit du titre. La cession du contr�le d'une soci�t� actionnaire dont les titres de la Soci�t� repr�sentent plus de la moiti� des actifs est assimil�e � un transfert de titres de la Soci�t�. Toutes les notifications faites en vertu du pr�sent article sont faites par lettre recommand�e, les d�lais commen�ant � courir le lendemain de la date figurant sur le r�c�piss� postal. Elles sont valablement adress�es aux actionnaires � leur domicile ou si�ge social ou � la derni�re adresse indiqu�e au registre des actions nominatives de la soci�t�. Une copie du document et des annexes �ventuelles est adress�e obligatoirement au pr�sident du conseil d'administration. Sont libres les transferts par une personne physique � son conjoint ou � ses descendants et par une soci�t� � une soci�t� qu'elle contr�le ou qui le contr�le au sens du Code des Soci�t�s ainsi que par une soci�t� d�tenue majoritairement par un pouvoir public � une autre soci�t� d�tenue majoritairement par ce pouvoir public. De m�me, toute cession d'actions ou de parts b�n�ficiaires � un autre d�tenteur d'actions ou de parts b�n�ficiaires est libre. Tous les autres transferts sont soumis � un. droit de pr�emption des actionnaires qui s'exerce comme suit : Le candidat c�dant notifie aux actionnaires son intention de transf�rer des titres en indiquant la cat�gorie et le nombre de titres vis�s, l'identit� du candidat cessionnaire et dans l'hypoth�se o� le transfert est � titre on�reux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est � titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en num�raire, il joint � sa notification un rapport d'�valuation des titres ou de la contrepartie, sign� par un r�viseur ou un expert comptable. Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration, � l'attention de son Pr�sident. Tout actionnaire qui d�sire exercer son droit de pr�emption le notifie dans les deux mois au c�dant. Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acqu�rir. A l'issue du d�lai de deux mois, ou pr�alablement lorsque tous les actionnaires ont r�pondu, le c�dant notifie aux actionnaires le r�sultat de la proc�dure. Si le droit de pr�emption a port� sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires pr�empteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification pr�vue � l'alin�a pr�c�dent. Si le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc� sur la totalit� des titres offerts, le c�dant est libre de c�der, dans un d�lai de trois mois, la totalit� des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient �t� notifi�es. Si le droit de pr�emption a port� sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de chacun des pr�empteurs sera r�duit au prorata de sa participation respective au capital de la Soci�t� par rapport aux autres actionnaires pr�empteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du r�sultat de la proc�dure. En cas de transmission � cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la proc�dure devant �tre initi�es dans les trois mois du d�c�s.

- ajouter un article 8 bis intitul� - Droit de suite, dont le texte est : � Dans l'hypoth�se o� en une ou plusieurs op�rations, une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient � acqu�rir le contr�le de la Soci�t� en sens du Code des Soci�t�s, elles seront tenues de le notifier par lettre recommand�e aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration, � l'attention de son Pr�sident, accompagn�e des �l�ments

I)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contr�le et de faire offre d'acqu�rir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus �lev� pay� par cet acqu�reur du contr�le pour acqu�rir des actions de la Soci�t� au cours des deux ann�es calendrier pr�c�dant jusque et y compris l'acquisition du contr�le. L'acquisition des actions dans ie cadre du pr�sent article ne donne pas lieu � exercice du droit de pr�emption. Les actionnaires auront un d�lai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommand�e � l'acqu�reur du contr�le. Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'�ch�ance de cette p�riode de deux mois. �.

- article 12 Composition du conseil d'administration: remplacer la premi�re phrase, par � La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins et de cinq administrateurs au plus, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle. � ; supprimer la phrase � Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement �

- article 16 D�lib�rations du conseil d'administration : supprimer � (� la premi�re r�union, il n'y a toutefois pas de condition de pr�sence)� ; ajouter apr�s la premi�re phrase � Un administrateur aura la facult� de surseoir en s�ance � toute d�cision ; le point sera alors -- sauf urgence d�ment motiv�e obligatoirement repris � l'ordre du jour du prochain Conseil d'administration � tenir sous quinzaine. Seul le conseil d'administration est comp�tent pour d�lib�rer sur les points ci*apr�s : a) toute modification substantielle de la nature des activit�s de la Soci�t� et de sa strat�gie ; b) toute modification substantielle du business plan ; c) l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications de ceux-ci ; d) tout investissement de plus de cinquante mille euros (50.000� ) qui n'a pas �t� approuv� dans le budget ; e) toute d�cision de cr�er des filiales, si�ge d'exploitation ou agences commerciales ; f) l'ouverture de nouvelles lignes de cr�dits ; g) l'octroi de garanties ; h) toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ; i) tout changement des principes comptables ; j) la conclusion, la modification et la r�solution ou la r�siliation de toute convention avec des parties li�es aux actionnaires ; k) tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou op�rationnel ; I) les d�cisions concernant des contentieux ; m) toute d�cision qui concerne la d�signation et la r�vocation du Directeur G�n�ral et des membres du Comit�s de Direction ; n) la proposition � l'assembl�e g�n�rale quant au nom du commissaire ; � ; supprimer � En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante. �

- article 17 Proc�s-verbaux : supprimer � , par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d�l�gu� �

- article 19 Gestion journali�re et d�l�gation de pouvoirs sp�ciaux : au petit a), remplacer � - soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ; - soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein �, par � � un directeur �

- article 20 Repr�sentation actes et actions judiciaires : au premier tiret, supprimer � ou par un administrateur-d�l�gu� �

- article 21 Repr�sentation � l'�tranger : supprimer purement et simplement cet article ;

article 22 Contr�le ; supprimer les deux derniers paragraphes de cet article ;

- article 33 Proc�s-verbaux : supprimer � , par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou �;

- renum�roter les articles des statuts � partir du num�ro 20 suite � la suppression de l'article 21 ;

INTERVENTIONS :

- renonciation au droit de pr�f�rence et au droit de souscrire � l'augmentation de capital par la soci�t� IMG

et par la soci�t� � MEUSINVEST

- souscription par la soci�t� WALLIMAGE ENTREPRISES du nombre d'actions auxquelles elle a droit,

comme pr�cis� ci-avant.

IL Proc�s verbal du 31 octobre 2012-10-31 - constat de !a r�alisation de l'augmentation de capital

Aux termes du proc�s verbal dress� par le notaire Louis Urbin-Choffray, associ� � Esneux, le 31 octobre 2012, a comparu la Soci�t� Anonyme, �INVEST MINGUET GESTION �, en abr�g� �IMG� ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue Natalis, 2, registre des personnes morales ressort du tribunal de commerce de Li�ge 0472.499.470; agissant en qualit� d'administrateur et de mandataire sp�cial (comme pr�cis� ci-apr�s) de la soci�t� anonyme �LE POLE IMAGE DE LIEGE�, ayant son si�ge social � Li�ge, rue Natalis, 2,

agissant en sa dite qualit� et en vertu des pouvoirs lui conf�r�s par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dont le proc�s verbal a �t� dress� par le notaire soussign�, le douze octobre deux mille douze, a expos� et requit le notaire d'acter que :

I. Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital

If a �t� constat� :

- que seule la soci�t� WALLIMAGE ENTREPRISES a souscrit � l'augmentation de capital, au premier tour � concurrence de sept cents (700) actions nouvelles, soit septante huit mille huit cent nonante euros (78.890EUR).

- qu'il est inutile d'ouvrir le second d�lai de souscription, �tant donn� que seule WALLIMAGE ENTREPRISES peut souscrire le solde de l'augmentation de capital, ce qu'elle a d�cid� de faire.

L'administrateur pr�cit� constate que les quatre mille neuf cent cinquante deux (4.952) actions nouvelles ont �t� int�gralement souscrites en esp�ces, au prix de cent douze euros septante centimes (112,70� ), et enti�rement lib�r�es, par la soci�t� WALLIMAGE ENTREPRISES.

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Volet B - Suite

par versement au compte num�ro 363-1089444-77 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la Banque ING. En cons�quence, la somme de cinq cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (558.090,40� ) se trouve � la disposition de la soci�t�.

A l'appui de cette d�claration, l'administrateur remet au notaire soussign� l'attestation bancaire d�livr�e par banque ING.

II a �t� d�s lors constat� que l'augmentation de capital de cinq cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (558.090,40� ) repr�sent�e par quatre mille neuf cent cinquante deux (4.952) actions nouvelles, est enti�rement souscrite et r�alis�e et qu'ainsi le capital est port� de un million quatre cent mille euros (1.400.000 � ) � un million neuf cent cinquante huit mille nonante euros quarante centimes (1.958.090,40� ), repr�sent� par vingt quatre mille trois cent nonante sept (24.397) actions sans d�signation de valeur nominale.

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Il. Modification des statuts

En cons�quence, la modification de l'article 5 des statuts, telle que propos�edans le prov�s verbal du 12 octobre 2012, dont question ci-dessus, est devenue d�finitive.

Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray, � Esneux

D�pos�s en m�me temps, une exp�dition conforme de l'acte du 12.10.2012, une exp�dition conforme d�livr�e dans le seul but du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de l'acte du 31.10.2012 et les statuts coordonn�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/11/2012

��(M\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.s

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Moniteur

belge

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2 4 -I0~ 2012

Ne d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier) : POLE IMAGE DE LIEGE

Forme juridique : SA

Si�ge : RUE NATALIS 2 4020 LIEGE

Objet de l'acte ; D�mission et nomination au poste d'administrateur

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 26 juin 2012

1. D�mission de Monsieur Philippe REYNAERT

L'assembl�e g�n�rale a accept� la d�mission de Monsieur Philippe REYNAERT de son poste d'administrateur a dater du 26 juin 2012.

2. Nomination de Wallimage Entreprises S.A.

L'assembl�e g�n�rale nomme la soci�t� WALLIMAGE ENTREPRISES S.A. , RPM Li�ge 865.277.018.,

ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, 13 avenue Maurice Destenay,

Le mandat prendra cours le 26 juin 2012 pour une dur�e de 6 ans. Il est non r�mun�r�.

Laurent MINGUET

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur Ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 30.08.2012 12479-0245-021
13/07/2012

��{ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

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jets) de l'acte :SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Louis Urbin-Choffray, Notaire Associ� � Esneux, le 26 juin 2012, il

appara�t que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la sa LE POLE IMAGE DE LIEGE, a pris les d�cisions

suivantes (extraits):

Premi�re r�solution

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de scission

on omet

1.2. Rapport du conseil d'administration

on omet

1.3. Rapports du commissaire de la soci�t�.

- Monsieur LEBOUTTE Denys, commissaire de la soci�t� a �tabli le 15 mai 2012 un rapport sur le projet de

scission, conform�ment � l'article 746 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur LEBOUTTE conclut dans les ternies suivants :

"Sur base des contr�les que j'ai effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des r�viseurs d'entreprises,

le rapport d'�change propos� par le conseil d'administration de la sa PIL est, � mon avis, pertinent et

raisonnable.

Les m�thodes d'�valuation appliqu�es me sont apparues appropri�es dans le cas d"esp�ces : en raison du

fait que la soci�t� sera constitu�e au moment de la scission partielle selon le principe de la continuit� et en

raison de la r�mun�ration propos�e pour les apports en nature � la soci�t� b�n�ficiaire de ces apports, qui

maintient la repr�sentation de chacun des actionnaires dans le capital de chacune des soci�t�s.

En cons�quence, en �change des 555 actions d�tenues dans la soci�t� transf�rante, la sa PIL, �valu�es

unitairement � 112,70 EUR, il sera remis aux actionnaires de PIL des actions de la nouvelle soci�t� en

proportion de leurs droits sociaux de la mani�re suivante :

278 actions de la sa CAN � la sa INVEST MINGUET GESTION, en �change de 278 actions de la sa LE

POLE IMAGE DE L1EGE,

- 125 actions de la sa CAN � la sa MEUSINVEST en �change de 125 actions de la sa LE POLE IMAGE DE

L1EGE,

- 76 actions de la sa CAN � la sa LOUVIGNY PICTURES en �change de 76 actions de la sa LE POLE

IMAGE DE LIEGE,

- 76 actions de la sa CAN � la sa WALLIMAGE ENTREPRISES en �change de 76 actions de la sa LE

POLE IMAGE DE LIEGE,

Fait � Li�ge, le 15 mai 2012"

- Monsieur LEBOUTTE Denys, r�viseur d'entreprises a �tabli le 15 mai 2012 un rapport sur l'apport en

nature, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur LEBOUTTE conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature effectu� par la soci�t� anonyme PIL, soci�t� transf�rante, � l'occation de la constitution

de la soci�t� anonyme CAN, r�sulte de la scission partielle de la sa PIL, op�ration par laquelle celle-ci transf�re

par voie d'apport en nature � la sa CAN sa branche d'activit� de mise � disposition de surface de bureaux � des

soci�t�s de services, exerc�e au sein du b�timent S.

Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 62.506� sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t�

transf�rante de 555 actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es de la soci�t� Sa CAN,

sur pr�sentation d'une action de la sa PIL pour une action de la nouvelle soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

*izia3sai

N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier) : LE POLE IMAGE DE LIEGE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE NATALIS 2 - 4020 LIEGE (adresse compl�te)

0 4 JUIL. 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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4. ~ - . ^1E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en

mati�re d'apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du

nombre d'actions ou de parts � �mettre en contre partie de l'apport.

Au terme de nos contr�les:

Nous sommes d'avis que la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de

pr�cisions et de clart�.

Compte tenu de la valorisation faite des apports, nous sommes d"avis que les modes d'�valuation de

l'apport arr�t�s par les parties :

-apparaissent raisonnables et justifi�s en �conomie d'entrepris;

-conduisent � des valeurs d'apport au moins �gales au nombre et au pairt comptable des actions �mises en

contre partie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "fairness opinion"

Un exemplaire du rapport du reviseur d'entreprises sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce

comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition des actes de constitution de la soci�t� � CAN �.

Li�ge, le 15 mai 2012"

1.4. Modification importante du patrimoine

on omet,

Deuxi�me r�solution

Scission

Approbation du projet de scission dans toutes ses dispositions.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� la scission partielle de la soci�t� anonyme �LE POLE IMAGE DE LIEGE�,

soci�t� � scinder, aux conditions pr�vues au projet de scission ci-avant, par l'apport des �l�ments d'actifs et de

passifs de sa branche d'activit� de mise � disposition de surface de bureaux am�nag�s � des soci�t�s de

services � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination � CENTRE D'AFFAIRES NATALIS � en

abr�g� � CAN �.

Les biens transf�r�s � la soci�t� � CAN � sont plus amplement d�crits dans le projet de scission et dans les

rapports du conseil d'administration et du commissaire susvant�s.

Parmi ces biens, se trouvent l'immeuble suivant :

VILLE DE LIEGE, 17�me division,

Un b�timent de bureau sis rue Natalis, 2 (au cadastre rue Natalis, 41), cadastr� section B num�ro 0482Z3

pour 5.184m2,

[...J

Conditions du transfert

1) Pu point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� � scinder arr�t�e au 31 d�cembre 2011 � minuit.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis le 1er janvier 2012 � z�ro heure sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� � CAN �, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e partiellement se rapportant auxdits �l�ments.

2) Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire � CAN � des �l�ments transf�r�s de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2011 � minuit.

3) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission partielle seront support�s par la pr�sente soci�t�.

4) Les attributions aux actionnaires de la soci�t� � scinder partiellement des actions de la soci�t�

b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

Troisi�me r�solution

Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � CAN �

on omet

Quatri�me r�solution

R�duction de capital cons�cutive � l'op�ration de scission partielle

Suite � la scission partielle, l'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital � concurrence de six cent mille euros

(600.000� ) pour le ramener de deux millions d'euros (2.000.000� ) � un million quatre cent mille euros

(1.400.000� ) par annulation de cinq cent cinquante cinq (555) actions de la pr�sentes soci�t�.

Cette r�duction de capital s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

Les actions restantes sont r�parties comme suit :

-neuf mille sept cent vingt deux (9.722) actions dans le chef de la sa � IMG �

-quatre mille trois cent septante cinq actions (4.375) dans le chef de la sa � MEUSINVEST �

-deux mille six cent septante quatre (2.674) actions dans le chef de la sa � LOUV1GNY PICTURES �;

-deux mille six cent septante quatre (2.674) actions dans le chef de la sa � WALLIMAGE ENTREPRISES �;

Ensemble DIX NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE CINQ (19.445) ACTIONS de la soci�t� � PIL �

En cons�quence, modification des articles suivants des statuts :

*article 5 : pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital;

Volet B - Suite

�Le capital social est fix� � la somme de un million quatre cent mille euros (1.400.000� ), il est repr�sent�

par dix neuf mille quatre cent quarante cinq (19.445) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant

chacune un/dix neuf mille quatre cent quarante cinqui�me (1/19.445�me) de l'avoir sccial.

Le capital social est enti�rement lib�r��.

*article 5bis : pour le compl�ter de l'historique du capital

� L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt six juin deux mille douze a d�cid� de r�duire le capital �

concurrence six cent mille euros (600.000� ) pour le ramener de deux millions d'euros (2.000.000� ) � un million

quatre cent mille euros (1.400.000� ), par annulation de cinq cent cinquante cinq (555) actions de la soci�t� �

PIL �, r�sultant d'une scission partielle.�

Cinqui�me r�solution

on omet

Sixi�me r�solution

Repr�sentation et pouvoirs

on omet

D�CLARATIONS FISCALES

L'apport des biens par la soci�t� � PIL � comporte un immeuble, mieux d�crit ci-avant.

La pr�sente scission a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � 1er, et 120, alin�a 3, du Code des droits

d'enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la

valeur ajout�e.

Pour l'application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, l'assembl�e d�clare :

que la soci�t� scind�e et les soci�t�s � constituer ont leur si�ge social en Belgique;

que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s;

que la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme, te notaire associ� Louis Urbin-Choffray, � Esneux.

D�pos�s en m�me temps une exp�dition conforme de l'acte du 26.06.2012 , d�livr�e dans le seul but du d�p�t au greffe du tribunal de commerce, les statuts coordonn�s et les rapports dont question, outre deux procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/04/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

N' : 0885.993.842

El�rforrltrtali. rt LE POLE IMAGE DE LIEGE

P.I.L.

F-orr-ne SOCIETE ANONYME

Si�ge RUE NATALIS 2 -t 4020 LIEGE

t,adr~ss~ co' 'si'4a,tc"

Obj1x�:(s) de i" acta :

*** Conform�ment � l'article 743, 10� du code des soci�t�s. d�p�t du projet de scission partielle, de la sa "LE POLI; IMAGE DE LiEGE". en abr�g� "P.I.L." par constitution d'une nouvelle soci�t� anonyme qui sera d�nomm�e "CENTRE D'AFFAIRES NATALES en abr�g� "C.A.N."

*** D�signation des soci�t�s en cause :

La SA � PIL � fera l'objet dune scission partielle pr�vue pal' l'article 677 du Code des Soci�t�s. La soci�t� continuera

donc � exister et trie nouuelle so&,�t�. la SA �. CAN o sera constitu�e.

Forme - d�nomination - objet - si�ge de la soci�t� � scinder :

"LE POLE IMAGE DE LIEGE �, en abr�g� � P.I.L. � Soci�t� Anonyme - Rue Natalis, 2 � 4020 LIEGE

� La soci�t� a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, tant en Belgique qu'a l'�tranger. seule ou en

association. en gros ou en d�tail, toutes les activit�s commerciales, industrielles, artisanales, ayant trait �

-La promotion immobili�re

-Toutes les activit�s dites de holding. de portefeuille ou de participation.

Elle aura ainsi notamment comme activit�s :

-La location, l'achat. la vente. l'apport. l'�change. la cession, la construction. l'am�lioration, la mise en valeur, la r�habilitation. l'expertise, la gestion. la g�rance. la promotion, l'emphyt�ose, le leasing. la division, le lotissement de tout bien immobilier. et en g�n�ral toute op�ration se rapportant � l'activit� de marchand de biens :

-La prise de participation. sous quelque forme que ce soit. notamment par voie de souscription ou de rachat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res. quelque soit leur nature, dans toutes soci�t�s. associations. �tablissements, entreprises, affaires. existants ou � cr�er, belges ou �trangers. ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ;

-La gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s. associations. �tablissements dans lesquels elle d�tient, directement ou indirectement une participation ;

-Toute �tude notamment en mati�re de recherche, de d�veloppement. en faveur des tiers, notamment des soci�t�s. associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, pi�ter son assistance technique, administrative. comptable et financi�re. consentir tous pr�ts. avances et garanties et r�aliser toutes op�rations financi�res

-La gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres soci�t�s et{ou entreprises, ainsi que l'exercice des Fonctions

d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

-La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � :

" La prestation de service et/ou le management dans les secteurs li�s � la production. la distribution, l'exploitation de produits cin�matographiques. audiovisuels. de nouvelles technologies, de l'Internet, des t�l�communications, des m�dias. du graphisme. du design. de l'Internet. de l'Informatique. l'achat, l'exploitation et la distribution de produits cin�matographiques, audiovisuels, de t�l�vision, l'�dition, la vente et l'achat de production, de droits d'auteurs, le cin�ma, la danse, la musique. le th��tre, la location et la distribution de tout mat�riel informatique ou audiovisuel, le r�le d'agent ou interm�diaire pour toute soci�t� et/ou groupement de soci�t�s, pour toute personne et/ou groupes de personnes, le conseil financier et/ou le financement de toute ouvre et/ou produit. audiovisuel, th��tral. cin�matographique, musical. internet. pour tout investisseur ou exploitant ou pour tout groupe d'exploitant,

" La r�alisation d'enqu�tes et commandes d'ouvrages, scripts ou de travaux de recherche en vue de productions audiovisuelles. la r�alisation d'�tudes concernant l'histoire ou la sociologie de l'audiovisuel et du cin�ma en particulier, ainsi que tout ce qui concerne les domaines artistiques. culturels et des technologies de l'image. des m�dias et du son.

'Toutes op�rations immobili�res au sens large du terme et notamment assurer la gestion et la maintenance de tout immobilier, intervenir en mati�re de conseils en r�alisation immobili�re, assurer ou coordonner la r�alisation de projets

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PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

immobiliers, acheter ou vendre tout immeuble, droit. obligation et titre immobilier, �riger des immeubles, les am�nager, les

lr d�corer, les prendre ou les donner en location. faire tous travaux en vue de rendre les immeubles rentables, etc...

La soci�t� peut faire ces op�rations en nom et compte propre. mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres. La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations civiles. commerciales, industrielles. financi�res. mobili�res. immobili�res et autres se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter de la m�me mani�re la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie de cession, d'apport de fusion. de participation. d'intervention financi�re, d'achat d'actions. parts ou obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel qu'en soit l'objet.�.

Forme - d�nomination - objet _ si�ge de la soci�t� � constituer

"CENTRE D'AFFAIRES NATALIS" en abr�g� � C.A.N.� Soci�t� Anonyme - Rue Natalis. 2 � 4020 LIEGE

� La soci�t� a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui. tant en Belgique qu'� l'�tranger, seule ou en association, en gros ou en d�tail, toutes les activit�s commerciales. industrielles. artisanales. ayant trait � :

-La promotion immobili�re

-Toutes les activit�s dites de holding, de portefeuille ou de participation.

Elle aura ainsi notamment comme activit�s

-La location. l'achat, la vente. l'apport. l'�change, la cession, la construction. l'am�lioration, la mise en valeur. la r�habilitation, l'expertise. la gestion, la g�rance. la promotion. l'emphyt�ose, le leasing, la division, le lotissement de tout bien immobilier, et en g�n�ral toute op�ration se rapportant � l'activit� de marchand de biens:

-La prise de participation. sous quelque l'orme que ce soit, notamment par voie de souscription ou de rachat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res, quelque soit leur nature, dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements, entreprises. affaires, existants ou � cr�er, belges ou �trangers. ayant un objet analogue. similaire ou connexe et de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ;

-La gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation. la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s. associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient. directement ou indirectement une participation :

-Toute �tude notamment en mati�re de recherche. de d�veloppement, en faveur des tiers, notamment des soci�t�s, associations. �tablissements dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, pr�ter son assistance technique. administrative. comptable et financi�re. consentir tous pr�ts. avances et garanties et r�aliser toutes op�rations financi�res ;

-La gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres soci�t�s et/ou entreprises. ainsi que l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

-Toutes op�rations immobili�res au sens large du terme et notamment assurer la gestion et la maintenance de tout immobilier, intervenir en mati�re de conseils en r�alisation immobili�re. assurer ou coordonner la r�alisation de projets immobiliers, acheter ou vendre tout immeuble, droit. obligation et titre immobilier. �riger des immeubles, les am�nager. les d�corer, les prendre ou les donner en location, faire tous travaux en vue de rendre les immeubles rentables, etc... La soci�t� peut faire ces op�rations en nom et compte propre. mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres. La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations civiles, commerciales. industrielles. financi�res. mobili�res. immobili�res et autres se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter de la m�me mani�re la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie de cession, d'apport de fusion, de participation, d'intervention Financi�re, d'achat d'actions. parts ou obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel qu'en soit l'objet.�.

*** Extrait du projet de scission partielle

1. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

1.1.Historique de la soci�t� op�rant la scission partielle. la S.A. PIL

on omet

I.2.Justification Cie l'op�ration de scission

La SA � Le P�le image de Li�ge � a �t� constitu�e en date du 22 d�cembre 2006.

Les activit�s de la SA � PIL � peuvent �tre ventil�es en deux activit�s distinctes

-la mise � disposition de surface de bureaux am�nag�s.

- le Tax Shelter.

La mise � disposition de surface de bureaux est effectu�e aupr�s de deux types de client�le :

-La client�le active clans le secteur de l'audiovisuel et membre du � P�le image �. r�unie au sein du B�timent T. sis rue de Mulhouse 36 � 4020 Li�ge.

-La client�le active clans le secteur des services. autre qu'audiovisuel. r�unie au sein du B�timent S. situ� rue Natalis 2 � 4020 L�ge.

L'activit� Tax Shelter a pour objectif de trouver des financements pour le compte de producteurs de films et � inciter ceux-ci � r�aliser des prestations aupr�s des membres du � P�le Image �, regroup�s sur un m�me site.

Les activit�s sont r�parties sur deux sites : L'activit� dans le secteur audiovisuel sur le site du B�timent T. situ� rue de Mulhouse 36 � 4020 Li�ge et l'activit� de mise � disposition de surface de bureaux � fies soci�t�s de services clans le B�timent S, sis rue Natalis 2 � 4020 Li�ge.

Le Conseil d'administration est d'avis qu'il est opportun de dissocier la gestion et le d�veloppement de la branche d'activit� active sur le march� de l'audiovisuel de la branche d'activit� relative � la mise � disposition de surface de bureaux � des soci�t�s de service, de la SA PIL.

En effet. le P�le image a pour principale mission d'�tre � une f�d�ration de prestataires de services audiovisuels qui couvre les diff�rents march�s concern�s (cin�ma. hroadcast et corporate). Son objectif est de d�velopper et structurer cette

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industrie gr�ce � la cr�ation d'infrastructures adapt�es et � la mise en place d'incentives financiers, notamment vin son offre

Tax Shelter�

Le Conseil d'administration a donc d�cid� de loger l'activit� exerc�e dans le b�timent S. situ� rue Natalis 2 � 4020 Li�ge.

soit la mise � disposition de surface de bureaux � des soci�t�s de services, dans une entit� distincte. la SA "CENTRE

D'AFFAIRES NATALIS en abr�g� "C.A.N."(� constituer).

La pr�sente scission est propos�e par voie de scission partielle.

1.3.Capital social et structure de l'actionnariat

on omet

I.4.Condlhons g�n�rales de ]apport

L'apport envisag� est effectu� sur base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 201 t de la soci�t� � scinder.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 31 d�cembre 2011 � minuit, en rapport avec l'activit� de mise � disposition de

surface de bureaux am�nag�s � des soci�t�s de services, le seront aux profits et risques cle la soci�t� � CAN � issue de la

scission. S'il devait r�sulter des dettes ou cr�ances ant�rieures au ler janvier 2012 et non reprises dans les comptes au

31.12.2011, celles-ci seront mises en charges ou en produits clans la soci�t� b�n�ficiaire cle la scission.

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION

La scission de la S.A. PIL sera r�alis�e sur base de la situation comptable de cette soci�t� arr�t�e au 31 d�cembre 2011. sur

te mod�le de r�partition de 2.77 % des fonds propres. pr�sent�e comme suit

PIL avant scission CAN PIL apr�s

scission

Actifs immobilis�s 16.426.491 4.378.174 12.048.317

Frais d'�tablissement 966.330 600 15.459.562 9.377,.155 1.-152..104 210.387 -1.419.316 199.861 600 4.177.713 3.755.568 346.932 75.213 766.469 0 11.281.848 5.621.887 1.105.472 135.174 4.419.316

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Terrains et constructions

Installations, machines. outillages

Mobilier et mat�riel roulant

Immobilisations en cours

Immobilisations financi�res 0 0 0

Actifs circulants 1.868.046 405.331 1.462.715

Cr�ances � plus d'un an 0 0 0

Stocks et commandes en cours 0 0 0

Cr�ances � un an au plus 1.846.514 397.270 1.449.244

Cr�ances commerciales .187.189 84.208 402.981

Antres cr�ances 1.359.324 313.062 1.046.263

Placements de tr�sorerie 0 0 0

Valeurs disponibles 6.732 2.036 4.696

Comptes de r�gularisation 14.801 6.025 8.775

TOTAL ACTIF 1 18.294.5371 4.783.5051 13.511.032

Capitaux propres 2.253.982 62.506 ' 2.191.476

Capital 2.000.000 600.000 1.400.000

R�serves 0

Perte report�e -1.823.479 -1.045.360 -778.120

Subsides en capital 2.077,461 50'7.866 1.569.595

Provisions et Imp�ts diff�r�s 95.715 95.715 0

Provisions pour risques et charges 95.715 95.715

Dettes 15.944.840 4.625.284 t ' 11.319.556

Dettes � plus d'un an 12.413.120 3.330.932 9.082.188

Dettes � un an au plus 3.431.929 1.288.357 2.143.572

Dettes � un an au plus �ch�ant dans l'an�e 963.332 308.266 655.066

Dettes financi�res 9.11.000 273.168 667.832

Dettes commerciales 220.620 63.577 157.043

Dettes fiscales sociales salariales 63.504 8.720 54.784

Autres dettes 1.243.473 634.626 60$.847

Corn tes de r�gularisation 99.791 5.995 93.796

TOTAL PASSIF 18.294.537 4.783.505 13.511.032

2.1.Constitution de la S.A. �CAN �

Actifs immobilis�s 4.378.174

Frais d'�tablissement 199.861

immobilisations incorporelles 600

Immobilisations corporelles 4.177.713

Terrains et constructions 3.755.568

Installations, machines, outillages 346.932

Mobilier et mat�riel roulant 75.213

Immobilisations en cours

Immobilisations financi�res

405.331

Cr�ances � plus d'un an Stocks et commandes en cours Cr�ances � un an au plus

Placements de tr�sorerie Valeurs disponibles Comptes de r�gularisation

TOTAL ACTIF

Cr�ances commerciales Autres cr�ances

397.270

84.208

313.062

2.036

6.025

4.783.505

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Capitaux propres 62.506

Capital 600.000

R�serves

Perte report�e -1.045.360

Subsides en capital 507.866

Provisions et Imp�ts diff�r�s 95.715

Provisions pour risques et charges 95.715

Dettes 4.625.284

Dettes � plus d'un an 3.330.932

Dettes � un an au plus I.288.357

Dettes � un an au plus �ch�ant dans l'ann�e 308.266

Dettes financi�res 273.168

Dettes commerciales 63.577

Dettes fiscales sociales salariales 8.720

Autres dettes 634.626

Comptes de r�gularisation 5.995

TOTAL PASSIF 4.783.505

2.2. Affectation fiscale du capital social

Conform�ment aux articles 78 h 80 de l'Arr�t� Royal du 30 ,janvier 2001 portant ex�cution du Codes des soci�t�s, les

diff�rents �l�ments de l'actif et du passif de la soci�t� transf�rante, y compris les diff�rents �l�ments de ses capitaux propres. les amortissements et r�ductions de valeur et provisions constitu�s par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transf�r�s dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilit� cfc la soci�t� transf�rante � la date de prise d'effet. comptable cle la scission, soit au 31 d�cembre 2011 � minuit.

Tous les droits et engagements directement li�s � cette scission partielle sont transf�r�s � la S.A. CAN � partir de cette date. L'actif net transf�r� � la S.A. CAN s'�tablit � 62.506 EUR repr�sentant un pourcentage de 2.77% de l'actif net de la S.A. PIL avant scission. lequel s'�tablit � 2.253.982 EUR suivant bilan au 31,12.20t 1.

Les composantes des fonds propres de la S.A. PI L se verront transf�r�es � la S.A. CAN dans le respect de cette proportion. 2.3.Droits et engagements

Tous les droits et engagements directement li�s aux apports repris ci-dessus sont transf�r�s � la S.A. �CAN�. 2.4.Dcscription des apports

Sauf mentions contraires mentionn�es dans les descriptions ci-apr�s, la r�partition des actifs et passifs a �t� r�alis�e notamment � partir de la comptabilit� analytique mise en place au sein de la SA P11-

2.4. I Frais d'�tablissements

Nous retrouvons dans ce poste les fiais d'�missions d'emprunts tinsi que les int�r�ts intercalaires in7putables au b�timent S.

VALEUR AMORT. VALEUR NETTE

ACQUISITION CUMULE COMPTABLE

Frais d'�mission d'emprunts 51.265 -30.759 20.506

Int�r�ts intercalaires 194.951 -15.596 179.355

199.861

Les frais d'�mission d'emprunts ont �t� repartis entre les deux soci�t�s sur base de la proportion de l'hypoth�que pris sur le b�timent S par rapport aux hypoth�ques pris sur l'ensemble du patrimoine immobilier de la SA PIL, soit 32%.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.4.2. Immobilisations incorporelles

Il s-agit de la valeur nette de l'upgrade du logiciel pour le b�timent S acquis en 2009

2.4.3.Terrains et constructions

Nous retrouvons sous ce poste l'acquisition de l'immeuble et du terrain situ�s rue Natalis 2 � 4020 Li�ge ainsi que les

amena emcnts effectu�s dans l'immeuble.

VALEUR AMORT. VALEUR NETTE i

ACQUISITION CUMULE COMPTABLE

Terrain 431.207 431.207

Immeubles 3.045.487 -497.425 2.548.062

Am�nagements 1.013.996. -237.697 776.299

3.755.568

Les am�nagements consistent notamment en :

Installation dune cog�n�ration (206.539 EUR)

Installation d'une cabine haute tension (62.223 EUR)

2.4.4.1nsiallations, machines et outillage

Le poste installations, machines et outillage est compos� comme ci-apr�s :

VALEUR AMORT. VALEUR NETTE

ACQUISITION CUMULE COMPTABLE

Installations diverses 243.589 -34.512 209.076

Installation de panneaux photovolta�ques 132.425 0 132.425

Outillage 23.239 -17.808 5.431

346.932

Nous retrouvons notamment dans les installations diverses (i) l'am�nagement du parking (74.201.69 EUR). (ii)

l'installation t�l�phonique (41.700.45 EUR) et (iii) Tinstal ation du Nodal (35.100 EUR).

2.4.5.Mobilier et mat�riel

Ce poste ren rend :

VALEUR AMORT. VALEUR NETTE

ACQUISITION CUMULE COMPTABLE

Mobilier 24.686 -13.621 11.065

Mat�riel de bureau et informatique 226.448 -162.301 64.147

251.134 175.922 75.212

2.4.6.Cr�anccs commerciales

Les cr�ances commerciales sont constitu�es de :

SOLDE AU 31/12/2011

Clients 64.931

Factures � �tablir 18.056

Acomptes vers�s 592

Cr�ances douteuses 629

84.208

Sur un encours client de 248.253,62 EUR enregistr� dans la comptabili � de la SA PIL, se voient transf�r�es � l'actif de la SA CAN des cr�ances � concurrence de 64.930.75 EUR, correspondant 't l'encours des occupants du b�timent S. 2.4.7.Autres cr�ances

Les autres cr�ances sont constitu�es des subsides � recevoir pour le b�timent S et les panneaux photovolta�ques install�s au b�timent S.

SOLDE AU 31/12/2011

Subsides � recevoir sur investissements 277,148

Subsides � recevoir sur panneaux photovolta�ques 35.914

313.062

Les subsides � recevoir ont �t� r�partis sur base de la part des investissements du b�timent S subsidi�s (4.670.951 EUR) sur

les investissements totaux subsidi�s (16.090.328 EUR)

2.4.8.Valeurs disponibles

Les valeurs disponibles sont compos�es comme suit :

2.4.9.Comptes de r�gularisation de l'actif

Il s'agit des charges � reporter relatives au b�timent S

2.4.10.Subsides en capital

Ce poste est compos� de

C/C ING

SOLDE AU 31/12/2011

1.915

121

Caisse centrale

2.036

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ACQUISITION CUMULE COMPTABLE

Subsides sur investissements 585.648 -1 13.696 471.952

Subsides sur panneaux photovolta�ques 35.914 35.914

621.562 -113.696 507.866

2.4,1 l.Provisions pour risques et charges

II s'agit d'une provision relative au litige en cours avec la soci�t� ETM. Cette provision couvre notamment les factures �

recevoir du fournisseur.

2.4.12.Dettes � plus d'un an

Les dettes � plus d'un an sont compos�es du cr�dit d'investissement et cr�dits Roll Over accord�s par la banque ING � la

SA PIL et dont l'�ch�ance est sup�rieure � un an.

La r�partition des dettes entre les deux entit�s a �t� effectu�e sur base de la proportion de l'hypoth�que pris sur le b�timent

S par rapport aux hypoth�ques prises sur l'ensemble du patrimoine immobilier de la SA PIL, soit 32%.

SOLDE AU 31/12/2011

Cr�dits Roll Over 2.617.597

Cr�dit d'investissement 713.335

3.330.932

2.4.13.Dettes � plus d'un an. �ch�ant dans l'ann�e

Il s'agit des tranches de cr�dits � long terme accord�es par la banque ING qui viennent � �ch�ance en 2

SOLDE AU 3111212011

Cr�dits Roll Over 228.267

Cr�dit d'investissement 79.999

308.266

2.4.14.Dettes financi�res

Les dettes financi�res incluent une avance ING ele 2009 pour financer les subsides � recevoir relatifs aux investissements

2.4.15.Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont compos�es de

SOLDE AU 31/12/2011

Fournisseurs 51.964

Factures � recevoir 11.613

63.577

L'encours fournisseurs correspond aux dettes commerciales ouvertes au 31/12/2011 pour le b�timent S.

2.4.16. Dettes fiscales

11 s'agit du solde de TVA � payer imputable au b�timent S.

Cette dette a �t� estim�e sut base du pourcentage de chiffre d'affaires 2011 r�alis� pour le b�timent S sur l'ensemble du

chiffre d'affaires, soit 28%

2.4.17.Dettes diverses

Ce poste est constitu� de :

SOLDE AU 31/12/2011 1

Compte courant IMG_ 586.171

Compte courant Louvigny Pictures 48.455

634.626

Le comme courant Louvinnv Pictures a �t� r�narti sier hase er tale nrnnortinn 70% nnnr la SA P11, et "

1 constituer.

2.4.18.Comples de r�gularisation du passif

Il s'agit des int�r�ts d'emprunts relatifs n [exercice 2011 mais qui seront pr�lev�s en 2012 .

2.5. Objet social

Voir supra

2.6. Si�ge social

Voir supra

3. PROCEDURES DE SCISSION

3.l .Structure de l'actionnariat de la S.A. PIL

on omet

3.2.Rapport d'�change

La valeur d'�mission des nouvelles actions sera fix�e par r�f�rence � la valeur intrins�que des actions existantes de la S.A.

PIL, calcul�e de la mani�re suivante :

Actif net de la S.A. PIL au 31.12.2011: 2.253.982 EUR

Divis� par le nombre d'actions existantes : 20.000

Valeur intrins�que d'une part sociale de la S.A. PIL : 112,70 EUR

Compte tenu de la valeur attribu�e � la branche d'activit� transf�r�e et de la valeur de souscription adopt�e, le nombre

d'actions de la soci�t� nouvelle attribu�es aux actionnaires de ia soci�t� transl�rante s'�l�ve, sur cette base, � :

Valeur attribu�e � la branche d'activit� transf�r�e : 62.506 EUR

Valeur de souscription d'une action nouvelle : 112.70 EUR

012.

0% pour la SA CAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nombre d'actions attribu�es aux actionnaires de la soci�t� transf�rante : 555

Une action de la S.A. PIL donnera lieu � une action de la nouvelle soci�t�, �tant entendu que chaque actionnaire de la soci�t� transf�rante �changera 2,77 % (555/20.000�me) des actions qu'il d�tient, et que les actions de la soci�t� transf�rante ainsi �chang�es seront d�truites.

Ainsi, les actions de la nouvelle soci�t� seront remises aux actionnaires de la S.A. PIL en proportion de leurs droits sociaux de la mani�re suivante :

Ainsi_ les actions de la nouvelle soci�t� seront remises aux actionnaires de la S.A. PIL en proportion de leurs droits sociaux de la mani�re suivante :

�% 278 actions de la S.A. CAN � la SA INVEST MINGUET GESTION, en �change de 278 actions de la S.A. � LE POLE IMAGE DE LIEGE �,

�% 125 actions de la S.A. CAN � la SA MEUSINVESi'. en �change de 125 actions de la S.A. � LE POLE IMAGE DE LIEGE �,

" 76 actions de la S.A. CAN � S.A. LOUVIGNY PICf URI3S . en �change de 76 actions de la S.A. � LE POLE IMAGE DE LIEGE �.

" 76 actions de la S.A. CAN � S.A. S.A. WALLIMAGII EN'T'REPRISES. en �change de 76 actions de la S.A. � LE POLE 11viAGE DE L1EGE �,

En r�mun�ration de l'apport effectu� en constitution de la S.A. � CAN �, il sera ainsi cr�� 555 actions sans d�signation de valeur nominale, d'un pair comptable de 1.081.08 EUR, Aucune soulte en esp�ce ne sera attribu�e aux actionnaires de la S.A. PIL.

Structure du capital des soci�t�s apr�s scission

" S.A. LIE POLE IMAGE DE LIEGE

Capital Actions

1. Capital de d�part 2.000.000 20.000

Les actions sans d�signation de valeur nominale pr�sentent donc. au 31/12/2011. un pair comptable de 2.000.000 EUR /

20.000 actions. soit 100 EUR / action,

Scission

Annulation partielle du capital - 600,000 - 555

Solde du capital apr�s scission 1.400.000 19.445

R�parti en :

Actions Pourcentage

S.A. INVEST MiNGUET GESTION 9.722 50,00 %

S.A MEUSINVEST 4.375 22.50 %

S.A. LOUVIGNY PICTURES : 2.674 13.75 %

S.A. WALLIMAGE ENTREPRISES 2.674 13.75 %

TOTAL 19.445 100,00%

3.2.1.2. S.A. CAN

Op�ration de scission R�parties comme suit :

Actions Pourcentage

S.A. INVEST MINGUET GESTION 278 50.00 %

S.A MEUSINVEST 125 22.50 %

S.A. LOUVIGNY PICTURES : 76 13.75 %

S.A. WALLIMAGE ENTREPRISES 76 13.75 Vo

TOTAL 555 100,00%

3.3.Modalit� de remise des actions des soci�t�s b�n�ficiaires

Ainsi que pr�cis� au paragraphe 3.2. ci-avant, chaque actionnaire de la S.A. PIL pourra en �change d'une action de la

soci�t� transf�rante, et dans une proportion de 2.77% des actions d�tenues de la S.A. PIL. obtenir en �change une action

nouvelle de la S.A. CAN.

Ces actions seront remises par inscription au registre des actionnaires et sous le contr�le des organes d'administration de

chacune des soci�t�s.

3.4.Date de participation aux b�n�fices

Cette date est fix�e � la date d'effet de la scission, soit le 31/12/201 1 � minuit.

3.5.Datc d'effet de la scission

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� n scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de l'une ou l'autre des soci�t�s. a �t� arr�t�e au 31/12/2011 � minuit.

Capital Actions

600.000 555

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

'r:A i

3.6. Droits sp�ciaux

11 n'y a pas de droits sp�ciaux accord�s aux actionnaires de la soci�t� appelre � scinder.

3.7.Emoluments attribu�s au R�viseur d'Entreprises

La ScPRL Leboutte. Mouhib & Co, r�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Denys LEf3OUTTE, r�viseur d'entreprises

�tablira le rapport pr�vu � l'article 746 du Code des soci�t�s.

Cette mission sera r�alis�e moyennant le paiement des honoraires s'�levant au montant hors TVA de 10.000 EUR

3.8.Avantages particuliers

11 n'existe pas d'avantages particuliers attribu�s aux organes de gestion des soci�t�s participant � la scission.

3.9.Description et r�partition des �l�ments transf�r�s

Cette description est d�velopp�e au chapitre 2 du pr�sent projet de scission.

3.10. R�partition des actions

La r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire. ainsi que le crit�re sur lequel

cette r�partition est l'ond�e, sont d�velopp�s aux paragraphes 3.2 et 3.3. ci-avant.

4. MODALITES DE L'OPERATION

Ainsi que mentionn� ci-dessus, la scission sera r�alis�e sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2011 de la soci�t�.

Toutes les op�rations r�alis�es depuis le ler janvier 2012 par la soci�t� scind�e seront donc consid�r�es comme ayant �t�

accomplies au profit ou � la perte exclusif soit de la S.A. � PIL�. soit de la S.A. � CAN � en fonction des apports faits �

cette derni�re et de la nature juridique des op�rations qui y sont li�es.

La S.A.� CAN � reprendra les droits et engagements de la S.A. u PlL � au ler janvier 2012 exclusivement li�s l'activit� de

mise � disposition de surface de bureaux am�nag�s � des soci�t�s de services, exerc�e dans le b�timent sis rue Natalis 2 �

4020 Li�ge.

Tous les autres droits et engagements demeurent au profit ou � la charge de la S.A. � PIL �.

Lors de la pr�sente op�ration de scission. aucun avantage particulier ne sera attribu� ni aux actionnaires, ni aux

administrateurs de la S.A. � Pl L�.

Pour d�p�t et extrait,

Laurent Minguct

Administrateur-d�l�gu�

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�ers.o No-

04/04/2012

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Mal 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111�1911Kel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier): POLE IMAGE DE LIEGE

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Natalis, 2 � 4020 LIEGE

Oblat de l'acte : Projet de scission partielle

D�p�t du projet de scission partielle en vertu des articles 734 et 677 du Code des Soci�t�s.

Scission par constitution de la S.A, CENTRE D'AFFAIRES NATALIS, en abr�g� "C.A.N�, avec effet au

31.12.2011 � minuit, sur base d'une situation comptable arr�t�e � cette date.

Laurent MINGUET

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 29.07.2011 11362-0170-021
22/03/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mal 2.1

11043960*

1111

R�s a Mon be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2011- Annexes du Moniteur belge N� d'entreprise : 0885.993.842

D�nomination

(en entier) : POLE IMAGE DE LIEGE

Forme juridique : SA

Si�ge : RUE NATALIS 2 0 4020 LIEGE

Objet de l'acte : Nomination du Commissaire R�visieur et Fixation de sa r�mun�ration

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 21 mai 2010

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de commissaire, la ScPII "LEBOUTTE, MOUHIB & C��

, agr�ee aupr�s de l'IRE sous le num�ro B313 et ayant son si�ge social avenue de la R�sitance, 17 � 4300

Waremme, qui sera repr�sent�e par Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises, pour un terme de trois

ans �ch�ant � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille douze.

Ses �moluments annuels sont fix�s � dix mille euros (10.000 EUR) hors NA

Laurent MINGUET

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 29.09.2010 10556-0058-018
24/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.12.2009, DPT 21.12.2009 09898-0350-019
28/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 26.06.2008, DPT 22.07.2008 08442-0087-013
03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.06.2015, DPT 28.07.2015 15358-0491-028
28/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.07.2016, DPT 22.07.2016 16345-0578-029

Coordonnées
LE POLE IMAGE DE LIEGE, EN ABREGE : P.I.L.

Adresse
RUE NATALIS 2 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

LE POLE IMAGE DE LIEGE, EN ABREGE : P.I.L.

Société anonyme

Publication

Coordonnées LE POLE IMAGE DE LIEGE, EN ABREGE : P.I.L.

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