LE VAUDREE 5

Dénomination : LE VAUDREE 5

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 888.433.193

Publication

17/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 11.06.2013 13171-0251-016
10/01/2013

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MOd 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MONITEL

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N� d'entreprise : 888.433.193

D�nomination

(en entier) : LE VAUDREE 5

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 4671 BARCHON, CHAMP DE TIGNEE 14

Objet de l'acte : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'AN DEUX MILLE DOUZE,

Le dix-neuf d�cembre,

Par devant Nous, Ma�tre Salvino SC1ORTINO, Notaire � Li�ge, territoire du premier canton.

En l'�tude, s'est tenue l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� Anonyme �LE VAUDREE 5�, ayant son si�ge social Champs de Tign�e, 14, � 4671 Barchon, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 888.433.193.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Christian BOVY, Notaire de r�sidence � Comblain-au-Pont, en date du 28103/2007, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 11/04/2007 sous le num�ro 07053496. Les statuts n'ont pas encore �t� modifi�s � ce jour, � l'exception d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 23/1112007, publi�e par extraits aux annexes du Moniteur belge du 27/12/2007 sous le num�ro 07186725.

BUREAU ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

La s�ance est ouverte � 19h30', sous la Pr�sidence de Monsieur ANCION Guy, Pr�sident du conseil d'administration, qui a d�clar� ne pas d�signer de secr�taire ni de scrutateur, et en la pr�sence de tous les associ�s de la soci�t�, � savoir :

1. Monsieur ANCION Guy Louis Lambert, n� � Rocourt le 05111/1964 (Num�ro National 64.11.05-321.77),

c�libataire, domicili� � 4821 Dison (Andrimont), Rue des Meuniers 47 bte 12.

Lequel d�clare �tre propri�taire de 5 actions et �tre administrateur de la soci�t�.

2, Monsieur CORDENONS Sergio, n� � Rocourt le 18/09/1970 (Num�ro National 70.09.18-063.57), de

nationalit� italienne, c�libataire, domicili� � 4430 Ans, Rue des Trois Rois 196.

Lequel d�clare �tre propri�taire de 5 actions et �tre administrateur de la soci�t�.

Ici repr�sent� par Monsieur GUILLAUME Eric, ci-apr�s mieux nomm�, en vertu d'une procuration sous

seing priv� dat�e du 19/12/2012 et qui restera ci-annex�e.

3. Monsieur BUTORAZ Domenico Luciano Pasquale, n� � Li�ge le 17/05/1956 (Num�ro National 56.05.17041.78), de nationalit� italienne, �poux de Madame DIAZ BAYON Constantina, n�e � Moreda (Espagne) le 14/07/1959 (Num�ro National 59.07.14-316.67), de nationalit� espagnole, domicili� � 4000 Li�ge, Quai Saint-L�onard 74.

Epoux mari� � Li�ge le 24/06/1998 sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi qu'il le d�clare.

Lequel d�clare �tre propri�taire de 15 actions.

Ici repr�sent� par Monsieur GUILLAUME Eric, ci-apr�s mieux nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du 19/12/2012 et qui restera ci-annex�e,

4. Monsieur GUILLAUME Eric Ren� Pol Eli Marcel, n� � Ougr�e le 13/07/1965 (Num�ro National 65,07.13307,38), domicili� � 4000 Li�ge, Rue Raikem 3, �poux s�par� de fait de Madame MARCHAL Mireille Ghislaine

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mathilde, n�e � Seraing le 06/03/1968 (Num�ro National 68.03.06-200.02), domicili�e � 4102 Seraing (Ougr�e),

Rue des Nations 61.

Epoux mari� � Seraing te 14/10/1993 sous le r�gime de la s�paration de biens, r�gime non modifi� � ce

jour, ainsi qu'il le d�clare.

Lequel d�clare �tre propri�taire de 5 actions.

5. Monsieur CLOSSET Patrick Armand Jean, n� � Li�ge le 14/12/1955 (Num�ro National 55.12.14-159.78),

divorc�, domicili� � 4621 Fl�ron (Retinne), Rue de Li�ry 126 bte 2.

Lequel d�clare �tre propri�taire de 5 actions.

6. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "LES PERES NOIRS" ayant son si�ge social � 4040 Herstal, me Louis Demeuse, 361E, assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e et inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 887,984.124.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Christian BOVY � Comblain-au-Pont en date du 12/03/2007, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 23/03/2007 sous le num�ro 07044691 et dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte du minist�re du Notaire soussign� en date du 19/12/2012, en cours de publication au Moniteur belge, acte par lequel la soci�t� anonyme s'est transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par son g�rant, � savoir: Monsieur GUILLAUME Eric, ci-avant mieux nomm�, nomm� � ces fonctions aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 19/12/2012 dont question ci-dessus.

Laquelle d�clare �tre propri�taire de 65 actions.

EXPOSE PREALABLE ET ORDRE DU JOUR

Monsieur ANCION expose et requiert le notaire soussign� d'acter que:

A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

Transformation de la forme juridique de la soci�t�

1. a) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un �tat r�sumant ta situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30/09/2012,

b) Rapport de Monsieur Michel TEFNIN, R�viseur d'Entreprises de la S.c.P.R.L. BDO R�viseurs d'Entreprises, d�sign� par le conseil d'administration sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport du conseil d'administration.

2. Proposition de transformation de la soci�t� anonyme en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

3. Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

4. D�mission des administrateurs de l'ancienne soci�t� anonyme et d�charge,

5. Nomination de g�rants non statutaires pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

B. --- Il existe actuellement 100 actions sans d�signation de valeur nominale.

Il r�sulte de le composition de l'assembl�e que toutes les actions existantes sont repr�sent�es.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans devoir justifier de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Chaque associ� reconna�t avoir parfaite connaissance des rapports dont question aux points � l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire de ces documents au si�ge social. Pour assister � l'assembl�e, les actionnaires se sont conform�s aux dispositions des statuts relatives aux formalit�s d'admission � l'assembl�e.

C. Aucune clause des statuts ne pr�voit que la soci�t� ne pourra adopter une autre forme.

D. Chaque action donne droit � une voix.

E. Les propositions num�ro 2 et 3 doivent r�unir (quatre/cinqui�me) 4/5 des voix pour �tre adopt�es, et les

autres doivent �tre adopt�es � la majorit� absolue des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� de Monsieur ANCION, est reconnu exact par l'assembl�e; celle ci se reconna�t valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�LIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s en avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution - Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration

justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport de Monsieur Michel TEFNIN, R�viseur

d'Entreprises de la S.c.P.R.L. BDO R�viseurs d'Entreprises, d�sign� par le conseil d'administration, ainsi que

de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au 3010912012, soit � une date remontant � moins de

trois mois, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir re�u copie et pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur Michel TEFNIN conclut dans les termes suivants :

� Conform�ment � l'article 777 du Code des Soci�t�s et dans le cadre de la transformation de Soci�t� Anonyme en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e de la S.A. Le Vaudr�e 5, nous avons proc�d� � l'examen

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

de la situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2012 de la soci�t�, limit� aux aspects essentiels en conformit� avec les normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.

Le total bilantaire et les fonds propres � la date du 30 septembre 2012 s'�l�vent respectivement � 138.843,29 EUR et -58.096,42 EUR.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2012, dress�e par l'organe de gestion, sous sa responsabilit�. Au terme de nos travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�, il ne d�coule pas de surestimation significative de l'actif net. Toutefois, nous sommes dans l'impossibilit� de nous prononcer d'une part, sur l'existence, la consistance et la valorisation du stock (17.200 EUR) et d'autre part, sur l'issue probable et les cons�quences financi�res du litige en cours qui a fait l'objet d'une perquisition judiciaire en mai 2011. Enfin, nous n'avons pas pu proc�der � un contr�le physique de la caisse (23.600 EUR).

Sous r�serve de ces incertitudes susvis�es, l'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e repr�sente un montant n�gatif de -58.096,42 EUR qui est inf�rieur de 121.096,42 EUR au capital social actuel de 63.000 EUR et de 76.646,42 EUR au capital minimum requis pour la constitution d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires (art 785 du code des Soci�t�s),

Conform�ment aux normes et recommandations �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, les travaux de contr�le effectu�s s'inscrivent dans une proc�dure de revue limit�e de la situation comptable qui nous a �t� transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable.

Nous attirons encore l'attention du conseil d'Administration sur les dispositions des articles 633 et 634 du code des Soci�t�s.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 777 du Code des soci�t�s, dans le cadre de la transformation de Soci�t� Anonyme en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e de la S.A. Le Vaudr�e 5, II ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Fait � Les Isnes, le 12 d�cembre 2012

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par Michel TEFNIN �

Les rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises ainsi que l'�tat de la situation active et passive demeureront ci annex�s.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et cet �tat � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

Transformation de la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. L'activit� et l'objet social de la soci�t� sont inchang�s.

Le capital et les r�serves, demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme au registre des personnes morales de Li�ge, soit le num�ro 888.433.193.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 3010912012, dont un exemplaire est annex� au rapport du conseil d'administration.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Les actions repr�sentant le capital de la soci�t� anonyme seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, proportionnellement � leur participation dans le capital.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution

Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

Ensuite, les comparants ont arr�t� les statuts de la soci�t� comme suit.

Article 1 -- Forme

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Article 2 - D�nomination

Elle est d�nomm�e �LE VAUDREE 5�.

Article 3 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli Champs de Tign�e, 14, � 4671 Barchon.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

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�. i. Article 4 Objet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� a pour objet, en tout endroit de l'union europ�enne et partout ailleurs dans le monde entier, pour elle-m�me et/ou pour le compte de tiers l'entreprise, l'exploitation pour compte propre ou compte de tiers, la g�rance de tavernes, caf�s, bars, buvettes, tous �tablissements de d�bits de boisson, soci�t�s et/ou de tout commerce de petite restauration, de restauration, de rotisseries, snacks, pizzerias, auberges, de services traiteurs, de p�tisseries, de salons de d�gustation, de th� et de cafeterias, h�tels, chaines d'h�tels, clubs, night-clubs, clubs de billard et autres, et locaux destin�s � toutes petites restaurations et toute forme de petite restauration et de restauration, de boissons alcoolis�es ou non, et tout ce qui s'y rapporte, notamment tout mat�riel horeca et toute autre exploitation ayant un rapport direct ou indirect avec ces �tablissements ou commerces, ainsi que l'exploitation de tous appareils d'amusement, de jeux, de musiques, appareils �lectroniques et autres, vente de cigarettes, tabacs, cigares, chips et autres d�riv�s ainsi que le n�goce en bi�res et spiritueux.

Elle pourra organiser des banquets, r�ceptions et cocktails, ainsi qu'assurer l'exploitation et l'entreprise de cercles priv�s, caf�s-concerts, th��tres, cabarets, spectacles, ainsi que toutes activit�s culturelles, artistiques, sportives, r�cr�atives, chor�graphiques, cin�matographiques, de divertissement et de d�lassement qui peuvent s'y rattacher directement ou indirectement, et toutes autres activit�s directes et indirectes dans le cadre de son objet social, toutes expositions, sponsorisations, encouragements artistiques, cr�ation en organisation d'�v�nements et autres.

L'exercice de ces activit�s commerciales pourra se faire tant dans les locaux choisis par la g�rance qu'au domicile de la client�le ainsi que par commerce ambulant.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, collaboration, d'association ou autres avec d'autres entreprises, associations et soci�t�s.

Elle pourra �galement exploiter tout brevet d'invention et de perfectionnement se rapportant � l'objet social.

Elfe peut accomplir touts op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � en faciliter directement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe o� qui sont de nature � favoriser, m�me indirectement, le d�veloppement de son entreprise.

Article 5 -- Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � soixante-trois mille euros (63.000,00 � ).

Il est divis� en 100 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social,

enti�rement souscrites et lib�r�es.

Article 7 - Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 8.- Cessions libres et transmission de parts-cessions soumises � agr�ment

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment � un associ�.

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es au paragraphe pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours.

N�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�.

il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

En cas de d�c�s d'un des associ�s, il est convenu que les associ�s restant disposeront du droit de racheter ses parts � la succession, au prix �gal � la valeur comptable des parts au dernier bilan cl�tur�. Si les associ�s ne rach�tent pas les parts du d�funt, la proc�dure de l'agr�ment des h�ritiers d�crite ci-dessus sera appliqu�e.

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Article 9 - Registre des parts

Les parts nominatives sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts,

Article 10 - G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

Repr�sentant permanent - Si le g�rant est une personne morale, celle-ci doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, Celle-ci ne peut r�voquer son agr�ment qu'en d�signant simultan�ment son successeur,

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 11 - Pouvoirs du g�rant

Conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non,

Article 12 - R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 13 - Contr�le

Tant que ta soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s dans les dispositions l�gales en vigueur, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 14 - Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le trente mai de chaque ann�e, � 20h00', au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation ou � l'endroit o� tous les associ�s consentent � se r�unir, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 15 - Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 16 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur te m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 17 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

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Article 18 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Article 19 ,. Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement

au moins cinq pourcents (5%) pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales.

Article 20 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

Article 22 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi,

Vote : les statuts qui pr�c�dent sont adopt�s � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution

D�mission des g�rants de l'ancienne

soci�t� anonyme D�charge

Monsieur CORDENONS Sergio, et Monsieur ANCION Guy, administrateurs de la soci�t�, pr�sentent �

l'assembl�e leur d�mission de leurs fonctions d'administrateur, � compter de ce jour.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge aux

administrateurs d�missionnaires pour l'ex�cution de leurs mandats jusqu'� ce jour,

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Cinqui�me r�solution

Nominations

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de g�rant non statutaire, � compter de ce jour et pour une

dur�e ind�termin�e, Monsieur GUILLAUME Eric, ici pr�sent et qui accepte. Il est nomm� jusqu'� r�vocation et

peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes. Son mandat est gratuit.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

NOTE

Le Notaire soussign� attire l'attention des comparants sur le point suivant : l'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e repr�sente un montant n�gatif de -58.096,42 EUR qui est inf�rieur de 121.096,42 EUR au capital social actuel de 63.000 EUR et de 76.646,42 EUR au capital minimum requis pour la constitution d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires (art 785 du code des Soci�t�s).

Les soussign�s d�clarent que le Notaire soussign� les a parfaitement inform�s de toutes les cons�quences pouvant d�couler de cet �tat de fait.

D�CLARATION FISCALE

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 214 du Code des imp�ts sur les revenus.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires de cet acte, soit mille cent euros (� 1.100,00) sont � charge de la soci�t� qui le reconna�t, l'accepte et s'y oblige.

CERTIFICAT D'IDENTIT�

Nous, Notaire, certifions l'exactitude des nom, pr�nom, lieu et date de naissance et le domicile des comparants au vu de leur carte d'identit�.

4 R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

PROJET

Les comparants d�clarent avoir re�u le projet du pr�sent proc�s-verbal en temps utile pour en prendre suffisamment connaissance et ils se d�clarent d�s lors parfaitement inform�s.

CONSEIL DESINTERESSE ET REDACTEUR IMPARTIAL

Le notaire soussign� a inform� les parties, qui le reconnaissent, des obligations de conseil impartial qui lui sont impos�es par la loi. Il a inform� les comparants de ce que, lorsqu'il constate l'existence des oppositions d'int�r�ts ou des engagements manifestement disproportionn�s, le notaire a l'obligation d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique, ce qu'il a fait, et � quoi les parties ont d�clar� r qu'elles ne d�siraient pas en b�n�ficier.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge CL�TURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la r�union est lev�e.

DROIT D'IsCRITURE

Droit d'�criture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) pay� sur d�claration par le Notaire Salvino SCIORTINO, soussign�.

DONT PRQCES-VERBAL

Dress� � Li�ge, en l'Etude,

Lecture int�grale et comment�e faite, le comparant a sign� avec Nous, Notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 05.07.2012 12268-0565-016
28/11/2011

�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

IIA lin li lii Uhiifli ii Ii 11H11

*11178406*

R�: Moi

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0888.433.193

D�nomination

(en entier) : LE VAUDREE 5

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4671 BARCHON - Champs de Tign�e, 14

Objet de l'acte : Renonciation au droit de pr�emption-D�mission d'un administrateur d�l�gu�

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 OCTOBRE 2011

1. Renonciation au droit de pr�emption

2. D�mission d'un administrateur d�l�gu�

A l'unanimit�, les actionnaires renoncent irr�vocablement � leur droit de pr�emption et acceptent le transfert des 10 actions de la LINO INVEST SPRL � Monsieur Domenico Butoraz.

De mani�re non �quivoque, les actionnaires confirment de mani�re irr�vocable leur agr�ment au raccourci pris par rapport � la proc�dure pr�vue � l'article 21 des statuts.

A l'unanimit�, l'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur Francesco Lino en qualit� d'administrateur d�l�gu�. Elle le remercie chaleureusement pour les qualit�s de comp�tence et de disponibilit� dont il a fait montre durant son mandat. Elle lui donne pleine et enti�re d�charge pour l'exercice de son mandat jusqu'� ce jour.

Administrateur d�l�gu� sortant

Francesca LINO

D�pos� en m�me temps copie du prov�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 19/10/2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 08.07.2011 11276-0233-015
31/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 25.08.2010 10447-0134-015
12/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 07.08.2009 09553-0125-016
24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.05.2015, DPT 19.08.2015 15440-0569-013

Coordonnées
LE VAUDREE 5

Adresse
CHAMPS DE TIGNEE 14 4671 BARCHON

Code postal : 4671
Localité : Barchon
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LE VAUDREE 5

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LE VAUDREE 5