LENOIR ET FILS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. LENOIR ET FILS
Dénomination : LENOIR ET FILS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 806.508.379

Publication

06/11/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,0

h

Réservd

au

Mon iteu

belge

il

'14203164*

N° d'entreprise : 0806.508.379

Dénomination

(en entier) : LENOIR ET FILS

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Ruelle de la Barrière, 15 - 4342 HOGNOUL

Objet de l'acte : Projet de fusion par réunion de tous les titres en une seule main.

Projet de fusion par absorption en vertu de l'article 693 du Code des Sociétés. La société absorbante est la S.P.R.L. LENOIR ET FILS, de numéro d'entreprise 0806.508.379, située Ruelle de la Barrière, 15 à 4342 HOGNOUL.

La société absorbée est la SPRL MAISON DU CHAUFFAGE, de numéro d'entreprise 0477.535.453, de siège social ruelle de la Barrière, 15 à 4342 AWANS.

Suivant projet de fusion arrêté au 20/10/2014, :

Fusion par absorption d'une filiale à 100 %

Constatant que la SPRL LENOIR ET FILS est titulaire de toutes les parts sociales de la société LA MAISON DU CHAUFFAGE, acquises par convention du 31 août 2012 ;

Et par l'article 676-ler du CODE DES SOCIETES stipulant que ['opération par laquelle une société', transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,' à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion

Les gérants de la S.P.R.L. LENOIR ET FILS et le gérant de la SPRL LA MAISON DU CHAUFFAGE ont décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière tes deux sociétés en application du CODE DES SOCIETES, livre Xl, titre il, chapitre Il, section III (Procédure des opérations assimilées à fa fusion par absorption).

I. Présentation générale

1.1 Fusion par absorption

Les gérants de la SPRL « LENOIR ET FILS » ont décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société « LA MAISON DU CHAUFFAGE » afin de réaliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la société absorbante SPRL « LENOIR ET FILS ».

Le gérant de la SPRL « LA MAISON DU CHAUFFAGE » a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la société son intégration au sein de la S.P.R.L. « LENOIR ET FILS » par voie de fusion-absorption, rien excepté ni réservé.

La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés (notamment les articles 671, 676, 681, 682, 683, 693 à 704 et pour les opérations assimilées, l'article 719) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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I.2.Objectifs poursuivis

Par convention de cession du 31 août 2012, la SPRL « LENOIR ET FILS » a acquis l'entièreté des parts sociales (soit 100 parts sociales) de la SPRL « LA MAISON DU CHAUFFAGE » auprès de ses associés.

La SPRL « LENOIR ET FILS » et la SPRL « LA MAISON DU CHAUFFAGE » professent dans le même secteur d'activités, à savoir particulièrement toutes activités d'installation de chauffage de tous types, d'installation de ventilation et d'aération, de conditionnement d'air et de climatisation, de tuyauteries industrielles ou autres, et toutes canalisations.

Leurs clients sont communs.

La SPRL « LENOIR ET FILS », représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe LENOIR, est gérante de la SPRL « LA MAISON DU CHAUFFAGE » dont elle assure l'entièreté des tâches administratives et comptables, et plus particulièrement, la gestion centralisée des facturations auprès des clients.

La gestion du stock est également centralisée auprès de la SPRL « LENOIR ET FILS » qui en est devenue seule propriétaire après rachat du stock auprès de la SPRL « LA MAISON DU CHAUFFAGE ».

Dans ce contexte, la fusion-absorption vise à regrouper les deux sociétés au sein d'une seule entité juridique et économique de manière à constituer un ensemble homogène. Par ailleurs, ce rapprochement permettra de réduire les coûts, d'éviter les doublons, de rationaliser et d'optimiser la gestion.

Les deux sociétés se caractérisent par un lien de filiation, la société « LA MAISON DU CHAUFFAGE » se voyant détenue à 100 % par la SPRL « LENOIR ET FILS ».

L'opération se présente donc comme une fusion mère-fille ou fusion dite « silencieuse ».

Celle-ci se voit soumise au vote des associés des sociétés « LA MAISON DU CHAUFFAGE » et « LENOIR

ET FILS ».

Mentions prévues par l'article 719 du Code des Sociétés

Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont, conformément à l'article 719 du CODE DES SOCIETES, établi en commun le projet de fusion comme suit :

a) Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

(article 719, 1°)

Société absorbante :

LENOIR ET FILS, société privée à responsabilité limitée Siège social : Rue de la Barrière, 15 à 4342 HOGNOUL Numéro d'entreprise BE 0806.508.379

Objet social :

La société, agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :

'L'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude, à vapeur, au mazout, à l'électricité et au gaz, y compris par appareils individuels, l'entreprise d'installation de ventilation de chauffage à air chaud, de climatisation, de conditionnement d'air, de panneaux photovoltaïques et panneaux solaires et de tuyauterie industrielle, l'entreprise d'installation sanitaire, plomberie-zinguerie ;

"Les activités relatives à la rénovation et aux travaux dans des bâtiments et ce, tant directement qu'indirectement, par voie de sous-traitance, collaboration ou association, à savoir sans que cette liste soit limitative, l'entreprise de travaux de démolition, l'entreprise de pose de chape et de terrassement, l'entreprise de toitures, l'entreprise de construction de cheminée, l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, l'entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment, l'entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, l'entreprise de carrelage et de mosaïque, l'entreprise de travaux de vitrerie, l'entreprise de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitume, l'entreprise de travaux de maçonnerie et de béton, de canalisations diverses, l'entreprise de débouchage d'égouts, elle exercera en outre une activité d'entreprise générale de construction à l'exception des activités réglementées auxquelles elle n'a pas accès et qui sont exécutées par des sous-traitants ;

I.

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'L'entreprise d'installation, de réparation, d'entretien et de tous autres travaux en matière d'éclairage et d'électricité, d'enseignes lumineuses, de détection incendie et d'alarmes de tous types ;

" L'entreprise d'installation, de conception, de montage et de construction de piscines au sens le plus large entre autre bassin de natation, piscines privées, spas (bain à bulles, sauna,...) et caetera ;

" L'entreprise de création, d'implantation, d'aménagement et d'entretien de jardins, de terrains de jeux et de sports, d'espaces verts, de plans d'eau et de terrasses ;

" Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et !a vente en gros ou e détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, notamment de matériaux de constructions, de matériaux se rapportant directement ou indirectement à son objet social, l'obtention de licences y afférentes, ainsi que la représentation, exclusive ou non, ainsi que tous objets de décorations intérieure ;

'L'entreprise de transport routier national ou international, l'affrètement, l'entreprise de déménagement, le commerce en gros ou en détail de matériaux rendus, l'entreprise de manutention de marchandises, entreprise d'arrimage et de stockage, expédition ou réexpédition, groupage, dégroupage de toutes marchandises, l'entreprise de déneigement des routes, de dépannage sur route, de location ou de réparation de matériel roulant ;

" Le commerce de détail en articles d'habillement, textile, mercerie, maroquinerie, horlogerie, bijouterie d'imitation, articles de décoration, bibeloterie, articles de soins corporels et de toilette, articles pour enfants et jouets.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles

il existe un lien de participation, et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour

quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de

fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou

entreprises, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger. La présente liste est énonciative et non limitative.

La société peut exercer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation aven ceux-ci. ».

Société absorbée :

LA MAISON DU CHAUFFAGE, société privée à responsabilité limitée

Siège social ; Rue de la Barrière, 15 à 4342 HOGNOUL

Numéro d'entreprise BE 0477.535.453

Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou encore en association ou en participation, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrar

'Toutes activités d'installation de chauffage de tous types, d'installation de ventilation et d'aération, de

conditionnement d'air et de climatisation, de tuyauteries industrielles ou autres, et toutes canalisations ;

'Toutes activités d'installation sanitaire ;

'Toutes activités d'installation électrique ;

'L'entreprise de ramonage de cheminées, d'entretien de chaudières et de brûleurs à mazout, d'entretien

d'appareils de conditionnement d'air ou de climatisation ;

'Tous les travaux que les activités et entreprises citées ci-dessus peuvent générer notamment en matière

de plafonnage, de carrelage ou de finition quelconque ;

'La vente au détail de produits et matériels relatifs aux activités et entreprises précitées.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, et plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

}

Volet B - Suite

b) Date comptable (article 719, 2°)

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du ler janvier 2014.

c) Droits spéciaux assurés aux actionnaires des sociétés absorbées (article 719, 3°)

Les sociétés participant à la fusion n'ayant ni associés ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que les parts sociales, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains associés ou/et porteurs de titres autres que des parts sociales.

4

Réservé au Moniteur belge

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d) avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4°)

Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.

e) Renonciation à un état comptable intermédiaire de moins de 3 mois

Lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion est rédigé

Toutefois, l'article 710 5° CS prévoit l'exception suivante : « Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».

Compte tenu du caractère familial de l'actionnariat ; il est décidé de faire application de cette disposition.

Le présent projet de fusion sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège par la SPRL « LENOIR ET FILS ».

Fait à Liège, le 20 octobre 2014.

Pour la S.P.R.L. LENOIR ET FILS

Ses gérants

Monsieur Philippe LENOIR Monsieur Michel LENOIR

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



21/10/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de l'Eglise 33 - 4350 MOMALLE (adresse complète)

Obtet(s) de Pacte :changement du siège social

Sur décision de la gérance, le siège social de la société est transféré du numéro 33 de la rue de l'Eglise à 4350 MOMALLE au 15 de la ruelle de la Barrière à 4342 HOGNOUL

LENOIR Philippe

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

I, M Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111111tilltIMI111

N° d'entreprise : 0806.508.379

Dénomination

(en entier) : LENOIR et fils sprl

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 28.08.2013 13499-0119-017
08/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 6 -12- 2014

Greffe

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N° d'entreprise : 0806.508.379

Dénomination

(en entier) : LENOIR ET FILS

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4342 Hognoul, ruelle de la Barrière 15 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption - opération assimilée

li résulte de l'assemblée généréale extraordinaire de la société LENOIR ET FILS, tenue devant le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut-Clocher, en date du 24 décembre 2014, juste après l'assemblée générale extraordinaire de la sprl "MAISON DU CHAUFFAGE" que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité;

Première résolution

Projet de fusion

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « LENOIR ET FILS », société absorbante et le gérant de la société privée à responsabilité limitée « MAISON DU CHAUFFAGE », société absorbée, ont établi le 20 octobre 2014 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège le 28 octobre 2014, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par le gérant de la société absorbante et par te gérant de la société absorbée. Ils ont été publiés par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 06 novembre 2014, sous le numéro 14203164 pour la société absorbante et sous le numéro 14203165 pour la société absorbée.

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, tous les associés reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés parla loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas', échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et la société' absorbée.

Deuxième résolution

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée « MAISON DU CHAUFFAGE », société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur la base de sa situation arrêtée au 31 décembre 2013, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Troisième résolution

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant intervient : Monsieur Philippe LENOIR, prénommé,

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société « MAISON DU CHAUFFAGE » (société absorbée), dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14 Volet B - suite

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif

transféré par la société «, MAISON DU CHAUFFAGE» à la présente société comprend, sur base de la situation

arrêtée au 31 décembre 2013, les éléments suivant

ACTI F

Immobilisations corporelles : 14.379,58 ¬

Immobilisations financières : 24,80 ¬

Créances à un an au plus : 46.288,74 ¬

Valeurs disponibles : 7,411,72 ¬

Comptes de régularisation : 312,40 ¬

PASSIF

Capital : 25.000,00 ¬

Réserves : 2.500,00 ¬

Bénéfice reporté : 26.507,02 ¬

Dettes à un an au plus : 114.410,22 ¬

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêté au 31 décembre 2013, étant entendu

que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont

considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compte de ce jour.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 01 janvier 2014,

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « MAISON DU CHAUFFAGE », et la société privée à responsabilité limitée « LENOiR ET FILS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judicaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de

Supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 31décembre 2013 à CENT

QUATORZE MILLE QUATRE CENT DIX EUROS ET VINGT-DEUX CENTS (114.410,22 ¬ ), d'exécuter tous les

engagements et obligations de !a société absorbée ;

Respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec

tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou

engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;

Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les

charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Quatrième résolution

Constatations

Les gérants présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de

constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la

fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

la société privée à responsabilité limité « MAISON DU CHAUFFAGE" a cessé d'exister;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité « MAISON DU CHAUFFAGE »

est transféré à la société privée à responsabilité limitée « LENOIR ET FILS ».

Cinquième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui

précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

. Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé.

aí~

Moniteur

beige

27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 22.06.2011 11194-0343-015
28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 23.06.2010 10205-0029-011
10/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 08.07.2009 09382-0066-011
21/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 14.09.2015 15588-0183-016
27/01/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
27/05/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
LENOIR ET FILS

Adresse
RUELLE DE LA BARRIERE 15 4342 HOGNOUL

Code postal : 4342
Localité : Hognoul
Commune : AWANS
Province : Liège
Région : Région wallonne