LES ARONDES

Dénomination : LES ARONDES

Forme juridique : SC SA

N° entreprise : 473.656.542

Publication

05/02/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 0473.656.542

D�nomination

(en entier) LES ARONDES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Voie de l'Ardenne 79 � 4053 Chaudfontaine

Obiet de l'acte D�mission et nomination administrateurs - R�vocation de pouvoirs - Nomination d'un administrateur d�l�gu� - Nomination du pr�sident du conseil d'administration - D�signation d'un repr�sentant permanent

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� qui s'est r�unie � Bruxelles le 15 janvier 2014:

"R�solution 1 -- D�mission de tous les administrateurs en fonction

A l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission de tous les administrateurs actuellement en fonction au sein de la Soci�t�, � savoir Madeleine BURTON et Monsieur Eric HERMAL. (...)

En cons�quence, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� de mettre fin � leur mandat avec effet ce jour et, r�voque pour autant que de besoin tous les pouvoirs, notamment bancaires, qui leur ont �t� ant�rieurement conf�r�s. L'assembl�e r�serve la d�charge de Madame Madeleine BURTON et Monsieur Eric HERMAL pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice actuellement en cours, jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de la Soci�t�.

R�solution 2 - Nomination d'administrateurs : Guillaume RAOUX, Guy EGGERMONT et VIVALTO HOME BELGIUM SA, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Beno�t della FAILLE

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de nommer aux fonctions d'administrateurs de la Soci�t� -Monsieur Guillaume RAOUX, domicili� � 75015 Paris, rue de la F�d�ration 55 (France),

-VIVALTO HOME BELGIUM SA, ayant son si�ge social � B-1160 Auderghem, Avenue Herrmann Debroux 15A, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0820.420.456, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Beno�t della FAILLE, domicili� � 3080 Tervuren, 2 Hoogvorstweg (Belgique), et

-Monsieur Guy EGGERMONT, domicili� � 8017 Strassen, rue de la Chapelle 12 (Grand-duch� de Luxembourg).

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, que les mandats de Monsieur Guillaume RAOUX, de VIVALTO HOME BELGIUM SA et de Monsieur Guy EGGERMONT prennent effet ce jour pour une dur�e de 6 ans, et que les mandats des administrateurs sont exerc�s � titre gratuit, � moins qu'une assembl�e g�n�rale ult�rieure en d�cide autrement.

Monsieur Guillaume RAOUX, VIVALTO HOME BELGIUM SA, repr�sent�e comme dit ci-avant, et Monsieur Guy EGGERMONT d�clarent accepter leur nomination aux fonctions d'administrateurs de la Soci�t� et d�clarent qu'ils satisfont � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements ainsi que par les statuts de la Soci�t� pour l'exercice de ces mandats.

En vertu de l'article 12 des statuts de la Soci�t� et de l'article 522 du Code des soci�t�s, Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. En vertu de l'article 14 des statuts de la Soci�t�, la Soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.

R�solution 3 - Pouvoirs � conf�rer en vue de l'ex�cution de ce qui pr�c�de

L'assembl�e g�n�rale d�cide de conf�rer tous pouvoirs � chaque administrateur, � Me Patrick della FAILLE, Me Micha�l ZADWORNY et � Me Virginie BAZELMANS avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux � 1000 Bruxelles, Av. du Port 86c b113, chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire aux fins d'ex�cuter fes r�solutions qui pr�c�dent, ainsi que, le cas �ch�ant, toutes autres d�cisions prises ant�rieurement par l'assembl�e g�n�rale, et notamment proc�der aux �ventuelles publications aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des donn�es de la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises,"

Extrait proc�s-verbal du conseil d'administration de fa soci�t� qui s'est r�uni � Bruxelles le 15 janvier 2014:

"R�solution n�1 R�vocation de tous les pouvoirs ant�rieurement conf�r�s par le conseil d'administration

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de mettre fin � toutes les d�l�gations de pouvoirs ant�rieurement conf�r�es par le conseil d'administration � qui que ce soit et sous quelque statut que ce soit, et notamment aux d�l�gu�s � la gestion journali�re et �ventuels autres mandataires du conseil d'administration en exercice, et d�cide de r�voquer tous les pouvoirs qui leur avaient �t� donn�s en ce compris bancaires. Ces r�vocations de d�l�gations de pouvoirs prennent effet ce jour.

R�solution n�2 Nomination d'un administrateur d�l�gu�

Conform�ment � l'article 13 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration d�cide de d�l�guer tous les pouvoirs relevant de la gestion journali�re des affaires de la Soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion � la soci�t� anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, administrateur, ayant son si�ge social � 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 15A, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0820.420.456, agissant seule, qui portera le titre d'administrateur d�l�gu�.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la Soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice, dans les limites de la gestion journali�re, par la simple signature de la SA VIVALTO HOME BELGIUM, repr�sent�e par ses propres organes, � savoir soit deux administrateurs agissant conjointement, soit par son d�l�gu� � la gestion journali�re agissant seul dans le cadre de cette gestion. Agissant dans ce cadre, la SA VIVALTO HOME BELGIUM n'aura pas � justifier d'une quelconque autorisation sp�ciale ou pr�alable de l'assembl�e g�n�rale.

La SA VIVALTO HOME BELGIUM d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'elle satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la Soci�t� pour l'exercice de ce mandat d'administrateur d�l�gu�.

Cette d�l�gation de pouvoirs prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e, Cette d�l�gation de pouvoirs prendra fin en cas de cessation du mandat d'administrateur de VIVALTO HOME BELGIUM SA,

Ce mandat sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision ult�rieure contraire du conseil d'administration.

R�solution n�3 -- Nomination du Pr�sident du conseil d'administraticn

Conform�ment � l'article 11 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de d�signer, en qualit� de Pr�sident du conseil d'administration de la Soci�t�, VIVALTO HOME BELGIUM SA, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Beno�t della FAILLE, pr�nomm�e, qui accepte. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision ult�rieure contraire du conseil d'administration et prend effet ce jour.

R�solution n�4 D�signation d'un repr�sentant permanent

Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de d�signer Monsieur Guy EGGERMONT, domicili� � 8017 Strassen, rue de la Chapelle 12 (Grand-duch� de Luxembourg), en qualit� de repr�sentant permanent de la Soci�t� � chaque fois que celle-ci est nomm�e en qualit� d'administrateur/g�rant d'une autre soci�t�. Monsieur Guy EGGERMONT d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la Soci�t� pour l'exercice de ce mandat. Cette d�l�gation prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire ult�rieure du conseil d'administration.

R�solution n�5 -- Pouvoirs � conf�rer en vue de l'ex�cution de ce qui pr�c�de

A l'unanimit�, le conseil d'administration conf�re tous pouvoirs � chacun des administrateurs, � Me Patrick della FAILLE, Me Micha�l ZADWORNY et Me Virginie BAZELMANS, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux � 1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113, chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire aux fins d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, et notamment proc�der aux �ventuelles publications aux annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des donn�es de la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises."

Certifi� conforme

Micha�l ZADWORNY

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 19.11.2013, DPT 17.12.2013 13688-0429-015
07/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 14.02.2013, DPT 26.02.2013 13055-0484-014
23/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 14.02.2012, DPT 15.02.2012 12039-0459-015
04/01/2012

��/a\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2.1

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*12002195*

N� d'entreprise : 0473.656.542

D�nomination

(en entier) : LES ARONDES

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4053 Embourg, Voie de l'Ardenne 77-79

Objet de l'acte : TRANSFORMATION DES PARTS EN PARTS NOMINATIVES MODIFICATIONS AUX STATUTS

Aux termes d'un proc�s-verbal re�u le vingt d�cembre deux mille onze par le Notaire Roland STIERS � Bressoux, en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

S'est tenue l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Anonyme "LES ARONDES" ayant son si�ge social � 4053 Embourg, Voie de l'Ardenne 77-79, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0473.656.542, non assujettie � fa TVA.

D�clarations :

La pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire a pour ordre du jour:

ORDRE DU JOUR :

a)Suppression des parts au porteur

b)Adoption de parts nominatives

c)Modifications aux statuts pour les mettre en concordance avec les points qui pr�c�dent.

Que tous les associ�s repr�sentant ensemble l'enti�ret� du capital social, soit six mille deux cents actions

actions, �tant pr�sents, il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux

convocations.

Que pour �tre admises, tes propositions figurant aux points 1 � l'ordre du jour, doivent r�unir au moins les

trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Que chaque action donne droit � une voix.

DELIBERATIONS

L'expos� qui pr�c�de est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et

apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour. L'assembl�e aborde la discussion de celui-ci et les r�solutions

suivantes sont soumises au vote.

Les parts au porteur sont supprim�es et remplac�es par des actions ou parts nominatives.

L'article cinq est supprim� et remplac� par le texte suivant :

� Article cinq :

Le capital social est fix� � TROIS CENT VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (322.400 EUR),

repr�sent� par six mille deux cents (6200) actions, sans d�signation de valeur nominale.

Toutes les actions seront nominatives.

II sera tenu un registre des parts conform�ment � fa loi.

Toutes et chacune des actions ont �t� enti�rement lib�r�es. �

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Roland STIERS, Notaire

Quai du Roi Albert 53

4020 BRESSOUX

D�pos�es en m�me temps: une exp�dition et une coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/04/2011 : LGT001229
02/03/2011 : LGT001229
12/02/2010 : LGT001229
03/02/2009 : LGT001229
09/05/2008 : LGT001229
28/02/2008 : LGT001229
13/02/2007 : LGT001229
07/02/2007 : LGT001229
08/12/2006 : LGT001229
23/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

-~..~..~-

N� d'entreprise : 0473.656.542

D�nomination

(en entier) : LES ARONDES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de Soci�t� Anonyme

Si�ge : Voie de l'Ardenne, 79 � 4053 Chaudfontaine

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Extraits du projet de fusion par absorption �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t� en date du 10 juin 2015

" (...) Les conseils d'administration de la SA AUX HIRONDELLES et de la SC SA LES ARONDES proposent aux actionnaires de ces derni�res de proc�der � la fusion par absorption de la SC SA LES ARONDES par ia SA AUX HIRONDELLES, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la SC SA LES ARONDES (activement et passivement) � la SA AUX HIRONDELLES, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SC SA LES ARONDES r�alis�e conform�ment � l'article 671 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

Conform�ment � l'article 693 CS, les conseils d'administration de la SA AUX HIRONDELLES et de la SC SA LES ARONDES ont �tabli en commun et de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

(. .).

A.DESCRIPTION GENERALE (...)

La SA AUX HIRONDELLES absorbera, au terme de la fusion propos�e, fa SC SA LES ARONDES.

L'op�ration envisag�e sera une op�ration intra-groupe entre ia SC SA LES ARONDES et la SA AUX HIRONDELLES. En effet, ces deux soci�t�s sont sSurs puisque toutes deux contr�l�es par et ont comme seuls actionnaires, la soci�t� anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, dont le si�ge social est �tabli � B-1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux, 15A (TVA BE 0820.420.456 RPM Bruxelles) et la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois VIVALTO HOME, ayant son si�ge social � L-1940 Luxembourg, Route de Longwy 370 (RCS Luxembourg : B 146 462).

Conform�ment � l'article 682 CS, la fusion entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants

-la SC SA LES ARONDES cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,

-l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la 5C SA LES ARONDES sera transf�r� � la SA AUX HIRONDELLES, et

-les actionnaires de la SC SA LES ARONDES deviendront de plein droit des actionnaires de la SA AUX HIRONDELLES, conform�ment � la r�partition pr�vue dans le pr�sent projet, (...)

B.IDENTITE DES SOCI�T�S PARTICIPANT A LA FUSION PROPOS�E (art. 693, al. 2, 1� CS) 1.Soci�t� absorbante

Nom : AUX HIRONDELLES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge social : Voie de l'Ardenne 79 � 4053 Chaudfontaine

Num�ro BCE ; 0473.658.423

RPM : Li�ge

Capital et actions : 62.000,- e, repr�sent� par 620 actions nominatives sans mention de valeur nominale et

lib�r�es int�gralement

(...)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet social : Article 3 des statuts : � La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte et pour compte de tiers :

- l'acquisition, la cr�ation, la cession, l'exploitation, la gestion, le d�veloppement et !a liquidation d'�tablissements pour personnes �g�es (homes, maisons de repos, maisons de repos et de soins, centres de soins de jour, r�sidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,

- toutes activit�s de prestations de services, de conseil et d'�tude en mati�re �conomique dans le sens le plus large du terme, en faveur de tiers, li�s � la soci�t� ou non,

- l'achat, l'administration, la gestion, le contr�le, le d�veloppement et la vente de participations directes ou indirectes, de quelque mani�re que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ou de toutes valeurs mobili�res ou Immobili�res, de tous droits sociaux, et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�,

- l'acquisition, la cession, la gestion et le d�veloppement de biens meubles et de biens immeubles et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,

- la r�alisation de toutes op�rations d'assistance en mati�re �conomique, commerciale et manag�riale de tout groupement de personnes, soci�taire ou non, notamment dans leur d�veloppement, organisation, et management, notamment par l'octroi de pr�ts,

- la r�alisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes les informations �conomiques, commerciales et manag�riales, d'�tudes de march� et le d�veloppement des outils de prises de d�cisions,

-toutes op�rations immobili�res de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et notamment l'achat, l'�change, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que ia cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits, nues-propri�t�s, tr�fonds, droits emphyt�otiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers et de tous droits r�els, ainsi que de toutes op�rations de financement,

- la construction, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, la transformation et la mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits r�els), ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts, la prise d'engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles), l'achat de mat�riaux, la conclusion de tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires, et toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles (en ce compris de droits r�els),

- l'achat, l'exploitation et la construction, par location ou autrement, de tous parkings, garages, station-service et d'entretien ;

- la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier

a) de tout bien immobilier (en ce compris les droits r�els) accessoire aux biens immobiliers vis�s ci-avant ;

b) de parcom�tres, ainsi que de tous autres appareils destin�s � contr�ler, emp�cher ou limiter le stationnement de v�hicules, tant sur la voie publique que dans les propri�t�s priv�es ;

c) de tous v�hicules et machines � moteur, de tous accessoires de pi�ces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles g�n�ralement quelconques de garage.

La soci�t� peut r�aliser son objet de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit, pr�ter, emprunter, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la g�rance d'autres entreprises, soci�t�s et association, s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, accomplir tous actes et op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant en tout ou en partie directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � le d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.,

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �.

(" )

2.Soci�t� absorb�e

Nom : LES ARONDES

Forme juridique: Soci�t� civile sous forme de Soci�t� Anonyme

Si�ge social : Voie de l'Ardenne 79 � 4053 Chaudfontaine

Num�ro BCE : 0473.656.542

RPM : Li�ge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Capital et actions : 322.400,- EUR, repr�sent� par 6.200 actions nominatives sans mention de valeur nominale et lib�r�es int�gralement

( " )

Objet social ;; Article 3 des statuts : � La soci�t� a pour objet :

-la gestion de patrimoine immobilier, l'achat et la vente pour son propre compte d'immeubles neufs ou d'occasion, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l'emphyt�ose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens immobiliers sis en Belgique ou � l'�tranger,

Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations civiles, immobili�res, mobili�res, ou financi�res, tant � l'importation qu'� l'exportation, se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies (apport, fusion, absorption, souscription, participation, intervention financi�re ou autre), dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. �

Elle est appel�e ci-dessous !a � soci�t� absorb�e �.

(" " )

C.RAPPORT D'ECt-IANGE DES ACTIONS (art. 693, al. 2, 2� CS)

Le capital de la soci�t� absorb�e est repr�sent� par 6.200 actions nominatives et le capital de la soci�t� absorbante est repr�sent� par 620 actions nominatives.

Le rapport d'�change s'�tablit comme suit ; 0,1539 actions de la soci�t� absorbante (la SA AUX HIRONDELLES) pour une action de la soci�t� absorb�e (la SC SA LES ARONDES), soit au total 954 actions de !a soci�t� absorbante (arrondi) pour 6.200 actions de la soci�t� absorb�e. Aucune soulte n'est attribu�e (...).

Les actions nouvelles de la soci�t� absorbante conf�reront les m�mes droits et obligations que les actions existantes de la soci�t� absorbante. (...).

D.MODALITES DE LA REMISE DES ACTIONS (art. 693, al. 2, 3� CS)

Les nouvelles actions � �mettre par la soci�t� absorbante qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (� savoir la SA VIVALTO HOME BELGIUM et la SA VIVALTO HOME) ensuite de la transmission universelle du patrimoine de !a soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, seront remises aux actionnaires de la soci�t� aborb�e comme suit

Le capital de fa soci�t� absorb�e est repr�sent� par 6.200 actions nominatives. Les nouvelles actions � �mettre par la soci�t� absorbante seront nominatives et au nombre de 954 (cf. chapitre sur le rapport d'�change ci-dessus).

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes du Moniteur belge, !e conseil d'administration de la soci�t� absorbante inscrira dans le registre des actionnaires de la soci�t� absorbante les donn�es suivantes :

-l'identit� des actionnaires de la soci�t� absorb�e,

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel les actionnaires de la soci�t� absorb�e ont droit, et

-la date de la derni�re des d�cisions de fusion par absorption,

Cette inscription sera sign�e par les administrateurs de la soci�t� absorbante, ainsi que par les nouveaux actionnaires ou par leur mandataire.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veillera � l'annulation du registre des actionnaires de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant, � c�t� de la mention des actions dont chaque actionnaire est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre [" ) actions de la SA AUX HIRONDELLES TVA BE 0473.658.423 �, en y ajoutant la date de la derni�re des d�cisions de fusion par absorption.

E.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES (art. 693, al. 2, 4� CS)

Les actions nouvellement �mises par la soci�t� absorbante au profit des actionnaires de la soci�t� absorb�e en r�mun�ration de la fusion donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� absorbante � partir de l'exercice social commen�ant le ler janvier 2015. Les nouvelles actions seront assimil�es aux actions existantes et donneront notamment le droit de participer � toute distribution de dividendes qui serait d�cid�e post�rieurement � la date du ler janvier 2015, et ce, quand bien m�me la distribution porterait sur des r�serves ou r�sultats li�s � des exercices sociaux ant�rieurs.

Il n'y a pas de modalit�s particuli�res relatives au droit de participer aux b�n�fices.

F.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE (art. 693, al 2, 5� CS)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2015 � 00h00, sous r�serve de l'accord des autorit�s fiscales, Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres de la

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

soci�t� absorb�e seront repris dans la comptabilit� d� la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la soci�t� absorb�e au 31 d�cembre 2014.

G.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE (art. 693, al. 2, 6� CS)

La soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'actions, ni d'autres titres, conf�rant des droits particuliers aux actionnaires, ni n'a pas �mis d'autres titres que les actions qui seront �chang�es contre les actions nouvelles de la soci�t� absorbante, et aucun actionnaire de la soci�t� absorb�e n'a de droits sp�ciaux, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'esp�ce.

H.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX REVISEURS D'ENTREPRISES / COMMISSAIRES (art. 693, al. 2, 7� CS)

La soci�t� absorb�e n'a pas nomm� de commissaire, de sorte que, conform�ment � l'article 695, � 1er CS, en vue de la r�daction du rapport y vis�, le conseil d'administration a d�sign� le r�viseur d'entreprises suivant la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e REWISE, dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue des Vannes 151, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0428.161.463, et enregistr�e � l'institut des r�viseurs d'entreprises sous le num�ro B00010, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT, r�viseur d'entreprises, enregistr� � l'institut des r�viseurs d'entreprises sous le num�ro A02081. Les �moluments attribu�s � cette soci�t� de r�vision pour la r�daction du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�vent � 1.825 C.

Le commissaire de la soci�t� absorbante, la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e REWISE, dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue des Vannes 151, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0428,161.463, et enregistr�e � l'institut des r�viseurs d'entreprises sous le num�ro B00010, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT, r�viseur d'entreprises, enregistr� � l'institut des r�viseurs d'entreprises sous le num�ro A02081, a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 695 du Code des soci�t�s pour la soci�t� absorbante. Les �moluments attribu�s au commissaire de la soci�t� absorbante pour la r�daction du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�vent � 1.825 � .

I.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION (art. 693, al. 2, 8� CS)

Les administrateurs de Ia soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulieren raison de la fusion.

J.PROJET DE FUSION POSTERIEUR DE SIX MOIS AU MOINS A LA FIN DE L'EXERCICE AUXQUELS SE RAPPORTENT LES DERNIERS COMPTES ANNUELS (art, 697, � 2, 5� CS)

En vertu de l'article 697, � 2, 5� CS, lorsque le projet de fusion est post�rieur de six mois au moins � la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, il y a lieu d'�tablir un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion, sauf si tous les actionnaires de chacune des soci�t�s participant � la fusion d�cident qu'aucun �tat comptable n'est requis. En l'esp�ce, les derniers comptes annuels de la soci�t� absorb�e sont ceux relatifs � l'exercice social se cl�turant au 30 juin 2014. Les administrateurs de fa soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante proposent aux actionnaires de ces derni�res, conform�ment � la facult� qui leur est octroy�e � l'article 697, � 2, 5�, al. 6 CS, de renoncer � ce que qu'un �tat comptable interm�diaire soit �tabli sur la base de l'article 697, � 2, 5�, al.1 CS. Cette proposition sera inscrite � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rales des actionnaires, de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, appel�es � se prononcer sur la pr�sente fusion.

(" " )"

L.PROCURATION EN VUE DU DEPOT DU PROJET DE FUSION AU GREFFE

En leur qualit� de conseils d'administration des soci�t�s participant � la fusion par absorption, les

" soussign�s conf�rent tous pouvoirs � Me Patrick della FAILLE, � Me Virginie BAZELMANS et � Me Sarah MUNSTER, avocats au Barreau de Bruxelles, ayant leurs bureaux � 1000 Bruxelles, Avenue du Port 860 b113, : chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire aux fins de d�poser le pr�sent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge, division Li�ge, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire.

*0*

Fait le 10 juin 2015, � Chaudfontaine en quatre (4) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconna�t qu'il a re�u deux (2) exemplaires sign�s par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un . exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives. (...)'

Pour extraits certfi�s conformes

Sarah MUNSTER

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/02/2006 : LGT001229
04/02/2005 : LGT001229
03/02/2004 : LGT001229
17/08/2015

��MM 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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15 16426

R�serv�

au

Moniteur

beige

N� d'entreprise : 0473.656.542

D�nomination (en entier) : "LES ARONDES"

(en abr�g�):

, Forme juridique :Soci�t� Civile ayant emprunt� la forme de Soci�t� Anonyme

Si�ge :Voie de l'Ardenne, 79

4053 Chaudfontaine (Embourg)

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION

Ii r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire,' associ� � Bruxelles le vingt-sept juillet deux mille quinze, que :

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme' d�nomm�e "LES ARONDES", ayant son si�ge social � 4053 Chaudfontaine (Embourg), Voie de l'Ardenne, 79, ont pris les r�solutions suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE CIVILE AYANT EMPRUNTE LA FORME DE SOCIETE ANONYME "LES ARONDES" (ci-apr�s "soci�t� absorb�e") PAR LA SOCIETE ANONYME "AUX' HIRONDELLES" (ci-apr�s "soci�t� absorbante")

A. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des documents communiqu�s et mis'' gratuitement � la disposition des actionnaires conform�ment � l'article 697 du Code des soci�t�s, � savoir: 1. Le projet de fusion

Ce projet, r�dig� en fran�ais, a �t� �tabli en commun le dix juin deux mille quinze par les conseils d'administration des deux soci�t�s. Il a �t� dress� par acte sous seing priv� dat� du dix juin deux mille quinze et contient les mentions prescrites par l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Ce projet a �t� d�pos� le douze juin deux mille quinze par chacune des deux soci�t�s au Greffe du Tribunal: de Commerce de Li�ge, �tant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel sont �tablis les si�ges sociaux des soci�t�s concern�es respectives.

Le projet de fusion a �t� publi� aux Annexes au Moniteur belge le vingt-trois juin deux mille quinze, sous le num�ro 15088461 pour la soci�t� absorb�e, et sous le num�ro 15088460 pour la soci�t� absorbante.

2. Rapports

Ont �t� mis � disposition des actionnaires, les rapports dress�s conform�ment aux articles 694 et 695 dudit Code, � savoir :

a) le rapport �tabli par le conseil d'administration de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner portant sur; la situation patrimoniale de chacune des deux soci�t�s et sur l'op�ration de fusion d�crite ci-apr�s ;

b) le rapport de contr�le �tabli par le r�viseur d'entreprises d�sign� � cet effet par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e et le commissaire de la soci�t� absorbante, � savoir la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REWISE, REVISEURS D'ENTREPRISES �, ayant son si�ge social �' 4020 Li�ge, Rue des Vennes, 151 (RPM Li�ge - BCE 0428.161.463 - TVA BE 428.161.463 - IRE n� B00010),, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT, r�viseur d'entreprises (IRE n� A02081), ayant ses bureaux � la m�me adresse, portant sur le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d�, conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s nous permettent d'attester sans r�serve

.que le projet de fusion de la soci�t� anonyme � AUX HIRONDELLES �, par absorption de fa soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� anonyme � LES ARONDES �, reprend toutes les informations l�galement requises, que ces informations sont correctes et correspondent � la r�alit�;

lue l'apport de l'universalit� de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� anonyme � LES ARONDES � � la soci�t� anonyme � AUX HIRONDELLES � r�pond � des conditions normales de pr�cision et ' de clart� et que les comptes au 31 d�cembre 2014 refl�tent fid�lement le patrimoine et la situation financi�re des deux soci�t�s, conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et aux prescriptions l�galement applicables en Belgique;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

" que le rapport d'�change propos�, �tabli sur base de 0,1539 actions de la soci�t� anonyme � AUX HIRONDELLES� pour une action de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� anonyme � LES ARONDES �, est raisonnable et conforme � l'�conomie d'entreprise dans le cadre de l'op�ration envisag�e ;

-que la r�mun�ration pour l'apport d'universalit� du patrimoine de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� anonyme � LES ARONDES �, par l'attribution � ses actionnaires de 954 nouvelles actions de la soci�t� anonyme � AUX HIRONDELLES �, est pertinent et raisonnable, de sorte que les droits des parties sont parfaitement garantis et leurs obligations compl�tement fix�es;

.que nous n'avons pas eu connaissance d'�l�ments post�rieurs � la date du 31 d�cembre 2014 qui auraient modifi� la consistance du patrimoine des deux soci�t�s appel�es � fusionner de sorte que les conclusions clavant ne doivent pas �tre modifi�es. �

3. Autres documents (...)

6. DECISION DE FUSION

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption de la pr�sente soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� anonyme "LES ARONDES", par la soci�t� anonyme "AUX HIRONDELLES", suivant les modalit�s suivantes

La fusion s'effectue selon les conditions et modalit�s pr�vues par le projet de fusion.

La fusion s'effectue sur base des chiffres interm�diaires de la soci�t� absorb�e et des comptes annuels de la soci�t� absorbante cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

La fusion a pour effet de transf�rer, � la soci�t� absorbante, l'ensemble des �l�ments du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille quatorze, � vingt-quatre heures.

routes les op�rations de la soci�t� absorb�e effectu�es � partir du premier janvier deux mille quinze, � z�ro heure, seront consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� absorb�e, seront au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter, pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s concern�es, du transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la pr�sente soci�t�.

En cons�quence, chaque �l�ment actif et passif du patrimoine de la pr�sente soci�t� absorb�e sera transf�r� dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille quatorze, � vingt-quatre heures.

L'�cart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la soci�t� absorb�e et l'actif net comptable transf�r�, sera port� au compte �r�sultats exceptionnels� ou au compte �charges exceptionnelles� de la soci�t� absorbante.

Les autres modalit�s du transfert sont reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante.

G. RAPPORT D'ECHANGE

L'assembl�e d�cide de fixer le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es, sur base des m�thodes de valorisation desdites soci�t�s retenues par leur conseil d'administration, ce qui justifie l'�change des titres � raison de une (1) action de la soci�t� absorb�e pour z�ro virgule mille cinq cent trente-neuf (0,1539) actions de la soci�t� absorbante.

fi ne sera attribu� aucune soulte en esp�ces ou autrement.

La justification du choix de cette m�thode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil d'administration des deux soci�t�s concern�es par la fusion, dont question au point A.2.a) ci-dessus.

Ce choix a �t� approuv� par le r�viseur d'entreprises d�sign� par la soci�t� absorb�e et par le commissaire de le soci�t� absorbante comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub A.2.b) reproduites ci-dessus.

D. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE ABSORBANTE (...)

E. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assembl�e d�cide de dissoudre sans liquidation la pr�sente soci�t� cons�cutivement � la r�solution de fusion par absorption, mais sans pr�judice de l'application des articles 682, 1' et 689 du Code des Soci�t�s.

r. DECHARGE A DONNER

L'assembl�e d�cide qu'� l'occasion de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert de l'universalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, il sera d�cid� par un vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs de ladite soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre la date de cl�ture du dernier exercice dont les comptes ont �t� approuv�s et la date � laquelle le transfert sera effectivement r�alis�e.

6. PRISE D'EFFET

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les deux soci�t�s concern�es par la fusion portant sur le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation.

L'assembl�e prend acte du fait que la fusion donnera lieu � la modification du capital social de la soci�t� absorbante ; en cons�quence, l'article 5 des statuts de la soci�t� absorbante sera adapt� par suite de la fusion projet�e.

L'assembl�e confirme avoir connaissance du contenu des clauses statutaires � adopter par la soci�t� absorbante et marque son accord avec celles-ci. (...)

Pour extrait analytique conforme

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Stijn JOYE Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 2 procurations, 1 rapport sp�cial du conseil d'administration, 1

rapport du r�viseur d'entreprises.

R�serv�

e au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

18/04/2003 : LGT001229
11/02/2003 : LGT001229
11/01/2001 : LGA021457

Coordonnées
LES ARONDES

Adresse
VOIE DE L'ARDENNE 77-79 4053 EMBOURG

Code postal : 4053
Localité : Embourg
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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