07/07/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 1 1 4 0 6 *
D é p o s é
0 3 - 0 7 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 3 3 5 2 9 9 6 2
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
L e s D e u x B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a t r i c k S m e t z , N o t a i r e à L i è g e ( B r e s s o u x ) , l e 3 j u i l l e t 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u d e u x i è m e b u r e a u d e L i è g e , i l r é s u l t e q u e :
1 / M o n s i e u r F E R O N O l i v i e r C h r i s t i a n J o s e p h , n é à L i è g e , l e q u a t o r z e f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 4 0 2 1 4 3 2 5 6 3 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 4 2 0 S A I N T - N I C O L A S , R u e P a v é d u G o s s o n , 4 9 6 b t e 1 2 .
2 / M a d e m o i s e l l e B E R N A R D E l o d i e M y r i a m G e o r g i n e , n é e à S e r a i n g , l e t r e n t e e t u n a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 9 0 0 8 3 1 3 9 4 4 0 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 4 4 2 0 S A I N T - N I C O L A S , R u e P a v é d u G o s s o n , 4 9 6 b t e 1 2 .
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L E S D E U X B
~ ~ A . S O U S C R I P T I O N .
1 - M o n s i e u r F E R O N O l i v i e r s o u s c r i t p o u r C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) s o i t u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 - M a d e m o i s e l l e B E R N A R D E l o d i e s o u s c r i t p o u r D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 1 8 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) s o i t c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
B . L I B E R A T I O N .
1 - M o n s i e u r F E R O N O l i v i e r l i b è r e l a s o m m e d e C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
2 - M a d e m o i s e l l e B E R N A R D E l o d i e l i b è r e l a s o m m e d e S I X M I L L E C E N T E U R O S ( 6 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s e t q u e l a s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e , d è s à p r é s e n t , à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
C e c i r é s u l t e a u s u r p l u s d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a b a n q u e I N G , o ù l e s f o n d s o n t é t é d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 2 3 6 3 1 4 9 8 0 2 3 9 2 , o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n . L a d i t e a t t e s t a t i o n , d a t é e d u v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , d e m e u r e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u m i n i m u m p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n o u t r e , l e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s a é t é r e m i s c e j o u r a u N o t a i r e s o u s s i g n é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
C . R E M U N E R A T I O N .
E n r é m u n é r a t i o n d e l e u r a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é :
1 - à M o n s i e u r F E R O N O l i v i e r , l e n o m b r e d e p a r t s o c i a l e q u ' i l a s o u s c r i t e , s a v o i r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
2 - à M a d e m o i s e l l e B E R N A R D E l o d i e , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' e l l e a s o u s c r i t e s , s a v o i r c e n t
q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s .
- S T A T U T S -
A r t i c l e p r e m i e r .
I l e s t c r é é , p a r l e s p r é s e n t e s , u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e : « L E S D E U X B » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s p i è c e s
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
R u e d e l ' H ô t e l C o m m u n a l 4 1
4 4 6 0 G r â c e - H o l l o g n e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r :
1 ) l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
2 ) l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t o u l e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " ;
3 ) l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l ;
4 ) l e s m o t s " T V A B E " s u i v i d u n u m é r o d ' E n t r e p r i s e ;
5 ) l e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u l e s i n i t i a l e s " R P M " s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d e u x .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 6 0 G r â c e - H o l l o g n e , r u e d e l H ô t e l c o m m u n a l , n u m é r o 4 1 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c o m p t e t e n u d e l a l é g i s l a t i o n s u r l ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e t r o i s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- a u x a c t i v i t é s d e x p l o i t a t i o n d e c a f é s , b r a s s e r i e s , t a v e r n e s , r e s t a u r a n t s , d e d é b i t s d e b o i s s o n s , d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n , d e s e r v i c e t r a i t e u r , n o t a m m e n t l a f a b r i c a t i o n e t l a v e n t e d e s a n d w i c h e s , g l a c e s , c r ê p e s , g a u f r e s , p a n i n i , p â t e s , p i z z a e t a u t r e s p r o d u i t s d e r e s t a u r a t i o n e n c e c o m p r i s l a v e n t e d e p r o d u i t s à e m p o r t e r ;
- l a c h a t e t l a v e n t e d e d e n r é e s a l i m e n t a i r e s e t d e t o u t e s b o i s s o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , e n t r e a u t r e s : b i è r e s , v i n s , a l c o o l s , b o i s s o n s c h a u d e s e t f r o i d e s , a l c o o l i s é e s o u n o n , c e t t e é n u m é r a t i o n n é t a n t p a s l i m i t a t i v e ;
- a u c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s d a l i m e n t a t i o n g é n é r a l e y c o m p r i s l a p â t i s s e r i e , l a c o n f i s e r i e , l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n , l e x p l o i t a t i o n d e c a f e t e r i a , d e b r a s s e r i e , d e c a f é s e t t o u t e s e n t r e p r i s e s d é p e n d a n t d u s e c t e u r d e l H o r e c a .
L a c o n s t i t u t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r d o n t e l l e e s t o u d e v i e n d r a p r o p r i é t a i r e , s o i t d i r e c t e m e n t s o i t p a r p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d a u t r e s s o c i é t é s p r o p r i é t a i r e s d e t e l s b i e n s . D a n s c e c a d r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , e l l e p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e , m e t t r e e n v a l e u r , d o n n e r e n l o c a t i o n , g é r e r , a d m i n i s t r e r , e n t r e t e n i r , a m é l i o r e r , c o n s t r u i r e , e t r e c o n s t r u i r e t o u t i m m e u b l e o u p a r t i e d i m m e u b l e .
P l u s g é n é r a l e m e n t , l a s o c i é t é p o u r r a e x p l o i t e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s , s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n , d e s s i n s e t m o d è l e s , s a v o i r - f a i r e , m a r q u e s e t r e c e v o i r d e s d r o i t s , d e s r o y a l t i e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p o u r r a , s a n s q u e l é n u m é r a t i o n c i - a p r è s s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n d e s b â t i m e n t s , d e s t e r r a i n s e t d e s f o n d s d e c o m m e r c e , p r e n d r e , a c q u é r i r e t c é d e r d e s b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s . E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 5 3 5 e t 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , é t e n d r e e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e q u a t r e .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e c i n q .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . A r t i c l e s i x .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e s e p t .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e l u i a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ,
p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
L o r s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , à
m o i n s d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o u d ' o p p o s i t i o n d e c e l u i - c i . D a n s c e t t e
d e r n i è r e é v e n t u a l i t é , l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t e s t s u s p e n d u j u s q u ' a p r è s a c c o r d d e s i n t é r e s s é s o u
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e h u i t .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e n t
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 4 9 , 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e n e u f .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . C e s
i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s d a n s l e
c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e o u s o n m a n d a t a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n
p a r c a u s e d e d é c è s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r
i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e d i x .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s o u a y a n t s - d r o i t d ' u n a s s o c i é n e p o u r r o n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e
q u e c e s o i t p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i r e q u é r i r
d ' i n v e n t a i r e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a
s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e e t d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e o n z e - G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e d o u z e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a L o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e é g a l e m e n t , l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n ,
q u a n d i l s d o i v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t .
A r t i c l e t r e i z e .
S i u n g é r a n t a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , i l d e v r a s ' e n r é f é r e r a u x
d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 9 à 2 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e q u a t o r z e .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e à l a s i m p l e
m a j o r i t é d e s v o i x , l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l l e s à a t t r i b u e r a u x g é r a n t s e t
q u i s o n t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x .
I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s t a n t i è m e s , c a l c u l é s s u r l e s b é n é f i c e s n e t s .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e c u m u l é a v e c l e s f o n c t i o n s d e d i r e c t e u r o u a v e c t o u t e s a u t r e s
f o n c t i o n s r é g i e s p a r u n c o n t r a t d ' e m p l o i e t c e s f o n c t i o n s p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s s é p a r é m e n t .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e q u i n z e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s
v o i x r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e s e i z e .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s c o m p t e s
a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à
c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e u r n o m b r e e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s . C e u x - c i c o n s i s t e n t e n u n e
s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t d e s
p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e d i x - s e p t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i , à d i x - h u i t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
( 1 8 ) h e u r e s a u s i è g e s o c i a l . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e p e u t ê t r e r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s E x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
A r t i c l e d i x - h u i t .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , o u , s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s . A d é f a u t d e g é r a n t , l e p l u s â g é d e s a s s o c i é s q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n p r é s i d e l ' A s s e m b l é e . L e p r é s i d e n t n o m m e u n s e c r é t a i r e , a s s o c i é o u n o n . S i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' A s s e m b l é e d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f l o r s q u e l a L o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e p r e n n e n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s , r e p r é s e n t é s o u a y a n t é m i s l e u r v o t e p a r é c r i t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d ' A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s a u f d a n s l e c a s o ù l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o n t é t é c o n s t a t é e s p a r a c t e n o t a r i é .
A r t i c l e d i x - n e u f .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l , a p r è s l e u r a d o p t i o n , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n , à l a B a n q u e N a t i o n a l e o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e v i n g t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s , a i n s i q u e d e s p r o v i s i o n s l é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i d é t e r m i n é , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t n e d o i t p l u s ê t r e e f f e c t u é d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e , l e c a s é c h é a n t , d u p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e .
A r t i c l e v i n g t e t u n .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n g é r a n t .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l ,
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t , l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e v i n g t - d e u x .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n . A l e u r d é f a u t , l a l i q u i d a t i o n e s t a s s u r é e p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L ' A s s e m b l é e d é t e r m i n e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s r è g l e m e n t s , l e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n e s t r é p a r t i d ' u n e m a n i è r e é g a l e e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s l o r s q u e c e l l e s - c i s o n t t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
D a n s l a n é g a t i v e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t d ' a b o r d m e t t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n i n f é r i e u r e à c e l l e d e s a u t r e s s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n , m a j o r é d e s v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s o u d i m i n u é d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , e s t e n s u i t e r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n o p p o s i t i o n a v e c u n e p r e s c r i p t i o n i m p é r a t i v e o u p r o h i b i t i v e d u d i t C o d e , s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
- A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D E S A S S O C I E S -
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e t o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 - a ) M o n s i e u r F E R O N O l i v i e r , c i - d e s s u s m i e u x q u a l i f i é , a é t é n o m m é g é r a n t , s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
b ) M a d e m o i s e l l e B E R N A R D E l o d i e , c i - d e s s u s m i e u x q u a l i f i é e , a é t é n o m m é e g é r a n t , s a n s l i m i t a t i o n
d e d u r é e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
2 - I l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l ' A s s e m b l é e e s t i m a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s
é n o n c é s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s S o c i é t é s .
- D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S -
1 - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l q u i c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e .
2 - L a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i d e l a n n é e d e u x m i l l e d i x - s e p t à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u
G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L I è g e .
D é p o s é s e n m ê m e T e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i o n .
L e N o t a i r e P a t r i c k S m e t z .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .