L'HORECALIENNE

Dénomination : L'HORECALIENNE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 449.046.454

Publication

15/05/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE -COMMERCE DE LI�GE

5 MAO giivision de Vervi

Drs

Le Greffier

Greffe

*14099635*

N" d'entreprise : 0449.046.454 D�nomination

(en entier) : L'HORECALIENNE

R�s

Mor

be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4990 Lierneux, Jevign�, Route de Manhay 68

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - REFONTE DES STATUTS

D'un acte re�u par le notaire Pierre JOISTEN de Liemeux le 7 avril 2014, enregistr� � Verviers I le 11 avril ' suivant volume 24 folio 5 case 18, il r�sulte que:

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de

� L'HORECALIENNE �, soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, ayant son si�ge social � 4990 Lierneux, Jevign�, route de Manhay 68, inscrite au registre des personnes morales � Verviers sous le num�ro TVA BE 0449 046 454.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Approbation du projet de fusion - Rapports

Le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e

- du projet de fusion avec la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL � �tabli en date du vingt d�cembre deux mille treize et d�pos� eu Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le quatre f�vrier deux mille quatorze (avis de d�p�t avec texte int�gral du projet de fusion publi� aux annexes du Moniteur Belge du treize f�vrier deux mille quatorze, r�f. 2014-02-13/0041500).

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e un original du projet de fusion et le r�c�piss� du d�p�t au Greffe du projet de fusion.

- du rapport du g�rant sur l'apport en nature par � SPRL JOSE MICHEL � � � L'HORECALIENNE � �tabli le 18 mars 2014 conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s en remplacement du rapport pr�vu � l'article 694 du Code des soci�t�s.

- du rapport de la SCRL � DGST GATZ-LECOQ-R�viseurs d'Entreprises �, rue de la Concorde 27 � 4800 Verviers, repr�sent�e par Michel LECOQ, R�viseur d'Entreprises, associ�-g�rant sur l'apport en nature par la ' soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s en date du 18 mars 2014.

Le rapport de la SCRL � DGST GATZ-LECOQ-R�viseurs d'Entreprises �, rue de la Concorde 27 � 4800 Verviers, repr�sent�e par Michel LECOQ, R�viseur d'Entreprises, associ�-g�rant, conclut dans les termes suivants :

� Dans le cadre de rapport en nature d'une universalit� de biens provenant d'une fusion entre la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � L'HORECALIENNE � et la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � JOSE MICHEL � ,le soussign� Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, repr�sentant de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DGST 8( Partners - Reviseurs d'Entreprises �, ayant un si�ge d'exploitation rue de la Concorde, 27 � 4800 VERVIERS, d�clare que:

" ROLEA

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

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1.L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des actifs apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre �ventuellement en contrepartie de l'apport ;

2.La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3.Le mode d'�valuation de l'apport arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise ;

4.L'apport en nature de Monsieur Jos� MICHEL et de Madame Anne-Lise LELOUP � la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � L'HORECALIENNE �, qui s'�l�ve � 715,62 euros, s'accompagne par l'�mission de 1.500 nouvelles parts sociales de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � L'HORECALIENNE �qui b�n�ficieront des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Soit respectivement 752 parts sociales pour Monsieur Jos� Michel et 748 parts sociales pour Madame Anne-Lice LELOUP.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. Cependant, nous avons veille, de par le pr�sent rapport, � ce que chacune des parties soit correctement et compl�tement inform�e de l'impact de l'op�ration et de la situation de cette soci�t�. �

Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion et de ces rapports et documents, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 697 �2 du Code des Soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispensent Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.

La soci�t� absorbante ne d�tient aucune part sociale de la soci�t� absorb�e. La soci�t� absorb�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

La r�partition des parts et le pouvoir de contr�le des associ�s est identique dans chacune des soci�t�s concern�es par le projet de fusion, ce qui justifie le parti-pris du g�rant, r�dacteur du projet de fusion, de ne pas expliquer le mode de d�termination du rapport d'�change.

Les associ�s ici pr�sents d�clarent et confirment avoir express�ment accept� le remplacement des rapports du g�rant et d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de fusion pr�vus aux articles 694 alin�a 1 et 695 �1er du Code des Soci�t�s par les rapports �tablis par le g�rant et un r�viseur d'entreprises, sur l'apport en nature par la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante pr�vus � l'article 313 du Code des Soci�t�s, le tout conform�ment aux articles 694 alin�a 2 et 695 �2 du Code des Soci�t�s.

Par ailleurs ils d�clarent renoncer � obtenir l'information relative � toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date du projet de fusion et la date de ce jour, conform�ment � l'article 696 du Code des Soci�t�s.

Ils renoncent �galement � l'�tablissement d'un �tat comptable qui serait th�oriquement n�cessaire eu �gard au fait que le projet de fusion est post�rieur de six mois au moins � la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels approuv�s, ce conform�ment � 697 �2 in fine du Code des Soci�t�s.

Ils d�clarent �tre bien inform� et marquer leur accord sur l'�mission, dans le cadre de la fusion, de nouvelles actions en dessous du pair comptable des actions anciennes.

Un exemplaire du rapport du g�rant et du rapport du r�viseur d'entreprises demeureront ci-annex�s. VOTE

Mis aux voix, ces d�cisions et renonciations ainsi que le projet de fusion sous r�serve de l'amendement dont question ci-apr�s, sont approuv�s � l'unanimit�.

2- Fusion

L'assembl�e d�cide la fusion avec la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL � par la transmission p�r cette derni�re � la SPRL � L'HORECALIENNE � de la totalit� de son patrimoine actif et passif aux conditions pr�vues au rapport du g�rant sur l'apport en nature se d�marquant quelque peu de celles pr�vues au projet de fusion dont question ci-avant,

CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

Par d�rogation au projet de fusion et conform�ment au rapport du g�rant sur l'apport en nature, le transfert s'effectue moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� absorb�e de mille cinq cents (1500) parts sociales de la soci�t� absorbante � r�partir entre les associ�s de la soci�t� absorb�e dans la proportion de une (1) part sociale de la soci�t� � L'HORECALIENNE � contre une (1) part sociale de la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL �. Cette r�partition entre les associ�s de la soci�t� absorb�e sera op�r�e et les

fit

ROLE2 )

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mentions dans le registre des parts sociales seront effectu�es � la diligence et sous la responsabilit� du g�rant de la soci�t� absorbante � L'HORECALIENNE �, ce au plus tard end�ans les trois mois des pr�sentes.

Cette attribution se r�alise sans versement d'aucune soulte.

Le rapport d'�change est justifi� dans le rapport du g�rant sur l'apport en nature,

Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au trente septembre deux mille treize. Toutes les op�rations effectu�es depuis le premier octobre deux mille treize par la soci�t� absorb�e sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e d�cide en cons�quence de transf�rer dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � fa valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif figurent dans sa comptabilit� � la date du trente septembre deux mille treize,

La comptabilisation au compte capital de la soci�t� absorbante du compte capital de la soci�t� absorb�e, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), permettra ainsi l'augmentation de capital de la soci�t� absorbante, dont question ci-apr�s, � concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), pour fe porter de cent dix-huit mille trois cents euros (118.300 EUR) � cent trente-six mille huit cent nonante-deux euros un cent (136.892,01 EUR) et r�mission de mille cinq cents (1.500) parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� � L'HORECALIENNE �.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante du pre-mier bilan qui sera �tabli apr�s la fusion vaudra d�charge au g�rant de Ia soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier octobre deux mille treize et la date de r�alisa-ition de la fusion.

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e de l'exercice deux mille treize jusqu'au trente septembre deux mille treize ont d�j� �t� �tablis par le g�rant. Ils sont pour autant que de besoin approuv�s � l'instant par l'assembl�e g�n�rale.

Le patrimoine de la soci�t� absorb�e plus amplement d�crit au rapport dress� par la SCRL � DOST GATZ-LECOQ-R�viseurs d'Entreprises �, rue de la Concorde 27 � 4800 Verviers, repr�sent�e par Michel LECOQ, R�viseur d'Entreprises, associ�-g�rant, comprend :

ACTIVEMENT

Actifs immobilis�s 47,651,84 E

Actifs circulants 39.413,04

TOTAL DE L'ACTIF DU BILAN 87.064,88 E

PASSIVEMENT

Dettes + provisions et imp�ts diff�r�s 86.349,26

ACTIF NET TRANSFERE 715,62�

Correspondant � des FONDS PROPRES se d�taillant comme suit

CAPITAL SOCIAL 18.592,01 E

PLUS-VALUES DE REEVALUATION 38.320,74�

RESULTATS REPORTES -56.197,13�

SOLDE NET DES FONDS PROPRES 715,62�

Font partie du patrimoine de la soci�t� absorb�e, transf�r� � la soci�t� absorbante, les immeubles suivants :

Commune de Lierneux premi�re division

Maison avec cour, atelier et jardin sise � 4990 Liemeux, rue du Centre 67

Cadastr�e section E, num�ro 247 B pour une contenance de trois ares, cinquante centiares (3 a 50 ca)

Le revenu cadastral s'�l�ve � quatre-cent nonante huit euros (498E)

ORIGINE DE PROPRIETE

ROLE3 2

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Ledit bien appartient � la soci�t� "SPRL JOSE MICHEL," pour l'avoir acquis de Madame PIROTTE Andr�e Marie Eug�nie Ghislaine, propri�taire trentenaire, en vertu d'un acte de vente re�u par le notaire Femand JOISTEN de Lierneux le 28 juin 1989, transcrit � Verviers le trente juin suivant volume 7791 n� 32.

CONDITIONS GENERALES DE LA TRANSMISSION DES IMMEUBLES

1. Les biens immobiliers sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s.

2. Les contenances indiqu�es ne sont pas garanties, toute diff�rence en plus ou en moins, m�me pour un exc�dent d'un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

3. Aucune garantie n'est donn�e � la soci�t� absorbante pour vices apparents ou cach�s des sols et sous-sols, de m�me que pour mitoyennet� ou non-mitoyennet� des murs et cl�tures, mauvais �tat d'entretien ou v�tust� des biens compris dans le transfert.

4. La soci�t� b�n�ficiaire est subrog�e, dans tous les droits et actions de la soci�t� absorb�e relativement aux biens transf�r�s.

Situation hypoth�caire des immeubles

Les biens transf�r�s sont quittes et libres de toute inscription hypoth�caire � l'exception de l'inscription hypoth�caire conventionnelle prise au profit de CODEP Banque d'Epargne au bureau des hypoth�ques de Verviers le 3 juillet 1989 volume 3128 n 18 pour un montant en principal de 3.950,000 FB en principal et 225.000 PB en accessoires, en vertu d'un acte de cr�dit hypoth�caire re�u par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux le 28 juin 1989,

Urbanisme

(on omet ...)

Situation hypoth�caire du fonds de commerce transf�r�

Le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e, transf�r� par les pr�sentes, n'est grev� d'aucun gage sur

fonds de commerce.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimi-d�.

3- Augmentation de capital

En vue de r�aliser la fusion avec la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL �, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) pour le ponter de cent dix-huit mille trois cents euros (118.300 EUR) � cent trente-six mille huit cent nonante-deux euros un cent (136.892,01 EUR) par la cr�ation de mille cinq cents parts sociales (1.500) sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant de m�mes droits et avantages que les parts existantes, participant aux b�n�fices � partir du premier octobre deux mille treize.

Les nouvelles parts r�mun�rent le transfert au profit de la soci�t� � L'HORECALIENNE�, soci�t� absorbante, de tout le patrimoine de la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL�, soci�t� absorb�e

Elles seront r�parties par les soins du g�rant de la soci�t� � L'HORECALIENNE � entre les associ�s de la

soci�t� absorb�e dans la proportion de une (1) part de la soci�t� absorbante pour une (1) part de la soci�t�

absorb�e, savoir compte tenu de la r�partition actuelle de l'actionnariat :

-sept cent cinquante-deux (752) parts sociales nouvelles pour Monsieur Jos� MICHEL

-sept cent quarante-huit (748) parts sociales nouvelles pour Madame Anne-Lise LELOUP.

Les associ�s donnent mandat � Monsieur Jos� MICHEL afin de proc�der aux inscriptions n�cessaires dans le registre des parts sociales,

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimi-d�.

4- Constatation conditionnelle de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate et reconna�t qu'ensuite de ce qui pr�c�de et sous la condition suspensive de la d�cision � prendre par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e de fusionner avec la soci�t� absorbante :

ROLE.

i

l'augmentation de capital est effectivement r�alis�e par la transmission universelle du patrimoine de la

. soci�t� � SPRL JOSE MICHEL � qui r�sulte de la fusion d�cid�e ci-avant;

le capital de la soci�t� � L'HORECALIENNE � est actuellement de cent trente-six mille huit cent nonante-deux euros un cent (136.892,01 EUR), repr�sent� par deux mille six cent quatre-vingt-trois (2.683) parts sociales sans d�signation de valeur nominale r�parties comme suit ;

-Mille trois cent quarante-cinq parts sociales (1.346) pour Monsieur Jos� MICHEL

-Mille trois cent trente-huit parts sociales (1.338) pour Madame Anne-Lise LELOUP

L'assembl�e donne pouvoir � Monsieur Jos� MICHEL d'intervenir � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e, tenue parall�lement aux pr�sentes, en sa qualit� de g�rant de la soci�t� absorbante, afin de constater officiellement, aux fins de transcription hypoth�caire, le passage des immeubles pr�d�rits du patrimoine de la soci�t� absorb�e au patrimoine de la soci�t� absorbante.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Il- MODIFICATIONS AUX STATUTS DONT EXTENSION DE l'OBJET SOCIAL

L'assembl�e se reporte au point VI de l'ordre du jour pour ce qui concerne la modification aux statuts r�sultant de la fusion, notamment la modification de l'article relatif au capital social qui pr�voira que le capital social est d�sormais de cent trente-six mille huit cent nonante-deux euros un cent (136.892,01 EUR), repr�sent� par deux mille six cent quatre-vingt-trois (2.683) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e donne connaissance du rapport du g�rant de la soci�t� absorbante au sujet de la modification propos�e ; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� remontant � moins de trois mois, savoir au quinze janvier deux mille quatorze.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

En outre, l'assembl�e d�cide d'�tendre l'objet social pour y greffer, conform�ment � ce qui est pr�vu au projet de fusion, ce qui constituait la sp�cificit� de l'objet social de la soci�t� absorb�e ; elle se reporte au point VI de l'ordre du jour pour les d�tails.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

III- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL � tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration de fusion de la soci�t� � L'HORECALIENNE � par absorption de la soci�t� � SPRL JOSE MICHEL � est effectivement r�alis�e.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

IV- POUVOIRS A CONFERER AU GERANT ET A D'AUTRES PERSONNES

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent. Pouvoir est notamment donn� � Monsieur Jos� MICHEL, en sa qualit� de g�rant de la soci�t� absorbante, d'intervenir au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorb�e afin de constater en la forme authentique aux fins de transcription hypoth�caire, la mutation immobili�re r�sultant du pr�sent proc�s-verbal et du proc�s-verbal de la soci�t� absorb�e

En outre, pouvoir sp�cial est � l'instant donn� � Madame LECART Val�rie Paule Sophie, domicili�e � 6690 Vielsalm, Joubi�val 43, aux fins de signer tout acte rectificatif ou compl�mentaire qui serait n�cessaire afin d'assurer � la fusion tous ses effets, tant pour ce qui concerne la soci�t� absorb�e que la soci�t� absorbante.

VOTE

R�LE s ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mise aux voix, cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

V- REFONTE DES STATUS

Pour tenir compte des op�rations de fusion et d'augmentation de capital qui pr�c�dent, effectuer les adaptations n�cessaires aux statuts quant au capital social et � l'objet social de la soci�t� absorbante, pr�ciser le r�gime d'agr�ment en cas de cession de parts sociales et effectuer un toilettage des statuts, l'assembl�e d�cide de refondre les statuts et d'en adopter la nouvelle version suivante

STATUTS

TITRE UN CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER Forme D�nomination

La Soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e "L'HORECALIENNE"..

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites internet et autres

documents sous forme �lectronique ou non et autres documents �manant de la soci�t� contiendront 1) la

d�nomination sociale, 2) la forme, en entier ou en abr�g�, 3) l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, 4)1e

terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM � suivi du num�ro d'entreprise et 5)

l'indication du si�ge du Tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

ARTICLE DEUX Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4990 Liemeux, Jevign�, Route de Manhay 68.

Il peut �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision de la g�rance � publier aux annexes du

Moniteur Belge. La g�rance a qualit� pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au

pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers,

d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger,

ARTICLE TROIS Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes activit�s de boucherie, charcuterie,

salaisons, traiteur et commerce de gibiers.

La soci�t� a �galement pour objet :

-L'organisation de banquets,

-Le commerce en gros de produits du terroir,

-La location de biens mobiliers et immobiliers,

-La gestion de gites ruraux,

-L'organisation de foires commerciales.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles et

commerciales se rapportant � toutes transformations, achats et ventes de produits carn�s et de tous produits

destin�s � l'alimentation humaine et animale, l'exploitation de boucheries, la fabrication et le commerce de

charcuteries et de salaisons, ainsi que l'achat et la vente de tous produits et sous-produits carn�s et d�riv�s de

l'abattage, l'importation et l'exportation de ces m�mes produits, l'achat et la vente de b�tail vivant, l'�levage et

l'engraissage de b�tail.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter directement ou indirectement la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue,

similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Plus

g�n�ralement dans toutes affaires mobili�res, immobili�res, industrielles, commerciales et financi�res se

rapportant directement ou indirectement � son objet social.

ARTICLE QUATRE Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le d�c�s, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs

associ�s.

TITRE DEUX : FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ Capital

Le capital social est fix� � cent trente-six mille huit cent nonante-deux euros un cent (136.892,01 EUR),

repr�sent� par deux mille six cent quatre-vingt-trois (2.683) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/deux mille six cent quatre-vingt troisi�me de l'avoir social, enti�rement souscrites en

num�raires et lib�r�es pour totalit�.

Chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la liquidation.

ARTICLE SIX Modification du capital

�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

�2. En cas d'augmentation de capital, les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

R�LEc)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � fa connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites en vertu de ce qui pr�c�de seront � nouveau offertes aux associ�s ayant exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites par les associ�s en vertu des alin�as qui pr�c�dent ne pourront l'�tre par des personnes non associ�s que moyennant l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois/quarts du capital.

ARTICLE SEPT Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci, L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

La g�rance peut en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'associ� et faire reprendre ses parts par un autre associ� ou un tiers agr�� comme dit � l'article 10.

Cette reprise se fera � la valeur des parts fix�e � dires d'expert, diminu�e de vingt pour cent Au cas o� le d�faillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la g�rance, sp�cialement habilit�e � cet effet par l'Assembl�e g�n�rale, aura qualit� pour proc�der � la signature en ses lieu et place,

ARTICLE HUIT Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives et portent un num�ro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au si�ge social; il contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s.

ARTICLE NEUF Cessions libres

Les parts sociales ne peuvent �tre librement c�d�es par actes entre vifs ou transf�r�es pour cause de mort qu'entre associ�s seulement.

ARTICLE DIX Cessions soumises � autorisation

�1. Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'article pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts du capital social, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles des cessionnaires propos�s et le nombre de parts dont la cession est envisag�e.

La g�rance mettra la demande � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le d�lai d'un mois, � compter de la d�claration faite par le c�dant.

�2. Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formes, l'agr�ment des associ�s, lesquels d�lib�reront dans les d�lais et � la majorit� pr�vus pour les cessions entre vifs,

�3. Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs sera susceptible du recours vis� � l'article 251 alin�a 3 du Code des soci�t�s avec les obligations qui y figurent pour les associ�s opposants si le refus est jug� arbitraire. Si le refus n'est pas jug� arbitraire le candidat-c�dant n'aura d'autre solution s'il le souhaite, que de soumettre � agr�ment un nouveau projet de cession.

En cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou l�gataire, ce dernier pourra exiger des opposants que les parts h�rit�es ou l�gu�es lui soient rachet�es au prix mentionn� par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fix� par un expert choisi de commun accord, ou � d�faut d'accord sur ce choix, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge de l'h�ritier ou du l�gataire et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus,

�4. Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� la soci�t� ne comprendrait plus qu'un associ�, celui ci sera

libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.

ARTICLE ONZE Inscription des transferts de parts sociales

Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts, dat�s et sign�s par le c�dant et par le cessionnaire

dans le cas de cession entre vifs; par la g�rance et par le b�n�ficiaire, dans le cas de transmission pour cause

de mort,

TITRE TROIS : G�rance Contr�le

ARTICLE DOUZE G�rants

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les

associ�s ou en dehors d'eux.

La m�me assembl�e g�n�rale d�terminera la dur�e de ce mandat. A d�faut d'indication, il sera cens�

conf�r� sans limitation de dur�e,

ROLE

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Le d�c�s du g�rant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entra�ne pas, m�me s'il est associ�, la dissolution de la soci�t�; il en est de m�me de scn interdiction, de sa faillite ou de sa d�confiture; la survenance d'un de ces �v�nements met fin imm�diatement et de plein droit aux fonctions du g�rant.

ARTICLE TREIZE Pouvoirs

En cas de pluralit� de g�rants, chacun des g�rants agissant s�par�ment a pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et de repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice soit en demandant soit en d�fendant.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer l'accomplissement d'actes d�termin�s � des employ�s de la soci�t� ou � toutes autres personnes, associ�es ou non. Ils peuvent notamment confier la direction technique de la soci�t� � toutes personnes associ�es ou non.

En cas de g�rant unique, il exercera seul les pouvoirs conf�r�s ci avant, en cas de pluralit� de g�rants et pourra conf�rer les m�mes d�l�gations.

ARTICLE QUATORZE R�vocation

Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum, sans que leur r�vocation leur donne droit � une indemnit� quelconque, par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la majorit� prescrite pour la modification des statuts.

ARTICLE QUINZE R�mun�ration

Le mandat des g�rants sera gratuit ou r�mun�r� selon la d�cision et les modalit�s arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale qui proc�dera � leur nomination.

ARTICLE SEIZE Contr�le

�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises.

�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e

g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment au �1.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs

d'investigation et de contr�le des commissaires.

TITRE QUATRE Assembl�e g�n�rale

ARTICLE DIX SEPT Composition et pouvoirs

�1. L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s. Les d�cisions prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les g�rants, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

�2. Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu'un associ�, celui ci exercera les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, seront consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

ARTICLE DIX HUIT Date Convocation

L'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue chaque ann�e, soit au si�ge social, soit en tout autre local d�sign� dans la convocation, le quinze juin � quinze heure.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est r�unie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fcis que l'Int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent dans leur demande, les objets � porter � l'ordre du jour et la g�rance convoquera l'assembl�e g�n�rale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour; elles sont communiqu�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s, g�rants et autres personnes vis�es par la loi. Cette convocation se fait par lettre recommand�e � la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication; il ne devra pas �tre justifi� des convocations, si tous les associ�s, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligations, commissaires et g�rants, sont pr�sents ou repr�sent�s.

ARTICLE DIX NEUF Repr�sentation

L'associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, lui m�me associ� et ayant droit de vote, Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire de leur choix, un �poux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires devront se faire repr�senter par une seule et m�me personne; l'exercice des droits aff�rents aux parts indivises sera suspendu jusqu'� d�signation d'un mandataire commun; � d�faut d'accord entre nus propri�taires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants droit.

Chaque associ� ne pourra �tre porteur que d'une procuration.

ARTICLE VINGT Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� ayant le plus grand nombre de parts sociales ou, en cas de parit�, par le plus �g� d'entre eux. Le Pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associ�s choisis par l'assembl�e g�n�rale, si le nombre des associ�s r�unis le permet.

goLE

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ARTICLE VINGT ET UN D�lib�rations

Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l'ordre du jour, sauf si tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport du ou des commissaires, �tablis conform�ment au prescrit l�gal et discute le bilan.

La g�rance r�pondra aux questions qui lui seront pos�es par les associ�s au sujet de son rapport ou des points port�s � l'ordre du jour et, le cas �ch�ant, les commissaires � celles concernant leur rapport. L'assembl�e statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote sp�cial, sur la d�charge � accorder au(x) g�rant(s).,

ARTICLE VINGT DEUX Vote

Chaque part sociale conf�re une voix.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises quelle que soit la portion du capital repr�sent� et � fa majorit� des voix.

ARTICLE VINGT TROIS

Les proc�s verbaux constatant les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont consign�s sur un registre sp�cial et sont sign�s par le Pr�sident, le secr�taire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associ�s qui le demandent

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par la g�rance.

TITRE CINQ : Inventaire Comptes annuels R�serves R�partition des b�n�fices

ARTICLE VINGT QUATRE Exercice social

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Chaque ann�e, le trente et un d�cembre, les livres sont arr�t�s et l'exercice cl�tur�. La g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, du commissaire, sont adress�s aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les comptes annuels, accompagn�s des pi�ces requises par la loi, sont d�pos�s par les soins de la g�rance, dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale � la Banque Nationale, conform�ment � la loi.

ARTICLE VINGT CINQ Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement par l'assembl�e g�n�rale qui pourra notamment le r�partir entre les parts sociales, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie. Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque ann�e, � l'�poque et de la mani�re fix�es par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition de la g�rance.

TITRE SIX: Dissolution Liquidation

ARTICLE VINGT SIX Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait du l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si la g�rance propose la poursuite des activit�s, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que !a convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

ARTICLE VINGT SEPT Liquidation

Lors de la dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera conform�ment � la proc�dure pr�vue par le Code des Soci�t�s. Apr�s te paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les parts sociales � concurrence de leur lib�ration.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des parts au point de vue de leur lib�ration soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti de mani�re �gale entre toutes les parts sociales.

TITRE SEPT Dispositions g�n�rales

ARTICLE VINGT HUIT

HOLE 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Tout associ� non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se

; trouve le si�ge social pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile , ' d�ment signifi�e � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE VINGT NEUF

Les dispositions du Code des Soci�t�s concernant les SPRL, auxquelles il n'est pas d�rog� explicitement par les pr�sentes, sont r�put�es inscrites aux pr�sents statuts.

VOTE

Mise aux voix, cette r�solution et les nouveaux statuts sont adopt�s � l'unanimit�.

DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES

1-DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Pour autant que de besoin, l'assembl�e dispense Monsieur le Conservateur des Hypoth�ques de prendre inscription d'office pour quoi que ce soit r�sultant des pr�sentes.

2- NEUTRALITE FISCALE

La fusion par absorption de la soci�t� "SPRL JOSE MICHEL" par la soci�t� "L'HORECALIENNE" est, effectu�e sous le b�n�fice des articles 117 �1 et 120 alin�a 3, 10 du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T,VA

Pour l'application de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, l'assembl�e d�clare :

- que la soci�t� absorbante a son si�ge social en Belgique;

- que l'op�ration de fusion est r�alis�e conform�ment aux dispositions des lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales;

- que la fusion r�pond aux besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique d�crits in fine du projet � de fusion ainsi que dans le rapport du g�rant de la SPRL � L'HORECALIENNE � sur l'apport en nature,

3- FRAIS

L'assembl�e reconna�t que lecture lui a �t� donn�e de l'article deux cent et trois du Code de l'Enre-igistrement.

L'assembl�e d�clare en outre savoir que le montant des frais, r�mun�rations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent � la Soci�t� en raison des pr�serntes, s'�l�ve approximativement � deux mille cinq cents euros hors frais de r�viseur,

4- ATTESTATION! DE LEGALITE

, Le notaire soussign�, apr�s v�rification, d�clare attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant en vertu du Code des Soci�t�s � la soci�t� absorbante,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ie notaire P, JOISTEN

Chienrue 3

4990 LIERN EUX

; Actes et documents d�pos�s en m�me temps que le pr�sent extrait : une exp�dition de l'AGE du 7 avril

; 2014 avec en annexe le rapport du r�viseur d'enrteprise et celui du g�rant sur l'apport en nature et le rapport du ,

- gerant sur l'extension de l'objet social + la coordination des statuts au 7 avril 2014.

Reserv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature A

ULL

13/02/2014 : VV064831
20/01/2014 : VV064831
26/09/2013 : VV064831
07/09/2012 : VV064831
06/09/2011 : VV064831
06/10/2010 : VV064831
01/09/2009 : VV064831
03/11/2008 : VV064831
29/08/2008 : VV064831
05/09/2007 : VV064831
02/01/2007 : VV064831
17/02/2005 : VV064831
26/01/2004 : VV064831
09/01/2003 : VV064831
26/07/2002 : VV064831
07/10/2015 : VV064831
12/01/1999 : VV064831
12/01/1999 : VV064831
09/09/1994 : VV64831
19/01/1993 : VV64831

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