L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS

Dénomination : L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 826.584.708

Publication

06/09/2013

��frotei Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteu

belge

N

� d'entreprise : 0826.584.708

D�nomination

i

*13137 30* io

(en entier) : L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue des Guillemins, 69 - 4000 LIEGE (adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte : assembl�e g�n�rale extraordinaire

Dun proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS, ayant son si�ge � 4000 Li�ge, rue des Guillemins, 69, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro TVA BE 0856.584.708 RPM Li�ge (soci�t� constitu�e aux termes d'un acte avenu par devant Ma�tre Pierre POISMANS, Notaire � Saint-Georges-sur-Meuse, en date du trois juin deux rnil dix, et publi� aux annexes du Moniteur Beige du vingt-deux jutin deux mil dix, sous le num�ro 10089792), dress� par Ma�tre Pierre, POISMANS, notaire associ� � Saint-Georges-sur-Meuse, le seize ao�t deux mil treize, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de Huy, le vingt ao�t deux mil treize volume 768 folio 32 case 9; 6. r�les sans renvoi, re�u cinquante euros (50,00E), sign� pour l'Inspecteur principal "S OUTERS -Attach�", .compos�e de Monsieur, QUIN Serge Th�o, n� � Jemappes, le vingt-six octobre mil neuf cent soixant�-'deux, pharmacien, �poux de ,Madame BEN BRAHIM Nejma, domicili� � Chaudfontaine/Beaufays, rue des Sept Collines, 52 num�ro de registre national : 621026 079-28 titulaire de cinquante parts sociales et Madame BEN BRAHIM Nejma Myriam Fran�oise, n�e � Li�ge, le vingt-neuf septembre mil neuf cent quatre-vingt-un, �pouse de Monsieur QUIN Serge, domicili�e � Chaudfontaine/Beaufays, rue des Sept Collines, 52 - num�ro de registre national : 810929 328-81, titulaire de cinquante parts sociales, il r�sulte que:

De la composition de l'assembl�e il r�sulte que toutes les parts sociales sont repr�sent�es, de plus, le g�rant se trouve �galement pr�sent. Il n'y a donc pas lieu de justifier de convocation.

La pr�sente assembl�e est donc l�galement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur les objets � l'ordre du jour,

Premi�re r�solution - Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant et du r�viseur d'entreprise, Madame Anne DORTHU, du cabinet de R�viseurs � Baker Tilly Belgium � sCRL, ayant son si�ge � Soumagne, rue de la Clef, 39, sur les apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie, rapports �tablis conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, chaque associ� reconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports depuis plus de quinze jours et en avoir pris connaissance.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS � consiste en l'apport par Monsieur Serge QUIN de l'universalit� du fonds de pharmacie qu'il d�tient en personne physique.

Les certificats d'absence de dettes envers l'administration des contributions directes, de la NA, de l'ONSS et envers la caisse d'assurances sociales pour ind�pendants n'ont pas �t� demand�s. La pr�sente op�ration de quasi-apport ne sera opposable � ces organismes qu'� l'issue du d�lai l�gal qui suivra la date de la notification de la convention de cession qui leur sera adress�e.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a) L'op�ration e �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts, et du montant du compte courant, � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Compte tenu du fait que, pr�alablement � la pr�sente op�ration, les fonds propres de la soci�t� � L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS � sont n�gatifs, la r�mun�ration en parts sociales attribu�e en contrepartie de l'apport en nature est d�favorable � l'apporteur mais r�pond � la volont� des parties.

Monsieur Serge QUIN se propose de faire un apport en nature de 503.611,49 � . En r�mun�ration de l'augmentation de capital d'un montant de 204.600,00 � , il recevra 1.100 parts sociales nominatives repr�sentatives d'une partie du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS �.

Pour le solde de son apport en nature, soit un montant de 299.011,49 � , il b�n�ficiera �galement de l'inscription de ce montant dans un compte courant ouvert � son nom au cr�dit des comptes de la soci�t�,

Comme suite � cet apport en nature, le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS � sera port� de 18.600,00 � � 223.200,00 � et sera repr�sent� par 1.200 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Fait � Soumagne, le 22 juillet 2013. Baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Repr�sentes par Anne DORTHU, R�viseur d'Entreprises, Associ�s,�

Par ailleurs, � l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant ta justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social et de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� y annex�, chaque associ� reconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports depuis plus de quinze jours et en avoir pris connaissance.

Ces rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Li�ge en m�me temps qu'une exp�dition du proc�s-verbal,

R�solutions

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent quatre mille six cents euros (204.600 euros) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600 euros) � deux cent vingt-trois mille deux cents euros (223.200 euros), par la cr�ation de mille cent nouvelles parts sociales sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir du premier juillet deux mil treize,

Ces parts nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es �'Monsieur Serge QUIN, en r�mun�ration partielle de l'apport de son fonds de pharmacie pour une valeur nette de cinq cent trois mille six cent onze euros

quarante-neuf cents (503.611,49 euros). " ,

Il sera �galement attribu� pour le solde, �.Monsieur SergeeQUIN, une cr�ance en compte courant intitul� �

Monsieur Serge QUIN � d'un montant de deux cent nonante-ne�f raill�' onze euros quarante-neuf cents

(299.011,49 euros), compte courant qui enregistrera la dette liquide, non convertie en parts de la pr�sente

soci�t� , envers Monsieur Serge QUIN, en raison de l'apport ci-avant d�crit.

Madame BEN BRAHIM d�clare ne pas vouloir participer � l'augmentation de capital.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

Ceci expos�, est intervenu Monsieur Serge QUIN, n� � Jemappes le vingt-six octobre mil neuf cent

soixante-deux, �poux de Madame Nejma BEN BRAHIM, domicili� � 4052 Beaufays, rue des Sept Collines, 52,

lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts de la

soci�t� et transf�rer par voie d'apport � la pr�sente soci�t�, les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux

propres suivants sur base de sa situation comptable arr�t�e au 30 juin 2013,

Description g�n�rale

L'apport consiste en l'apport de l'universalit� du fonds de pharmacie lui appartenant et qu'il exploite � Li�ge,

rue Dartois, num�ro 41.

Valeur nette de l'apport

La valeur nette de l'apport en nature que Monsieur Serge QUIN souhaite faire � la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e d�nomm�e � L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS � peut �tre r�sum�e comme suit

COMPTE LIBELLE ACTIF PASSIF

210000CIient�le 200.000,00�

240000Mobilier de bureau et mat�riel

informatique 10.000,00E

260000Autres immobilisations corporelles 170.000,00E

340000Stcck de marchandises 401.851,26�

173000Dettes financi�res � long terme 261.367,85�

42300Dettes financi�res � long terme �ch�ant

dans l'ann�e 16.871,92�

Valeur nette de l'apport 503.611,49�

R�mun�ration de l'apport.

En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu� �valu� � un montant de cinq cent trois mille six cent onze euros

quarante-neuf cents (503.611,49 euros), il est attribu� au comparant Monsieur Serge QUIN, pr�nomm� ;

* Mille cent (1.100) parts sociales sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes

droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir

du premier juillet deux mil treize.

Ces parts nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es � Monsieur Serge QUIN.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

* Une cr�ance en compte courant intitul� � Monsieur Serge QUIN� d'un montant de deux cent nonante-neuf mille onze euros quarante-neuf cents (299.011,49euros), compte courant qui enregistrera la dette liquide, non convertie en parts de la soci�t� pr�sentement constitu�e, envers Monsieur Serge QUIN, en raison de l'apport ci-avant d�crit

Troisi�me r�solution :

Les membres de l'assembl�e ainsi que le g�rant ont requis notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital, d�cid�e ci-avant est r�alis�e d�finitivement, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � deux cent vingt-trois mille deux cents euros (223.200 euros), repr�sent� par mille deux cents parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, identiques et enti�rement lib�r�es.

Quatri�me r�solution.

L'assembl�e a d�cid� de changer la d�nomination.

La d�nomination sociale "L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS" est remplac�e par la d�nomination "SPRL DARTOIS GUILLEMINS".

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� de changer le si�ge social de la soci�t�

Le si�ge social de la soci�t� sera transf�r� � 4000 Li�ge, rue Dartois, 41.

Sixi�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social et de le compl�ter de la mani�re suivante, savoir

"La soci�t� a pour objet en tout endroit de la Communaut� Europ�enne et partout ailleurs dans le Monde entier, l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, et la location d'officines pharmaceutiques.. La soci�t� peut en outre participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res destin�es ou li�es au secteur pharmaceutique au sens large, ou utiles aux soci�t�s du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformit� de chaque prise de participation ou op�ration de cet ordre avec toutes dispositions l�gales ou et r�glementaires. Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, participation au capital, pr�ts, financement, garanties, etc.

La soci�t� pourra dans ce cadre accomplir toute activit� de gestion, d'administration, de direction et d'organisation.

La soci�t� pourra assurer la gestion'journali�re- et la " repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, au sens de l'article 525 du Code .(des soci�t�s commerciales), des affaires au profit des tiers et pour leur compte.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son-objet, et s'irit�ress�r de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de n�tur� � i�vdris�ri� r��liiatioii d�-son objet social. "

Septi�me r�solution

Modification des statuts en cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, savoir :

Article 1 - D�nomination de la soci�t�

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "SPRL DARTOIS GUILLEMINS ".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, ainsi que les sites Internet et documents sous forme �lectronique, devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, le num�ro d'entreprise suivi de l'abr�viation "RPM" (pour "registre des personnes morales"), ce sigle �tant lui-m�me suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social; le tout, sous peine de la sanction �dict�e par l'article 80 du Code des soci�t�s pour le cas o� les prescriptions relatives aux indications qui pr�c�dent ne seraient pas respect�es.

Article 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Dartois, 41.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts ou succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 - Objet social

La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en participation ou en association, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres :

La prestation de services de soins para-m�dicaux tels que p�dicurie, manucure, modelage d'ongles, soins esth�tiques, maquillage permanent, blanchiment des dents,

Le traitement de toutes op�rations relatives � l'exploitation d'un centre de bronzage, de centres de d�tente et de remise en forme.

La vente en gros ou en d�tail de tous produits cosm�tiques, di�t�tiques et d'hygi�ne

Volet B - Suite

Elle pourra �videmment faire toutes les op�rations n�cessaires ou accessoires au d�veloppement de ces activit�s principales. Qui plus est, elle pourra investir tous ses b�n�fices ou r�serves dans toutes sortes de placements mobiliers ou immobiliers.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet,

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� a pour objet en tout endroit de la Communaut� Europ�enne et partout ailleurs dans le Monde entier, l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, et la location d'officines pharmaceutiques. La soci�t� peut en outre participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res destin�es ou li�es au secteur pharmaoeutique au sens large, ou utiles aux soci�t�s du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformit� de chaque prise de participation ou op�ration de cet ordre avec toutes dispositions l�gales ou et r�glementaires. Elle pourra leur apporter tout concours sous ia forme jug�e la plus appropri�e, participation au capital, pr�ts, financement, garanties, etc.

La soci�t� pourra dans ce cadre accomplir toute activit� de gestion, d'administration, de direction et d'organisation,

La soci�t� pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, au sens de l'article 525 du Code (des soci�t�s commerciales), des affaires au profit des tiers et pour leur compte.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 5 - Capital social

Le capital social initial �tait fix� � dix huit mille six cents euros (18.600,00 euros). Il �tait divis� en cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un centi�me du capital social, enti�rement lib�r�es.

Ensuite d'une assembl�e g�n�r'ale'exjr�ordinaire tenue en, date_ du.16 ao�t 2013, le capital a �t� augment� � concurrence de deux cent quatre mille;six cent euros (204.600 euros) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18,600 euros) � deux cent.vingt-trois millede,ux cents,euros (223.200 euros) repr�sent� par mille deux cents parts sociales sans mention-d�'vare�r nominale; repr�sentant chacune un mille deux centi�me du capital

social, enti�rement lib�r�es. '

Huiti�me r�solution

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Vote

Ces r�solutions sont adopt�es � l'unanimit�.

Pour extrait analytique conforme aux fins de publicit�.

D�livr� en m�me temps, l'exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale, un exemplaire du rapport du

r�viseur, un exemplaires des rapports du g�rants avec une situation active et passive ne remontant pas � moins

de trois ans et la coordination des statuts,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ir' '

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 14.08.2013 13425-0488-016
03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 31.07.2012 12368-0096-015
10/08/2011

��Mod 2.1

~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

; R�ser lllII II NIS VIWVI I11111111 11

au Monite belge *11123306*

~...

.....,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte :

0826.584.708

L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS

Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e rue des Guillemins, 69 � 4000 LIEGE Rapports et proc�s-verbal d'assembl�e

" Extrait du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 19 juillet 2011.

� Apr�s avoir entendu les rapports du g�rant et du r�viseur d'entreprises (BAKER-TILLY & DORTHU) respectivement dat�s des 8 et 7 juillet 201 1, l'assembl�e prend la d�cision d'autoriser l'acquisition des immobilisations appartenant � Monsieur Serge QUIN�

Serge QUIN

" G�rant

. Acte et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- Proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 19 juillet 2011

- Rapport sp�cial du g�rant et rapport du reviseur d'entreprises pr�vus par les articles 220 et 222 du

Code des Soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au _versa : Nom et signature

Coordonnées
L'INSTITUT DARTOIS GUILLEMINS

Adresse
RUE DES GUILLEMINS 69 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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