10/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 . 1
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
a u * 1 2 0 0 6 9 7 2 *
M o n i t e u r
b e l g e
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 1 8 1 - - 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; L O U V I
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 4 6 7 1 B l e g n y , C a m p a g n e d e l a X h a v é e , 3 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D o m i n i q u e V O I S I N , N o t a i r e à S o u m a g n e , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s :
d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I L R E S U L T E Q U E :
1 . M o n s i e u r B R K O J E W I T S C H C y r i l l e F r é d é r i c ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 6 . 0 9 . 2 4 2 5 1 - 0 9 ) , e m p l o y é c o m m e r c i a l , : n é à O u g r é e , l e 2 4 s e p t e m b r e 1 9 7 6 , c é l i b a t a i r e , c o h a b i t a n t l é g a l e m e n t a v e c M a d e m o i s e l l e O R Y P a s c a l e , : d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 4 6 7 1 B l e g n y , C a m p a g n e d e l a X h a v é e , n u m é r o 3 6 .
2 . M a d e m o i s e l l e O R Y P a s c a l e A n n e F r a n ç a i s e M a r i e J o s é e ( N u m é r o n a t i o n a l : 6 8 . 0 4 . 1 1 2 2 4 - 2 9 ) , e m p l o y é e : d e b a n q u e , n é e à L i è g e , l e 1 1 a v r i l 1 9 6 8 , c é l i b a t a i r e , c o h a b i t a n t l é g a l e m e n t a v e c M o n s i e u r B R K O J E W I T S C H , : d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 4 6 7 1 B l e g n y , C a m p a g n e d e l a X h a v é e , n u m é r o 3 6 .
L e s q u e l l e s n o u s d é c l a r e n t a v o i r e f f e c t u é u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e c o m m u n e e n d a t e d u 2 5 m a i ; 2 0 0 7 a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n C o m m u n a l e d e B l e g n y
A - C O N S T I T U T I O N
O n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r ; l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d é n o m m é e « L O U V 1 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 7 1 . B l e g n y , C a m p a g n e d e l a X h a v é e , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t : c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
D û m e n t i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e s p r e s c r i p t i o n s p a r t i c u l i è r e s d u C o d e d e s S o c i é t é s r e l a t i v e s à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d ' u n e s o c i é t é q u i s e r a i t c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , : l e s c o m p a r a n t s s u s n o m m é s o n t , à l ' i n s t a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e m i s a u d i t N o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t d u m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , q u ' i l s o n t d é c i d é . d e c o n s t i t u e r e n t r e e u x .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e , C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r C y r i l l e B R K O J E W I T S C H p r é n o m m é : c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e ( 1 8 4 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t ' p o u r D I X - H U I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 8 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) ,
- p a r M a d e m o i s e l l e P a s c a l e O R Y p r é n o m m é e : d e u x ( 2 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r D E U X C E N T S E U R O S , ( 2 0 0 , 0 0 E U R ) ,
S o i t e n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l , s o i t D I X - H U I T M I L L E S I X : C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n : t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t S I X M I L L E D E U X C E N T . E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e t a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e ` l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S s o u s l e n u m é r o B E 5 9 0 0 1 6 5 9 5 6 5 9 2 6 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a L o i , a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n d u d é p ô t p r é a l a b l e d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
B - S T A T U T S
T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N : f o r m e - d é n o m i n a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d _ 2 6 1 7 0 1 7 1 0 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b ë l g ë
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 1 2 / 0 1 / 1 0 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t e s t d é n o m m é e «
L O U V I » .
' O n o m e t .
A R T I C L E D E U X : s i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 7 1 B l e g n y , C a m p a g n e d e l a X h a v é e , n u m é r o 3 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l f e r a l ' o b j e t d ' u n e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s ,
d é p ô t s o u c o m p t o i r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : o b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t a u c o m m e r c e a u t o m o b i l e o u à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n g a r a g e , e t n o t a m m e n t
l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n , l ' e n t r e t i e n
e t l a r é p a r a t i o n d e v é h i c u l e s ,
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l e m o n t a g e e t l e d é m o n t a g e d e p n e u s e t t o u s a u t r e s a c c e s s o i r e s o u p i è c e s d é t a c h é e s
p o u r v é h i c u l e s , l a v e n t e d e c a r b u r a n t s e t d ' h u i l e s a u t o m o b i l e s ,
- l e l a v a g e d e v é h i c u l e s ,
- t o u s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e ,
- l e c o n s u l t i n g c o m m e r c i a l ,
- l e m a r k e t i n g s p o r t i f ,
- l ' o r g a n i s a t i o n d e c o u r s d e t e n n i s ,
- t o u t e a c t i v i t é s e r a p p o r t a n t à l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s s p o r t i f s o u l u d i q u e s a i n s i q u e l a l o c a t i o n d e
m a t é r i e l é v é n e m e n t i e l ,
- l ' a c h a t e t l a v e n t e d e v ê t e m e n t s , c h a u s s u r e s , m a r o q u i n e r i e , b i j o u x , e t t o u s a u t r e s a r t i c l e s d ' h a b i l l e m e n t e t
a c c e s s o i r e s d e m o d e d e s e c o n d e m a i n ,
- l ' a c h a t e t l a v e n t e d e m i n i a t u r e s e n t o u t g e n r e .
L a p r é s e n t e é n o n c i a t i o n n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
E l l e d i s p o s e , d e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t
o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , t a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e
m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , e n t r e p r i s e s o u a f f a i r e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e
d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E Q U A T R E : d u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2
O n o m e t .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L
A R T I C L E C I N Q : c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
P a r l ' e f f e t d e s s o u s c r i p t i o n s c i - d e s s u s c o n s t a t é s , l e c a p i t a l s o c i a l s e t r o u v e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à
c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
A R T I C L E S I X : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - d r o i t d e p r é f é r e n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e
a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
3 0 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
S i c e d r o i t n ' a p a s é t é e n t i è r e m e n t e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t
d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t
r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e l a s o r t e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e
c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t s c i - a v a n t p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r
l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s o u p a r
d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l
T I T R E 1 1 1 : T I T R E S
A R T I C L E S E P T : r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 1 2 / 0 1 / 1 0 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
, O n o m e t
A R T I C L E H U I T : i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
C h a c u n e d ' e l l e s d o n n e u n e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d l a p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e p r o p r i é t é , e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , q u i d é t i e n t s e u l l e d r o i t d e v o t e y a t t a c h é .
A R T I C L E N E U F : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A l C e s s i o n s l i b r e s .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t .
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s a u p o i n t A c i - a v a n t , d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e f a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t f e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i f d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
T I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E D I X : a d m i n i s t r a t i o n - g é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a s e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e : M o n s i e u r C y r i l l e B R K O J E W I T S C H , p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e , M a d a m e P a s c a l e O R Y e s t n o m m é d è s c e j o u r g é r a n t s t a t u t a i r e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
A R T I C L E O N Z E : p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s é v e n t u e l l e s r e s t r i c t i o n s s t a t u t a i r e s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
A R T I C L E D O U Z E : r é m u n é r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 1 2 / 0 1 / 1 0 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O n o m e t .
A R T I C L E T R E I Z E : i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e .
O n o m e t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E : s u r v e i l l a n c e - c o n t r ô l e .
O n o m e t .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E Q U I N Z E : t e n u e e t c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é
d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , d i s c u t e , e t ,
s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à
d o n n e r a u x g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s
q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . D a n s c e
d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
a u x a s s o c i é s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E S E I Z E : r e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n é c r i t e , d o n n é e p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , r e p r e n a n t l e s p o i n t s f i x é s à l ' o r d r e d u j o u r .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E D I X - S E P T : p r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E D I X - H U I T : p r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x .
O n o m e t .
A R T I C L E D I X - N E U F : d é l i b é r a t i o n s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s
d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e l e s p o i n t s e t p r o p o s i t i o n s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s
p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t
e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T I T R E S I X D E L ' A S S O C I E U N I Q U E
A R T I C L E V I N G T .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
L ' a s s o c i é u n i q u e e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
S o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s
h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a
s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é n e p o u r r a p o u r s u i v r e s o n o b j e t s o c i a l a u s s i l o n g t e m p s q u e
t o u s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n e s e s e r o n t p a s s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E V I I : E X E R C I C E S O C I A L - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A R T I C L E V I N G T - E T - U N : e x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e - r é s e r v e s .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t d ' a b o r d
p r é l e v é a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s
d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e ,
d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
B i j l a g e n b i j h è f B è l g i s e l i S f à t s b I à d _ Z O I 2 / 0 I 1 I 0 - A n n e x e s d u 1 V i ó n i t e u b è l g ë
V o l e t B - S u i t e
T I T R E V I I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : d i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n e x e r c i c e s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e " l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n f o n c t i o n d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s ° n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n
s u p é r i e u r e . "
T I T R E I V : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : é l e c t i o n d e d o m i c i l e .
O n o m e t .
A R T I C L E V I N G T - S I X : c o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
O n o m e t .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : d r o i t c o m m u n
O n o m e t .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u
" d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e p o u r s e
c l ô t u r e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
" 2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 3 .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
4 . L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 . T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r i l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f c r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a
" s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
6 . M o n s i e u r C y r i l l e B R K O J E W I T S C H e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
O n o m e t . .
D E C L A R A T I O N S D E S P A R T I E S .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s
l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s ' p r é a l a b l e s o u r e m p l i r
s c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
O n o m e t .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e e t d ' i n s e r t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r ! a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e