L'UNIVERSELLE

Société anonyme


Dénomination : L'UNIVERSELLE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 840.702.958

Publication

26/01/2015
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination : L'UNIVERSELLE

Forme juridique : société anonyme

Siège : boulevard Zénobe Gramme, 25 à 4040 Herstal

N° d'entreprise : 0840702958

Obiet de t'acte : renouvellement mandat commissaire

Extrait du PV de l'AG extraordinaire du 23 décembre 2014

L'assemblée décide de procéder au renouvellement, pour une nouvelle durée de 3 ans échéant à

' l'assemblée générale ordinaire de 2017, du mandat de Commissaire attribué à la ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB

& C', agréée auprès de l'institut des réviseurs d'entreprises sous le numéro B313, au montant d'honoraires

' annuel, hors TVA, de 6.000 EUR.

La~SeP LEBOº%7TE, MOUHIB & C° sera représentée par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur

d'-rifreprises associ

Pasca IACCONE

Ad istrateur-délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 01.08.2012 12380-0304-036
10/11/2011
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : île Dénomination

. (en entier) : L'UNIVERSELLE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4040 Herstal, Boulevard Zénobe Gramme, 25

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  ; Notaires Associés », en date du 25 octobre 2011, en cours d'enregistrement, il résulte que :

La société anonyme "L'UNIVERSELLE", actuellement"L'UNIVERSELLE IMMO", ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Boulevard Zénobe Gramme, 25, T.V.A. numéro BE0464.431.842. RPM LIEGE, déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par son assemblée générale; extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société scindée dans le cadre de l'article; 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la forme d'une société anonyme sous la; dénomination de "L'UNIVERSELLE".

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550 ¬ ), à représenter par mille sept cent quatre-vingt (1.780) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,* représentant chacune un/mille sept cent quatre-vingtième de l'avoir social, à répartir entre les actionnaires de la; société scindée.

B. PROJET DE SCISSION

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l'article 743 dudit Code, le projet de scission " de la société "L'UNIVERSELLE (ANCIENNE)", actuellement « L'UNIVERSELLE " IMMO », par lai transmission de sa branche d'activité opérationnelle (concession) à la société anonyme à constituer sous la! dénomination'« L'UNIVERSELLE », sans que la société "L'UNIVERSELLE .(ANCIENNE)" cesse d'exister, a été. établi en date du vingt-trois mai deux mille onze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le dix- " sept juin deux mille onze et mentionné aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf juin deux mille onze sous! le numéro 11096989.

C. DISPENSE DE RAPPORT

On omet.

D. RAPPORT DU REVISEUR (Article 444)

La société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «LEBOUTTE, MOUHIB & C°», ayant: ses bureaux à 4020 Liège, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, a établi le! rapport prévu par l'article 444 du Code des Sociétés en date du trente et un août deux mille onze, portant sur: les apports en nature projetés.

Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :

« L'apport en nature effectué par la société anonyme L'Un'iverselle, société transférante, à l'occasion de la constitution de la société anonyme L'Universelle (nouvelle), résulte de la scission partielle de la S.A.: L'Universelle, opération par laquelle celle-ci transfère par voie d'apport en nature à la S.A. L'Universelle!

(nouvelle) sa branche d'activité exploitation. "

Cet apport, dont la valeur a été fixée à 1.325.399,26 ¬ , sera rémunéré par l'attribution" aux actionnaires de la: société transférante de 1780 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées de la société; S.A. L'Universelle (nouvelle), sur présentation d'une action (visée à être annulée dans le cadre de la réduction: de capital de la S.A. L'Universelle, société scindée partiellement) à opérer pour ramener le capital social de 62.000 ¬ à 17.856,41 ¬ ) de la S.A. L'Universelle pour Une action de la nouvelle société, étant entendu que: chaque actionnaire de la société transférante-échangera 71,20 % (1780/2.500ème) des actions qu'il détient, et:

que les actions de la société transférante ainsi échangées seront détruites. "

L, 958

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du

nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles :

Nous sommes d'avis que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de

précisions et de clarté.

Compte tenu de la valorisation faite des apports, nous sommes d'avis que les modes d'évaluation de

l'apport arrêtés par les parties :

-apparaissent raisonnables et justifiés en économie d'entreprise.

- conduisent à des valeurs d'apport au moins égales au nombre et au pair comptable des actions émises en

contrepartie de l'apport des actions à émettre en contrepartie.

Nous croyons enfin utile de rappeler'que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion

E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " L'UNIVERSELLE (ANCIENNE) ", actuellement « L'UNIVERSELLE IMMO » a décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont question ci-avant, par la transmission de sa branche d'activité opérationnelle (concession) à la société anonyme à constituer sous la dénomination "L'UNIVERSELLE" moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de mille sept cent quatre-vingt (1.780) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à répartir

CSD entre les actionnaires de la société scindée. .

Les biens transférés à la société anonyme "L'UNIVERSELLE" à constituer comprennent les biens

constitutifs de la branche d'activité opérationnelle (concession) de la société " L'UNIVERSELLE (ANCIENNE) ",

L« actuellement « L'UNIVERSELLE IMMO », tels qu'ils se présentent au trente et un décembre deux mille .dix à

CU

minuit.

o

X "

Précisions relatives aux transferts .

e 1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société

b transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille dix à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis

rm cette date par la société transférante et relativement à la branche d'activité transférée sont pour le compte et

w aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les

ol

d éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre deux mille dix à minuit.

r+ 3- La société bénéficiaire ne détient aucune action de la société scindée. La société scindée ne détient

ó aucune action en propre dans son patrimoine. eq

4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « L'UNIVERSELLE »

r-+ s'effectuent sans soulte.

ó

5- Tous les biens qui ne sont pas transférés à la société « L'UNIVERSELLE » resteront la propriété de la société « L'UNIVERSELLE (ANCIENNE) », société transférante. La société "L'UNIVERSELLE (ANCIENNE)", société transférante, supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes,

et "r9 à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société bénéficiaire..

, 6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,

et seront suivis par la société L'UNIVERSELLE (ANCIENNE), qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les

et

suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l'exception de ceux liés à la branche d'activité

ri)transférée.

el

rm

'pop F. COMPTABILISATION DE L'APPORT

La valeur nette de l'apport à la société « L'UNIVERSELLE », soit un million trois cent vingt-cinq mille trois

eel

-i-, cent nonante-neuf euros vingt-six cents (1.325.399,26 ¬ ), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de

CU la société « L'UNIVERSELLE (NOUVELLE) » :

el

:r.73 - soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550 ¬ ) au compte « capital » (soit quarante-quatre mille

cent quarante-trois. euros cinquante-neuf cents '(44.143,59 ¬ ) qui proviennent du compte « capital » de la

o société scindée et dix-sept mille quatre cent six euros quarante et un cents (17.406,41 ¬ ) qui proviennent du

CU

C compte « réserves » de la société scindée.)

et

- un million deux cent cinquante-neuf mille six cent nonante-cinq euros nonante-neuf cents (1.259.695,99.¬ )

eel au compte « réserves » ( soit les réserves de la société scindée transférée à la nouvelle société sous déduction

de dix-sept mille quatre cent six euros quarante et un cents (17.406,41 ¬ ) affectés au compte capital).

- quatre mille cent cinquante-trois euros vingt-sept cents (4.153,27 ¬ ) au compte « résultat reporté ».

G. ATTRIBUTION DES ACTIONS

On omet.

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

V La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550 E), représenté .par mille sept cent quatre-vingt (1.780) actions sans désignation de valeur nominale.

Forme Dénomination.

La société commerciale revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « L'UNIVERSELLE ».

Siège social.

Le siège social est établi à 4040 HERSTAL, Boulevard Zénobe Gramme, 25.

"

Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure.où l'exercice de ces activités n'est

pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales. ou réglementaires qui

soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres : "

- le commerce de gros ou de détail, avec importation et exportation, en véhicules à moteur neufs et

accessoires, en autos et accessoires d'occasion, en pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur ;

- l'achat, l'importation, fa représentation, la vente, l'exportation de voitures automobiles neuves ou d'occasion, ainsi que les pièces' détachées y relatives ;

- l'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules à moteurs ainsi que le commerce de carburant, lubrifiants, et accessoires pour véhicules à moteurs ;

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par

d1D voie d'achat, de souscription d'échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc ;

- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de. direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations

b relevant de cette gestion, des affaires.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, .commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social et à tout objet similaire ou connexe, prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social.

Dùrée.

o La société a une durée illimitée.

r" l

Capital social.

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550 E).

'clIl est représenté par mille sept cent quatre-vingt (1.780) actions avec droit de vote, sans désignation de

valeur nominale représentant chacune un / mille sept cent quatre-vingtième de l'avoir social.

Cómposition du Conseil d'administration.

e " . La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par

z _ la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

el

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l'intervention de

laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de

pq représentant. _

Les administrateurs sont rééligibles.

el Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

CU Pouvoirs du Conseil.

Ce

e Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

eel

Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.

Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

' Délégations spéciales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2011 Annexes du Moniteur belge"

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Gestion journalière.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué,-soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Représentation de la société.

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, taht en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Contrôle.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est clans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

indemnités..

A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de

fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de mai à dix-neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Ecritures sociales.

L'année sociale commence le premier janvier el se termine le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration.dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Distribution.

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq

pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette

réserve aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assemblée

générale. .

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes sé fait aux époques et aux endroits indiqués par le

Conseil d'Administration.

Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et " à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Répartition.

Volet B -suite

Après le paiement de toutes dettes et charges de la.société ou consignation des sommes nécessaires'à" cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égare, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :

1) Dispositions transitoires :

a) Reprise des engagements.

" La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille onze.

b) Premier exercice social. -

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille onze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille onze.

c) Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille douze.

Réservé au  Moniteur oelge

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

a) fixe à trois (3) le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

1- Monsieur GIACCONE Pascal Giuseppe, domicilié à 4430 ANS, rue Florent Pirotte, 16. Numéro national : 76022901942.

2- Madame GIACCONE Franca Giuseppina, domiciliée à 4340 Awans, rue de la Briqueterie, 4. Numéro national : 72120502068.

3- Monsieur REESER Stéphane, domicilié à 4000 Liège, avenue de la Closeraie, 13/0013, Numéro national

:69072613994.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de mai deux mille dix-sept.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.

c) On omet.

d) décide de nommer en qualité de commissaire pour une durée de trois ans la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée «LEBOUTTE, MOUHIB & C°», ayant ses bureaux à 4020 Liège, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE.

La rémunération du commissaire sera fixée en-dehors de la présence du notaire.

1V. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité

s désignent comme président du Conseil Monsieur GIACCONE Pascal.

" Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur GIACCONE "

Pascal et à Madame GIACCONE Franca pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.

Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.

Leurs mandats seront rémunérés suivant décision du Conseil.

V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "L'UNIVERSELLE (ANCIENNE)" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la 'présente société "L'UNIVERSELLE", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de fa société " L'UNIVERSELLE (ANCIENNE) " en ce qui concerne la branche d'activité opérationnelle (concession).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'acte de constitution.

- le rapport du réviseurs d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 24.08.2016 16466-0567-036

Coordonnées
L'UNIVERSELLE

Adresse
BOULEVARD ZENOBE GRAMME 25 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne