M.G.M. HOLDING

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : M.G.M. HOLDING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 843.296.818

Publication

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 31.07.2013 13362-0184-012
05/04/2012
ÿþ Mo0 WORO 11.1



B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé Déposé au Greffe du

au TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

Moniteur 2 6 MARS 2012

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

fil° d'entreprise ; 0843.296.818 Dénomination

(en entier) : M.G.M. HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4845 JALHAY _ i: oi_i rt ('orJT S$ j}- 1

(adresse complète)

Obletfs) de l'acte :MODIFICATION AUX STATUTS - RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATERIELLE RELATIVE A LA DESIGNATION DU GERANT STATUTAIRE

Aux termes d'un procès verbal dressé le treize mars 2012, par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, enregistré à Liège 6 le 15 mars suivant, s'est réunie l'assemblée générale de la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "M.G.M. HOLDING", ayant son siège à 4845 Jalhay, Bolimpont, 58B, immatriculée au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro 0843.296.818.

L'assemblée composée de l'associé unique propriétaire de l'intégralité des parts sociales représentant le capital social soit des 225 parts, Monsieur Michel GARSOUX, domicilié à 4845 JALHAY, Bolimpont, 58B, a exposé que la société a été constituée par un acte qui contenait une erreur matérielle relative à la désignation du gérant statutaire et qu'elle souhaite aux termes de ladite assemblée rectifier cette erreur matérielle.

RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATERIELLE ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 10 DES STATUTS L'assemblée décide de rectifier l'erreur matériel) et en conséquence de modifier l'article 10 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

Article 10 - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés, avec ou sans limitation de durée, et révocables en tout temps par l'assemblée générale' statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts et pouvant, s'ils sont nom-més dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur man-dat et, en cas de pluralité, leur pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, fa totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi. La dési-gnation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont sou-mises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée; Monsieur Michel GARSOUX, prénommé, ici présent et qui accepte.

- Pouvoirs et signatures

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisa-fion par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessai-res ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ré-serve à l'assemblée générale.

Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement en-gagée par la signature du ou d'un seul gérant.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non,

- Vacance

S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à une cause

quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il s'était engagé, la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau w gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de ta société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.

- Opposition d'intérêts

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirecte-ment, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent, conformément à l'article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la dé-cision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commis-saires, les en informer.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc,

- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

L'ordre du Jour étant épuisé, la présente assemblée est levée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

déposés en même temps: une expédition de l'acte du 13 mars 2012 et les statuts coordonnés

14/02/2012
ÿþ MODWORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rése au Monib belg

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL. DE COMMERCE DE VERVIERS

01 FEY. 2012

43tabffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

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" iaosesas

N° d'entreprise : 0 ~j.b . ttg ~

Dénomination

(en entier) : M.G.M. HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège ; 4845 JALHAY, Bolimpont, 58B

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :constitution

"

D'un acte reçu le 30 janvier 2012 par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, il résulte que Monsieur

GARSOUX Michel, né à Verviers le 28 mai 1975, domicilié à 4845 JALHAY, Bolimpont, 58B.

après avoir déclaré :

-parfaitement savoir que la personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée

est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsa-bilité limitée qu'il

constituerait ensuite seul ou dont Il deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises

pour cause de mort ;

-ne pas avoir, à ce jour, la qualité d'associé unique d'une telle so-ciété ;

-avoir déposé, ce jour au Notaire soussigné le plan financier prévu par la loi.

a requis d'acter authentiquement qu'il constitue une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "M.G.M. HOLDING", ayant son siège à 4845 Jalhay, Bolimpont, 58B, au capital de deux cent vingt cinq mille (225.000) euros, représenté par deux cent vingt cinq (225) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / deux-cent vingt cinquième (1/225ième) de l'avoir social, à souscrire en nature, au prix de mille (1.000) euros chacune et à libérer immédiatement pour la totalité.

SOUSCRIPTION  LIBERATION - REMUNERATION

1/. SOUSCRIPTION

Le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital social par un apport en nature, rémunéré par l'attribution de la totalité des parts sociales pour une contre valeur de deux cent vingt cinq mille (225.000) euros.

2/. LIBERATION

a)Rapport du Réviseur d'entreprises.

Monsieur Laurent SIMON, gérant, Réviseur d'entreprises, THIS-SEN, KOHNEN, SIMON & PARTNERS S.C.P.R.L. à 4700 Eupen, Lasche-terweg, 30, a dressé en date du 21 décembre 2011 le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés pour l'apport en nature effectué par Mon-sieur Michel GARSOUX, précité.

Ce rapport conclu dans les termes suivants :

« 5. CONCLUSIONS

En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature de participations dans le capital des sociétés SPRL C.G.L.CONSULT et SPRL GHL Immobilier appartenant à Monsieur GARSOUX en constitution de la SPRL M.G.M. HOLDING.

Les parts sociales faisant l'objet du présent apport en nature ont été soumises aux vérifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété et l'évaluation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'apport de participations dans le capital des sociétés C.G.L.CONSULT et SPRL GHL Immobilier appartenant à Monsieur GARSOUX, évalué à 225.000,00¬ ainsi que les caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport. Les participations dans le capital des sociétés C.G.L.CONSULT et SPRL GHL Immobilier sont apportées à la société en pleine propriété ; cette évaluation de l'apport à 225.000,00EUR conduit à une valeur correspondant à la valeur financière des participations dans le capital des sociétés C.G.L.CONSULT et SPRL GHL Immobilier, basée notamment sur l'application de méthodes d'évaluation financières. Cette évaluation nous paraît donc acceptable.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en constitu-tion de la SPRLM.G.M.HOLDING consiste en la création de 225 parts so-ciales sans désignation de valeur nominale attribuées à l'apporteur, à savoir Monsieur Michel GARSOUX. Au terme de cet apport en nature, le capital initial de la SPRL N.G.M. HOLDING s'élèvera donc à 225.000,00 et sera représenté par 225 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

On notera que ces apports sont effectués avec effet à la date de cons-titution de la société N.G.M. HOLDING.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous somme d'avis que :

a)nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; fe fondateur de la SPRL M.G.M. HOLDING est responsable tant de l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)les modes d'évaluation des participations apportées sont conformes aux principes de l'économie

d'entreprise et la valeur d'apport à la-quelle ils mènent, soit un montant net de 225.000,00¬ , correspond au

moins au nombre et au pair comptable des 225 parts sociales à émettre en contrepartie.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en considération de la so-ciété privée à responsabilité limitée à M.G.M.HOLDING se compose exclu-sivement des éléments décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en considération de la SPRL M.G.M.HOLD1NG. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Fait à Eupen , le 21 décembre 2011

THISSEN, KOHNEN, SIMON & PARTNERS S.C.P.R.L. Réviseurs d'Entreprises représentée par Laurent SIMON Gérant.»

Ce rapport sera déposé en original au Greffe du Tribunal de com-merce compétent. b)Rapport du fondateur.

Le comparant a dressé en date du 22 décembre 2011, le rapport spé-cial prescrit par l'article 219 du Code

des sociétés.

Ce rapport sera déposé en original au Greffe du Tribunal de corn-merce compétent.

c)Description de l'apport en nature.

Monsieur Michel GARSOUX, ci-avant plus amplement qualifié, dé-clare faire l'apport de la pleine-propriété de :

-cinquante (50) parts sociales, soit 50% du capital de la SPRL C.G.L.CONSULT, ayant son siège social à 4845 Jalhay, Bolim-pont, 58B, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro 477.120.828, constituée aux termes d'un acte reçu le 4 avril 2002 par le Notaire Paul WERA, à Montegnée, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 30 avril suivant sous le numéro 268;

-vingt cinq (25) parts sociales, soit 25% du capital de la SPRL GHL Immobilier, ayant son siege social à 4800 Verviers, Rue du Calvaire, 15, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro 874.897.834, constituée aux termes d'un acte reçu le 5 juillet 2005, par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, à Welkenraedt, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 0101569 ;

Monsieur GARSOUX déclare :

-être propriétaire de toutes les parts des sociétés décrites ci-avant présentement apportées et jouir du droit

d'en disposer sans res-triction ;

-que lesdites parts sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la né-gociabilité ;

-que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;

-que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts eu égard aux dispositions statutaires de la SPRL C.G.L.CONSULT et de la SPRL GHL Immobilier, promettant si nécessaire ratifi-cation dans les formes requises.

Y

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3/. REMUNERATION DE L'APPORT EN NATURE

Les 225 parts émises en représentation de l'apport prédécrit sont à l'instant attribuées entièrement à Monsieur Michel GARSOUX prénommé.

4/. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

En conséquence de ce qui précède, le comparant déclare et recon-naît que :

a)le capital social de deux cent vingt cinq mille euros (225.000) a été intégralement souscrit ;

b)les deux cent vingt cinq (225) parts sociales ont été libérées à concurrence de totalité.

Conformément au prescrit de l'article 226 alinéa 1, 1° du Code des sociétés, le comparant constate que les conditions des articles 214 (capital minimum), 216 (souscription) et 223 (libération minimale du capital) du Code des sociétés sont respectées.

STATUTS

Article 1 - Forme

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Li-mitée.

Article 2 - Dénomination

Elle adopte la dénomination de "M.G.M. HOLDING".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de fa mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont dépend la société et du numéro d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 4845 JALHAY, Bolimpont, 58B.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple déci-sion de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des

statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à

l'étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet la gestion de portefeuille, la prise de partici-pation dans toutes entreprises, la participation à fa création d'entreprises, les activités de gestion, d'organisation, de direction, les services de consul-tance (financière, immobilière, commerciale, administrative, juridique, opérationnelle, ...) et la gestion mobilière ou immobilière, les opérations d'achats et de ventes mobilières ou immobilières, l'octroi de garantie.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi-rectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associa-tions ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou suscep-tible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée, générale délibé-rant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE (225.000) euros. Il est divisé en deux cent vingt cinq (225) parts, sans men-tion de valeur nominale, représentant chacune un deux cent vingt cin-quième de l'avoir social et intégralement libérées.

Article 7- Indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut sus-pendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y 'afférents sont

exercés par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

A) Cessions libres

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Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B) Cessions soumises à agrément

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres que celles

ci-dessus mentionnées sont soumises:

- à un droit de préférence;

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier

ou légataire.

1) Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant:

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préfé-rence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, fes parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre fes parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tri-bunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elfe résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communiquera à fa gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2) Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préfé-rence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession ést proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.

Artiole 9 - Registre des parts

li est tenu au siège social un registre des parts qui contient :

1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts fui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de

cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Tout associé ou tout fiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant son

inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.

Article 10 - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés, avec ou sans limitation

de durée, et révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de

hy

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

ma-jorité requises pour la modification des statuts et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leur pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom ou pour le compte de fa personne morale, conformément à la loi. La dési-gnation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont sou-mises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée: Monsieur Pierre-Olivier LEHAEN, prénommé, ici présent et qui accepte.

- Pouvoirs et signatures

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'as-semblée générale.

Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement en-gagée par la signature du ou d'un seul gérant.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

 Vacance

S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par ie gérant subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.

- Opposition d'intérêts

Le membre d'un collège de gestion qui e, directement ou indirecte-ment, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent, conformément à l'article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la dé-cision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commis-saires, les en informer.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 11  Contrôle et surveillance

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, Il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. fl peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 12 - Assemblées Générales

- Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois d'avril à 14 heures, au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ou-vrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige.ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

- Convocations

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à fa loi. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

iv

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Vote par correspondance

A ['exception des décisions qui doivent être passées par un acte au-thentique, les associés peuvent, à

l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec

mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires,

demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée

dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans fa circulaire.

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous

les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de

prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

- Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

- Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La pro-rogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

- Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 13 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des

sociétés.

Article 14 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.

Article 15 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, ia liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émolu-ments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 16 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 17 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

L'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus par la loi ou les pré-sents statuts à l'assemblée générale prend ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte cons-titutif au greffe du tribunal de commerce de Verviers lorsque la société ac-querra la personnalité morale.

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A Réservé

Volet B - Suite

au

Moniteur belge

1°) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Verviers pour se terminer le 31 décembre 2012.

2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

3°) Monsieur GARSOUX, gérant statutaire, peut engager la société valablement sans limitation de sommes. li aura notamment tous les pou-voirs de signature bancaire et tous pouvoirs pour retirer les envois ou plis recommandé à la Poste. Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

4°) Le gérant reprendra dans les deux mois du dépôt au greffe de l'extrait des statuts, les éventuels engagements souscrits au nom de la so-ciété en formation.

5°) L'associé unique décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré en même temps une expédition de l'acte du 30 janvier 2012, les rapports du réviseurs et du

fondateur

Notaire Alexandre CAEYMAEX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

14/04/2015
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\i ri Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DEC Fun pE LIÈGE

divis Verg els

e1 R. 2015

Le Greffier

Greffe

N° d'entreprise : 0843.296.818

Dénomination

(en entier) : M.G.M. HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4845 Jalhay, Bolimpont 68B

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -REDUCTION DE CAPITAL-MODIFICATION DES STATUTS

Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire associé à Liège, Ie 26 mars 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée "M.G.M. HOLDING" ayant son siège social à 4845 Jalhay, Bolimpont 58B, numéro d'entreprise TVA 5E0843.296.818, RPM Verviers.

Délibération

L'assemblée, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes

1° Première résolution : Réduction du capital

A. Réduction de capital

L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de cent quarante-cinq mille euros (145.000 euros), pour le ramener de 225.000 euros à 80.000 euros, par le remboursement à chacune des 225 parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes, d'une somme de six cent quarante-quatre euros quarante-quatre cen-times (644,44 euros).

L'assemblée constate que la présente réduction est définitive, mais que le remboursement ainsi décidé ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 317 du Code des Sociétés.

Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement souscrit et libéré.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

B. Modification de l'article 6 des statuts en conséquence

En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit ;

« Le capital est fixé à la somme de quatre-vingt mille euros (80.000 ê), représenté par 225 parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/225ème du capital social, entièrement libérées.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de 225.000 euros, entièrement libéré. L'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2015 a décidé de réduire le capital social à concurrence de 145.000 euros, par le remboursement à chacune des parts sociales exis-tante, d'une somme de 644,44 euros.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. 2° Deuxième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour la mise à exécution des résolutions qui précèdent et en particulier tes pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer te rembourse-ment décidé par l'assemblée dans les

Mentionner sur la dernière page du Voleta : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

conditions prévues par la loi et après l'expiration du délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe l'expédition de l'acte du 26 mars 2015 et la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Jacques DELANGE

Stéphane DELANGE

NOTAIRES ASSOCIES

Place de Bronckart, 17

4000  LIEGE



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.04.2015, DPT 25.08.2015 15479-0450-012

Coordonnées
M.G.M. HOLDING

Adresse
BOLIMPONT 58B 4845 JALHAY

Code postal : 4845
Localité : JALHAY
Commune : JALHAY
Province : Liège
Région : Région wallonne