MAGOTTEAUX GROUP

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B

M 4304181

N° d'entreprise :

Dénomination (en entier):

(en abrégé):

Forme juridique : Siège :

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

0840.079.188

MAGOTTEAUX GROUP

Société anonyme

4051 Chaudfontaine, Rue Adolphe Dumont SN

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(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Modification

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société "FRANSOLET & GERARD - Notaires associés", société civile sous forme de SPRL, dont le siège est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont, au siège de la société MAGOTTEAUX GROUP SA à 4051 Vaux-sous- Chèvremont, rue Adolphe Dumont, s.n., le vingt-neuf avril deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que :

S'est réunie lAssemblée Générale extraordinaire de la société anonyme «MAGOTTEAUX GROUP», ayant son siège social à 4051 Chaudfontaine, Rue Adolphe Dumont, s.n., inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d'entreprise 0840.079.188.

Société anonyme constituée sous la dénomination « SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT » aux termes d'un acte reçu par Maître Sophie MAQUET, notaire à Bruxelles, le 6 octobre 2011, dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge, le 20 octobre suivant, sous le numéro 11159206.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, le 11 décembre 2013, dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge, le 6 janvier 2014 sous le numéro 14005996. Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

I - Réduction de capital 1) Réduction de capital

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de onze millions sept cent septante-huit mille huit cent soixante-deux euros (11.778.862,00 €), pour le ramener de quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (454.250.183,78 €) à quatre cent quarante-deux millions quatre cent septante et un mille trois cent vingt et un euros soixante-dix-huit cents (442.471.321,78 €), par remboursement proportionnel aux actionnaires d'une somme équivalente et sans annulation de titres, conformément aux articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la réduction de capital sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à rembourser aux actionnaires au sens de l'article 18,2° du Code des Impôts sur les revenus. Le but de la réduction de capital est d'obtenir une meilleure adéquation entre le montant du capital et les besoins actuels liés à l'organisation et au fonctionnement de la société.

Le remboursement sera effectué par les soins du Conseil d'administration, qui veillera au respect de l'application éventuelle de l'article 613 du Code des Sociétés.

Le remboursement sera réalisé par les soins du Conseil d'administration et aura lieu en espèces ou par compensation.

Sous réserve de l'exécution des conditions prévues à l'article 613 du Code des Sociétés précité, les membres du bureau constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que la réduction du capital est réalisée et que le capital est effectivement ramené à quatre cent quarante-deux millions quatre cent septante et un mille trois cent vingt et un euros soixante-dix-huit cents (442.471.321,78 €), représenté par sept millions deux cent trente-trois mille neuf cents (7.233.900) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.233.900, toutes intégralement libérées.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins :

De veiller au respect de l'application éventuelle de l'article 613 du Code des Sociétés et au traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et D'exécuter la décision de remboursement du capital social.

II. Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital comme suit :

Article 5.1. remplacer par :

« Le capital social est fixé à quatre cent quarante-deux millions quatre cent septante et un mille trois cent vingt et un euros soixante-dix-huit cents (442.471.321,78 €). » Article 5.2. ajouter :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

« 5.2.7. L'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 a décidé de réduire le capital à concurrence de onze millions sept cent septante-huit mille huit cent soixante-deux euros (11.778.862,00 €), pour le ramener de quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (454.250.183,78 €) à quatre cent quarante-deux millions quatre cent septante et un mille trois cent vingt et un euros soixante-dix-huit cents (442.471.321,78 €), par remboursement proportionnel aux actionnaires d'une somme équivalente et sans annulation de titres, conformément aux articles 612 et 613 du Code des

Sociétés. »

III. Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.

Pour extrait analytique conformé, délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.

Déposés en même temps : -Une expédition de l'acte

-Les statuts coordonnés

Catherine GERARD, Notaire

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Mentionner sur la dernière page du Volet B
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

-----------------------------------------------------Page 2-----------------------------------------------------

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N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier) " Magotteaux Group

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Adolphe Dumont SN, 4051 Chaudfontaine

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Dépôt des résolutions unanimes et écrites en vertu de l'article 556 du Code des sociétés

Dépôt des résolutions unanimes et écrites des actionnaires du 18 décembre 2013 en vertu de !'article 556 du Code des sociétés.

Marie Vandenbrande

Mandataire

Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, s.n. (adresse complète)

Objet(e) de l'acte :RÉDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

ll résulte d'un acte dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le onze décembre

deux mille treize.

Enregistré deux rôles / renvoi(s)

au 2ô`"0 bureau de l'enregistrement de JETTE

le 12 Décembre 2013

volume 52 folio 32 case 11

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé).

Que

Maître Stéphanie Dalleur, Avocat, née à Maisons-Laffitte (France) le huit août mil neuf cent quatre-vingt-six,

élisant domicile au Cabinet de l'Association d'Avocats « Allen & Overy LLP » dont les bureaux sont établis à

Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren, 268A.

Agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée MAGOTTEAUX GROUP,

ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, s.n.

... lien résulte que :

-A la date du 18 octobre 2013, le capital de la société MAGOTTEAUX GROUP a été réduit à concurrence

de treize millions quatre cent vingt-deux mille euros (¬ 13,422.000,00) pour le ramener de quatre cent soixante-

sept millions six cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (E

467.672.183,78) à quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-trois euros

soixante-dix-huit cents (¬ 454.250.183,78)

-L'article 5 des statuts a été modifié comme suit

Article 5.1. remplacer par

Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-

trois euros soixante-dix-huit cents (¬ 454.250 183,78). (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps .1 expédition, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0840079188

Dénomination

(en entier) : MAGOTTEAUX GROUP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþLM,_1\ L Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MW 2.1

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier) : Magotteaux Group

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue A. Dumont - 4051 Vaux-sous-Chèvremont

Objet de L'acte : Conseil d'administration du 10 juillet 2013

Nomination du Président du Conseil d'administration, de l'Administrateur

délégué et du Secrétaire du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer (i) la société Volcan Callaqui Ltda, représentée par M. Juan Eduardo Errazuriz Ossa, Président du Conseil d'administration, (ii) Alacca sprl, représentée par M. Bernard Goblet, Administrateur délégué et (iii) Domarc sprl, représentée par M, Jean-Marc Xhenseval, Secrétaire du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration autorise et donne tout pouvoir, avec faculté de substitution, à Domarc sprl représentée par M. Jean-Marc Xhenseval, agissant seule au nom et pour le compte de la Société, d'entreprendre toute formalité, enregistrement et acte et signer tous documents, certificats, procurations et accords éventuellement nécessaires pour la mise en S
uvre de la décision de nomination ci-dessus.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise 0840079188

Dénomination

(en entier) : MAGOTTEAUX GROUP

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, s.n.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RÉDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

11 résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, notaire associé à Bruxelles le dix-huit

octobre deux mille treize.

Enregistré trois rôle(s) huit renvoi(s)

au 2ème bureau de l'enregistrement de JETTE

le 21 octobre 2013

volume 48, folio 91, case 14

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

pour le Receveur - Conseiller a.i., (signé) NDOZI MASAKA

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée

MAGOTI'EAUX GROUP, ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, s.n,

ont pris les résolutions suivantes :

I1.REEDUCTION DE CAPITAL

Sous la condition résolutoire définie au point l ci-avant, l'assemblée décide de réduire le capital à

concurrence de treize millions quatre cent vingt-deux mille euros (¬ 13.422.000,00) pour le ramener de quatre

cent soixante-sept millions six cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (¬

467 672 183,78) à quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-trois euros

soixante-dix-huit cents (¬ 454 250 183,78) (...)

III.MODIFICATION DES STATUTS

Sous la condition résolutoire définie au point I ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des

statuts pour les mettre en concordance avec la situation actuelle du capital comme suit :

Article 5.1. remplacer par

Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille cent quatre-vingt-

trois euros soixante-dix-huit cents (¬ 454 250 183,78). (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps :1 expédition,1 liste des présences, 3 procurations,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MDD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0840079188

Dénomination

(en entier) : "SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, s.n. (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

11 résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-sept

juin deux mille treize.

Enregistré dix rôle(s) deux renvoi(s)

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de JETTE

le 2 juillet 2013

volume 46, folio 64, case 3.

Reçu cinquante euros (E 50,00).

L'Inspecteur principal, (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "SK-

MAGOTTEAUX 1NVESTMENT', ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont,

s.n, ont pris les résolutions suivantes

I, TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE ANONYME DENOMMEE « SK- MAGOTTEAUX INVESTMENT

» DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE « MAGOTTEAUX GROUP

», DISSOUTE SANS LIQUIDATION (OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION)

A, FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lec-ture des documents communiqués et mis

gratuitement à disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir :

1. Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le dix-huit avril deux mille treize et approuvé le dix-huit avril deux mille treize par le conseil d'administration de la société absorbée et le dix-huit avril deux mille treize par le conseil d'administration de la société ab-sorbante. Il a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 719 du Code des Sociétés.

Ce projet a été déposé par chacune des deux sociétés concer-nées

- le vingt-cinq avril deux mille treize, au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, étant le Greffe du

Tribunal de Commerce dans fe ressort duquel est établi le siège social de fa société absorbée ;

- le vingt-trois avril deux mille treize, au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, étant le Greffe du

Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de la société absorbante.

Chaque projet de fusion a été intégralement publié aux An-nexes au Moniteur belge

- le huit mai deux mille treize, sous le numéro 13071098 pour la société absorbée ; - le trois mai deux mille treize, sous le numéro 13068574 pour la société absorbante.

2. Autres documents (...)

C. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME « MAGOTTEAUX GROUP » (OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION)

L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de fa société absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, suivant le procès-verbal dressé ce jour .par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.

La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société anonyme « MAGOTTEAUX GROUP », entraîne de plein droit, confor-mément à l'article 682, 3° du Code des Sociétés, le transfert à la so-ciété absorbante, la société anonyme « SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT », de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée. Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans :, liquidation, est assimilée à la fusion par ab-sorption conformément à l'article 676, 1° du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au trente et un décembre deux mille douze, à vingt-quatre heures.

-routes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier deux mille treize, à zéro heure, sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absor-bée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées par le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée sont transférés dans la comptabilité de la so-ciété absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comp-tabilité de la société absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille douze, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de sen patrimoine, des actions re-présentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des ac-tions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté en compte de résultat de la société absorbante ou pourra être activé en cas de résultat négatif,

La description du patrimoine transféré et les modalités du transfert sont reprises au point E. ci-après.

D. ABSENCE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'assemblée constate qu'en application des articles 682, dernier alinéa, et 726, 9° du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dis-soute sans liquidation.

En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paie-ment d'aucune soulte en espèces ou autrement. (...)

g. REALISATION DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE (...)

r. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absor-bante des premiers comptes annuels qui seront établis après le trans-fert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.

G. PRISE D'EFFET

L'assemblée constate que sont intervenues les décisions con-cordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.

Consécutivement à la fusion, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit

- la dénomination de la société est modifiée en « MAGOTTEAUX GROUP ».

- l'objet social de la société est modifié pour y inclure les activi-tés de ta société absorbée.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier les passages des statuts relatifs à la dénomination et à l'objet social, tels que repris dans le texte des statuts coordonnés à adopter dont question ci-après au point Il.

II. REFONTE COMPLETE DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES STATUTS DU GROUPE AUQUEL APPARTIENT LA PRESENTE SOCIETE ET ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS COORDONNES

L'assemblée décide de refondre complètement les statuts pour les mettre en concordance avec les statuts du Groupe auquel appar-tient la présente société et d'adopter le nouveau texte des statuts coordonnés,

En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte des statuts par le texte des statuts coordonnés ci-annexé.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces sta-tuts coordonnés et en avoir pris connaissance et notamment les articles suivants

ARTICLE 9 ; Forme juridique  Dénomination sociale

La société revête la forme d'une société anonyme.

elle est dénommée « MAGOTTEAUX GROUP».

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA », avec l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,

ARTICLE 2 ; Siège social

Le siège social est établi à B - 4059 Vaux sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

Il peut être transféré à tout moment en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration constatée, si besoin est, en la forme authentique et publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

Tout pouvoir est conféré au conseil d'administration pour modifier à cet effet le texte du premier alinéa du présent article.

1. La société peut, en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou représentation tant en Belgique qu'à l'étranger, les céder, les liquider ou les supprimer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 3 : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

1,d'investir, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits ; notarnment par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de tout autre manière; ainsi que de gérer ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la société au sein des organes de ces sociétés, en exerçant elle-même des mandats d'administrateur, de gérant et de liquidateur et en réalisant ces investissements par voie de vente, cession, échange ou autrement ;

2,d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementées par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, octroyer des garanties à des tiers, liés ou non à la société et mener toutes opérations de financement, de paiement, de prêt, de constitution de sûretés, de dépôt, d'avances ou de garantie au profit des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel ;

3,de mener toutes études et de fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative, de management ou de gestion de sociétés, au nom et pour compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

4.fa société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit fa poursuite de,son objet social ;

5,Ia société peut également renforcer ses moyens propres par appel au marché des capitaux, sous forme d'émission d'obligations et en contractant des emprunts ;

6,elle peut acquérir et mettre en valeur toutes connaissances techniques et notamment tous brevets, marques, savoir-faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant à ces derniers ou pouvant les compléter ;

7.elle peut s'intéresser à la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ; l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

8.elle peut s'intéresser à la location et à l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations.

La société peut accomplir tous actes et opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la réalisation de son objet, ou qui seraient de nature à rendre la réalisation de cet objet plus aisé, de favoriser le développement de la société, de lui procurer des matières premières ou de faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE 4 : Durée de la société

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions

5,1. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-sept millions six cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-trois Euros soixante-dix-huit cents (467.672,183, 78¬ ),

li est représenté par sept millions deux cent trente-trois mille neuf cent actions (7.233.900), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.233.900, toutes intégralement libérées. (...)

ARTICLE 12 : Composition du conseil d'administration

12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à rassemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Les membres du conseil d'administration sont classés en deux catégories d'administrateurs A et B.

12.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

12.3. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui se prononce sur leur décharge sauf s'ils sont réélus.

12.4. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les fonctions d'administrateur et qui agira conformément à l'Article 61 § 2 du Code des sociétés. A cet égard, les tiers ne pcurront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

12.5. La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre d'un comité de direction pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, elle nomme un représentant permanent conformément à l'Article 61 § 2 du Code des sociétés.

ARTICLE 13 : Vacance

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En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.

La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale, L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace, (,,.) ARTICLE 17 Procès-verbaux des conseils d'administration

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 : Pouvoirs du conseil d'administration

18,1, Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au représentant permanent.

18.2. Délégations - mandats:

1)Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier à toute personne des pouvoirs particuliers et définis; il peut également révoquer toute délégation ou mandat.

2)Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. li décrit leur composition et leur mission.

3)11 peut autoriser les délégués et personnes mandatées à consentir des substitutions de pouvoirs. 18.3. Rémunérations et indemnités :

Le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités des délégués et personnes mandatées, ARTICLE 19 : Gestion journalière et Comité de direction

Gestion journalière

a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d'administration ne s'est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de direction, peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement,

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs

Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.

ARTICLE 20 : Représentation de la société

20,1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tout recours judiciaire ou administratif sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs, parmi lesquels au moins un administrateur A, agissant conjointement.

20.2. Dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs, parmi lesquels au moins un administrateur A, agissant conjointement,

20.3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par l'administrateur délégué.

20.4. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats,

20.5. La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

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20.6. Les copies ou extraits des décisions du conseil d'administration ou de l'assemblée générale sont valablement signés conformément au 20.2 ci-dessus, (...)

ARTICLE 21 : Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, choisis par l'assemblée parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.

ARTICLE 22 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents,

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

ARTICLE 23 : Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires s'il en existe, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, procède à fa nomination ou à la réélection des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, en général, délibère sur les objets à l'ordre du jour.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous fes actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, cu autrement. (...)

ARTICLE 25 : Admissicn à l'assemblée

Le registre des titres nominatifs sera fermé cinq jours avant toute assemblée générale et aucun transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période.

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si la convocation l'exige, pour être admis à rassemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convccation, et ce au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale,

Les titulaires d'obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 26 : Représentation aux assemblées générales

Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549, al. ler, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur fe bureau de l'assemblée. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui,

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Tout propriétaire de titres peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires, Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par leur conjoint,

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Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. (...)

ARTICLE 30 : Délibérations de l'assemblée générale

.., cl Décision par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. (...)

ARTICLE 32 : Procès-verbaux des assemblées générales

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 33 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. (...)

ARTICLE 35 : Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé chaque année

1° Cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée,

Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.

ARTICLE 36 : Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. (...)

ARTICLE 38 ; Répartition

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers, (...)

III. DEMISSION - NOMINATION - CLASSIFICATION DES ADMINISTRATEURS EN ADMINISTRATEURS DE CATEGORIES A ET B

a) L'assemblée prend acte de la démission, avec effet le vingt-sept juin deux mille treize en leur qualité

d'administrateur de la socié-té de

Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dominguez, demeurant à El Golf Av. 280, Apartment 702, Las Condes,

Santiago, Chili,

Monsieur Juan Eduardo Errázuriz Ossa, demeurant à Cerro La-gunillas 3155, Lo Sarnechea Santiago Chili.

b) L'assemblée décide d'appeler aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de deux (2) ans avec effet le vingt-huit juin deux mille treize et se terminant lors de l'assemblée générale annuelle de la société absorbante de deux mille quinze de ;

- Volcán Callaqui Ltda, représentée par son représentant per-manent Monsieur Juan Eduardo Errâzuriz Ossa, ayant son siège social à Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Bamechea, Santiago, Chili, enre-gistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.409-K;

- Cerro del Azufre Ltda, représentée par son représentant per-manent Monsieur Juan Pablo Aboitiz Dominguez, ayant son siège so-cial à Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Bamechea, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.415-4;

- Cerro Zapaleri Ltda, représentée par son représentant perma-nent Monsieur Oscar Jadue Salvador, ayant son siège social à Don Carlos 2939 Of, 303, Las Condes, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.548-7;

- Cerro El Palomo Ltda, représentée par Monsieur Bruno Philippi Irarrázabal, ayant son siège social à San Sebastián 2952, 5th floor, Las Condes, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.407-3;

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- Asesorlas Clogher Ltda, représentée par Monsieur Juan Mack-enna Iniguez, ayant son siège social à Fray

Bemardo 12.821, Las Condes, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.403-0;

- Alacca SPRL, représentée par Monsieur Bernard Goblet, ayant son siège social à 299 Avenue de

Tervueren, B - 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le

numéro 0840.672.967;

- E.S. Conseils SPRL, représentée par Monsieur Pierre Cuisinier, ayant son siège social à 45 Rue

d'Azebois, B - 6230 Pont-à-Celles (Thimeon),Belgique, enregistrée à la Banque Carrefour des Entre-prises sous

le numéro 0887.515.554; et

- Noël Management & Finance SA, représentée par Monsieur Yves Noël, ayant son siège social à Busch 12,

B-4710 Lonken, Bel-gique, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nu-méro 0451.640.611.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés peut-être rému-néré.

c) L'assemblée décide de classer les administrateurs de la so-ciété en deux catégories d'administrateurs A

et B conformément au nouvel article 12 des statuts de la manière suivante:

- administrateurs de classe A :

- Volcán Callaqul Ltda, représentée par M. Juan Eduardo Erràzuriz Ossa;

- Cerro del Azufre Ltda représentée par M. Juan Pablo Aboitiz Dominguez;

- Cerro El Palomo Ltda, représentée par M. Bruno Philippi Irarrázabal;

- Asesorlas Clogher Ltda, représentée par M. Juan Mackenna Ifiiguez; et

- Cerro Zapaleri Ltda, représentée par M. Oscar Jadue Salvador.

- administrateurs de classe B :

- Alacca SPRL, représentée par M. Bernard Goblet;

- E.S. Conseils SPRL, représentée par M. Pierre Cuisinier; et

- Noël Management & Finance SA, représentée par M. Yves Noël.

1V. CONFIRMATION DE LA NOMINATION DU COMMISSAIRE

L'assemblée confirme la nomination du Réviseur d'Entreprises de la société, en qualité de commissaire aux

comptes sociaux et aux comptes consolidés à savoir :

SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à B - 1831 Diegem, Berkenlaan 8b,

représentée par M. Laurent Weerts et Mme Julie Delforge,

Le mandat du commissaire prend fin en deux mille quinze,

V. REMUNERATION DU COMMISSAIRE ET BUDGET OPERATIONNEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (...)

VI. EXEMPTION DE L'OBLIGATION D'ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES ET UN RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

L'assemblée constate que la société est exemptée d'établissement de comptes consolidés et de rapport de gestion sur les comptes consolidés pour l'exercice 2013 et 2014.

L'article 113 du Code des Sociétés prévoit qu'une société est, à cer-taines conditions, exemptée d'établir et de publier des comptes con-solidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.

La société a une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes con-solidés.

La société décide par conséquent de faire usage du régime d'exemption tel que prévu à l'article 113 du Code des Sociétés, et ce pour deux exercices, à savoir ceux de 2013 et 2014.

Une version française des comptes consolidés établis par la so-clété consolidante sera déposée à la banque nationale de Belgique conformément aux articles 120 et 121 du Code des Sociétés.

VII. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;

- aux mandataires spéciaux ci-après désignés, (agissant en-semble, conjointement deux à deux ou

séparément et) avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et

administratives auprès de toutes administrations publiques ou pri-vées.

Sont désignés

- Monsieur Bernard Goblet, représentant permanent de ALACCA sprl, ayant son siège social avenue de

Tervuren 299, B  1150 Woluwe Saint-Pierre, numéro d'entreprise ; 0840.672.967 ;

- Monsieur Jean-Marc Xhenseval, représentant permanent de DOMARC sprl, ayant son siège social rue de

la Loignerie 64, B  4050 Chaudfontaine, numéro d'entreprise : 0840.649.213 ;

- Monsieur Fabrice Heughebaert, représentant permanent de CALEO spi, ayant son siège social route de

Beaumont 17, Boite A, B  1380 Ohain, numéro d'entreprise ; 0845.980.748, (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþofflumi

(air

Réservé

au

Moniteur

belge

Bí)Tagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111M R118

373*

N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier)an-Magotteaux Ilwerne..se

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue A. Dumont - 4051 Vaux-sous-Chèvremont

obiet de l'acte : Résolution écrite unanime des actionnaires du 10 juillet 2013 Les soussignés:

'SK-Internacional SA, détenteur de 6.510.355 actions de la Société,

'Malaga Asesorias y Consultorias Ltda, détenteur de 1 action de la Société, et

" Magellan Equity Investments Sàrl, détenteur de 723.544 actions de la Société,

ensemble détenteurs de 7.233.900 actions de la Société, représentant la totalité du capital social de la

Société, ont pris la décision suivante à l'unanimité, conformément à l'article 536 du Code des Sociétés:

1. Proposition

Approbation, conformément à l'article 556 du code des sociétés, des dispositions d'une convention modificatrice du contrat de crédit de EUR 210.000.000 à conclure entre Magotteaux Group SA (en sa qualité de « Company » et de garant), Magotteaux International SA (en sa qualité d'emprunteur), la Société et d'autres filiales du groupe Magotteaux (en leur qualité de garants), BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium NV/SA and KBC Bank NV/SA (en leur qualité de « Bookrunning Mandated Lead Arrangers ») et d'autres (le "Contrat de Crédit") prévoyant l'exigibilité anticipée du prêt en cas de changement de contrôle sur la Société.

2. Décision

L'assemblée des actionnaires approuve à l'unanimité, conformément à l'article 556 du code des sociétés, les dispositions de la convention modificatrice et du Contrat de Crédit qui entraînent notamment la survenance d'un "Event of Default", et l'exigibilité anticipée des crédits, s'il se produit un changement de contrôle sur la Société. Cette approbation porte notamment sur les articles 7.2 et 22.10 du Contrat de Crédit.

La présente résolution est valablement signée sur autant de supports que nécessaire, quel que soit le nombre d'originaux et même si les signatures ne sont pas sur un seul et même document ; tout ceci amenant un effet identique à la circonstance où les signatures étaient sur un seul et unique exemplaire original de cette résolution.

Bernard Goblet* Administrateur

*Représenta& Permanentje ' 'AL4CCA'SPRL

ÿþ Peirce 'E3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORG 11.1

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

I1l(III~i~w~a~~n~u~1

13 68574

N° d'entreprise : 0840,079.188

Dénomination

(en entier) : SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Adolphe Dumont - 4051 Vaux-sous-Chèvremont

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de Fusion

Extrait du projet de fusion par absorption conformément aux articles 676,1° et 719 du Code de sociétés

Ce projet concernant la fusion par absorption (ci-après le Projet de Fusion) a été préparé conjointement par le conseil d'administration de SK-Magotteaux Investment SA (la Société Absorbante) et le conseil d'administration de Magotteaux Group SA (la Société Absorbée) le 18 avril 2013 conformément aux articles 676, 1° et 719 du Code des sociétés.

La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, à savoir 18.756 actions à la date du présent Projet de Fusion (les Actions), Il n'existe pas d'autres titres avec droit de vote émis par la Société Absorbée en plus des Actions mentionnées ci-dessus. Par conséquent, le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée propose une fusion par absorption conformément à la procédure simplifiée établie à l'article 719 etc, du Code des sociétés.

En conséquence de la fusion proposée, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,

Les dispositions suivantes sont inclues dans le Projet de Fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés:

a) Forme légale  dénomination  objet social  siège social des sociétés pertinentes

" La Société Absorbante:

La Société Absorbante est la société anonyme SK-Magotteaux Investment SA, ayant son siège social à Rue

Adolphe Dumont, B-4051 Vaux-sous-Chèvremont et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le

numéro 0840.079,188.

Le conseil d'administration de ta Société Absorbante est composé comme suit:

1. M. Juan Eduardo ERRAZURIZ OSSA, né le 25 juillet 1943, demeurant Catie Cerro Lagunillas, n°, 3155, Lo Barnechea, Santiago, Chili, et

2. M. Juan Pablo ABOITIZ DOMINGUEZ, né le 21 août 1959, demeurant Av. El Golf, n°280, appartement 702, Las Condes, Santiago, Chili.

D'après l'article 20 de ses statuts, la Société Absorbante est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs agissant conjointement, ou, dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux membres du comité de direction agissant conjointement ou, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément, sans qu'il ne soit nécessaire que le conseil d'administration octroie une procuration spéciale, ou par un mandataire spécial qui a reçu une procuration spéciale du conseil d'administration.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant;

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers ;

1. d'investir, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la société au sein des organes de ces sociétés;

2. d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementées par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, octroyer des garanties à des tiers, liés ou non à la 'société, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations;

4. la société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société."

" La Société Absorbée:

La Société Absorbée est la société anonyme Magotteaux Group SA, ayant son siège social à 14, Avenue

Einstein, B-1348 Louvain-la-Neuve et enregistrée à !a Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

0881.285.382.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée est composé comme suit:

1. Volcàn Callaqui Ltda, représentée par M. Juan Eduardo Erràzuriz Ossa (administrateur A);

2. Cerro del Azufre Ltda, représentée par M. Juan Pablo Aboitiz Dominguez (administrateur A)

3. Cerro El Palomo Ltda, représentée par M. Bruno Philippi lrarràzabal (administrateur A);

4. Asesorias Clogher Ltda, représentée par M. Juan Mackenna Irriguez (administrateur A);

5. Cerro Zapateri Ltda, représentée par M. Oscar Jadue Salvador (administrateur A);

6. Alacca SPRL, représentée par M. Bernard Goblet (administrateur B);

7. E.S. Conseils SPRL, représentée par M. Pierre Cuisinier (administrateur B); et

8. Noël Management & Finance SA, représentée par M. Yves Noël (administrateur B).

L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de

faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce qui suit;

- la prestation de services et de conseils en gestion générale ;

- le management et la gestion de sociétés ;

- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers;

- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la

location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel

et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;

- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et

l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;

- la valorisation de toutes connaissances techniques;

l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant et de liquidateur;

- l'octroi de tous crédits;

La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers etlou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes espèces et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, savoir-faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant à ces derniers ou pouvant les compléter.

La société peut renforcer ses moyens propres par appel au marché des capitaux, sous forme d'émission d'obligations et en contractant des emprunts.

Elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."

En conséquence de la fusion proposée, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

1. d'investir, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits; notamment par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de tout autre manière; ainsi que de gérer ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la société au sein des organes de ces sociétés, en exerçant elle-même des mandats d'administrateur, de gérant et de liquidateur et en réalisant ces investissements par voie de vente, cession, échange ou autrement ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementées par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, octroyer des garanties à des tiers, liés ou non à la société et mener toutes opérations de financement, de paiement, de prêt, de constitution de sûretés, de dépôt, d'avances ou de garantie au profit des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel ;

3. de mener toutes études et de fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative, de management ou de gestion de sociétés, au nom et pour compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

4, la société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social ;

5. la société peut également renforcer ses moyens propres par appel au marché des capitaux, sous forme d'émission d'obligations et en contractant des emprunts ;

6. elle peut acquérir et mettre en valeur toutes connaissances techniques et notamment tous brevets, marques, savoir-faire, droits intellectuels quelconques, licences et autres droits se rattachant à ces derniers ou pouvant les compléter ;

7, elle peut s'intéresser à la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition,

la construction, l'aménagement, la location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ; l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

8. elle peut s'intéresser à la location et à l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations.

La société peut accomplir tous actes et opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la réalisation de son objet, ou qui seraient de nature à rendre la réalisation de cet objet plus aisé, de favoriser le développement de la société, de lui procurer des matières premières ou de faciliter l'écoulement de ses produits. »

b) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées être accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée sont considérées être accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du ler Janvier 2013.

c) Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Société Absorbée ne détient aucun droit spécial et aucun droit spécial ne sera attribué en conséquence de la fusion. La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que des actions.

d) Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner

tl n'y a pas d'avantages particuliers attribués aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.

Le présent projet en relation avec la fusion par absorption sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner pour leur approbation, qui se tiendront le 21 juin 2013 (ou toute autre date consentie par les parties) dans les bureaux du notaire Sophie Maquet, notaire associé, membre de "Sophie Maquet & Stijn Joye Notaires Associés", SC SPRL ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 534, numéro d'entreprise 0879.791.978, ou toute autre date consentie par les parties.

La fusion par absorption prendra place après l'approbation de l'assemblée extraordinaire de chacune des deux sociétés. Le conseil d'administration de la Soolété Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée feront tout le nécessaire pour que les assemblées générales extraordinaires de !a Société Absorbante et de la société Absorbée approuvent la fusion le 21 juin 2013 (ou toute autre date consentie par les parties). Si l'approbation n'est pas obtenue, les deux parties supporteront les coûts liés au projet de fusion dans une même mesure.

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée fourniront toutes les informations relatives aux dispositions légales et statutaires qui peuvent être utiles pour réaliser la fusion et ils feront tout ce qui est nécessaire pour exécuter la fusion conformément aux termes et conditions du présent Projet de Fusion. L'information préalable à la fusion envisagée dans le présent Projet de Fusion sera mise à disposition des actionnaires au siège social des sociétés concernées au minimum un mois avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui doivent décider de la fusion par absorption.

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée donnent une procuration spéciale à Inge Stiers, domiciliée à B-3890 Gingelom, Groenplaats 18 et Juno Hautekiet, avocat chez Allen & Overy LLP dont les bureaux sont situés Avenue de Tervueren 268A, B-1150 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, pour remplir toutes les formalités de dépôt de ce projet de fusion. La publication devra prendre place au plus tard 6 semaines avant les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui doivent décider de la fusion par absorption.

t À a.4 Volet B - Suite

5. Réservé Inge Stiers

au Mandataire

Moniteur Deposé en même temps; Projet de Fusion par absorption de Magotteaux Group SA par SK-Magotteaux Investment SA

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

III 10







N° d'entreprise : 0840079188

Dénomination

(en entier) : SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  REDUCTION DE CAPITAL - RAPPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le dix-huit

mars deux mille treize.

Enregistré six rôles deux renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 19 Mars 2013

Volume 45 folio 45 case 17

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT,

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SK-

MAGOTTEAUX INVESTMENT, ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont,

ont pris les résolutions suivantes :

I.ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1.1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du Commissaire sur l'exercice social clôturé le

31 décembre 2012.

Le Président dépose sur le bureau le rapport de gestion et le rapport du commissaire, étant la société civile

ayant la forme d'une scciété coopérative à responsabilité limitée "Deloitte", Réviseurs d'Entreprises,

représentée par Monsieur Laurent Weerts et Madame Julie Delforge,

Ces deux rapports portent sur l'exercice social clôturé au trente et un décembre deux mille douze.

Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.

L'assemblée approuve ces deux rapports.

1.2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Monsieur le Président dépose sur le bureau un exemplaire des comptes annuels de l'exercice clôturé au

trente et un décembre deux mille douze,

Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille douze, et

présentés par le Conseil d'administration. (...)

1.4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire

L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, donne décharge aux administrateurs, dont l'identité suit,

de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au trente et un décembre deux mille douze.

Les administrateurs en fonction sont les suivants :

-Juan Eduardo Errazuriz Ossa

-Juan Pablo Abo'rtz Dominguez

L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, donne décharge au Commissaire DELOITTE Reviseurs

d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Laurent Weert et Madame Julie Delforge

ILREDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions trois cent quatre-vingt-douze mille

huit cent seize euros vingt-deux cents (¬ 2.392.816,22) pour le ramener de quatre cent vingt-trois millions cent

soixante-treize mille trois cent quarante euros et nonante-deux cents (423.173.340,920 à quatre cent vingt

millions sept cent quatre-vingts mille cinq cent vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents (E 420.780.524,78) (...)

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

-de veiller au respect de l'application éventuelle dé l'article 613 dü Code des Sociétés et au traitement égal

des actionnaires qui se trouvent dans de conditions identiques et

-d'exécuter la décision de remboursement du capital social.

III.AUGMENTATION DE CAPITAL

3.1. Rapports préalables requis dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature :

(i) Rapport du Commissaire établi conformément à l'article 602, al. 1er, du Code des sociétés, sur l'apport

en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie; Le rapport de Monsieur Laurent Weerts et Madame Julie Delforge conclut dans les ternies suivants : 8. Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société SK-Magotteaux Investment SA consiste en 1.876 actions détenues par la société Magellan Equity investments Sàrl dans la société Magotteaux Group SA pour un montant de 46.891.659 EUR.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

" la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" le mode d'évaluation de l'apport en nature retenus par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport découlant de ce mode d'évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 723.544 actions de la société SK-Magotteaux lnvestment SA, sans désignation de valeur nominale. La rémunération a été déterminée en tenant compte d'une réduction de capital de 2.392.816,22 EUR qui devra faire l'objet d'une approbation par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2013. En cas de modification de cette réduction de capital, la rémunération en serait impactée et devrait être revue.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par ['Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Liège, le 6 mars 2013

Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL

Représentée par Laurent Weert et Julie Delforge

(ii) Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à ['article 602, al. 3 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent, pour la société, l'apport en nature et l'augmentation de capital.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

3.2.Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quarante-six millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante-neuf euros (¬ 46.891.659,00) pour le porter de quatre cent vingt millions sept cent quatre-vingts mille cinq cent vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents (¬ 420.780 524,78) à quatre cent soixante-sept millions six cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (¬ 467.672.183,78) par la création de sept cent vingt-trois mille cinq cent quarante-quatre actions (723.544) nouvelles sans désignation de valeur nominale, numérotées de 6.510.357 à 7.233.900, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de soixante-quatre euros quatre-vingts cents (¬ 64,808) légèrement supérieur au pair comptable des actions existantes,

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées à la société à responsabilité de droit luxembourgeois dénommée Magellan Equity Investments en rémunération de l'apport en nature de mille huit cent soixante-seize actions nominatives (1.876) qu'elle détient dans la société anonyme de droit belge dénommée Magotteaux Group SA, (...)

IV.MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et exposer l'historique du capital, comme suit :

- Article 5.1. remplacer le texte par :

5.1. Le capital social est fixé quatre cent soixante-sept millions six cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit cents (¬ 467.672.183,78).

I[ est représenté par sept millions deux cent trente-trois mille neuf cents actions, (7.233.900), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.233.900, toutes intégralement libérées.

- Article 5.2. Historique du capital ajouter (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

ÿþ4

f

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Adolphe Dumont, 4051 Vaux-sous-Chèvremont

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Nomination commissaire

Extrait des résolutions écrites des actionnaires dd. 29/08/2012

Les actionnaires déclarent être d'accord avec les résolutions suivantes:

1. Nomination de la SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Laurent Weerts et Julie Delforge en tant que commissaire de la Société pour un délai de trois ans, prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2015.

2. Procuration, avec pouvoir de substitution, donnée à chaque administrateur et Madame Inge Stiers agissant seul, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris niais non limité à la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Inge Stiers

Mandataire

MOo WORo 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*iais8ee111

N° d'entreprise ; 0840.079.188

Dénomination

(en entier) : SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ(en entier) SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

(adresse complète)

Oblette) de l'acte :RAPPORTS - AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles, le douze

janvier deux mille douze.

« Enregistré cinq rôle(s) deux renvois) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette.

Le 13 janvier 2012, volume 36, folio 02, case 12.

Reçu vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (a signé) W. ARNAUT »

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SK-

MAGOTfEAUX INVESTMENT, ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont,

ont pris les résolutions suivantes :

L RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

(i) Rapport du Réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 602, al. ler, du Code des sociétés, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie ;

Le rapport de Monsieur Laurent Weerts conclut dans les termes suivants :

"8. Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société SK-Magotteaux lnvestment SA consiste en une créance détenue par la société SK International SA sur la société SK-Magotteaux lnvestment SA pour un montant de 238.036.241,26 EUR.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

" La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenus par les parties est justifié par les principes de

l'économie d'entreprise et la valeur d'apport découlant de ce mode d'évaluation correspond mathématiquement

au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport, augmenté de la

prime d'émission, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 3.662.094 actions de la société SK-Magotteaux

lnvestment SA, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de

l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Liège, le 11 janvier 2012

Le réviseur d'entreprises

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Laurent Weerts"

(ii) Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 602, al. 3 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent, pour la société, l'apport en nature et l'augmentation de capital ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Norn et qualité du notaire instrumentant ou de la personnedes

...._ ........

ou de des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

MOo WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur,

belge

*iao3sz~s

N° d'entreprise : 0840079188 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

y

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

beige

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

Il. PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital à concurrence de deux cent trente-huit millions trente-six mille cent nonante neuf Euros et cinquante-huit cents (238.036.199,58¬ ) pour le porter de cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents (185.137.099,66¬ ) à quatre cent vingt-trois millions cent septante-trois mille deux cent nonante neuf Euros et vingt-quatre cents (423,173.299,24¬ ) par la création de trois millions six cent soixante-deux mille nonante-quatre actions nouvelles (3.662.094) sans désignation de valeur nominale, numérotées de 2.848.263 à 6.510.356, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de soixante-cinq Euros (65,00002446¬ ), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de 0,00001104¬ .

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, en rémunération de l'apport en nature d'une créance à la société de droit chilien dénommée SK INTERNACIONAL S.A. (...)

V, AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION

L'assemblée décide d'affecter la différence entre :

Le montant de la souscription, soit deux cent trente-huit

millions trente-six mille deux cent quarante et un Euros et vingt-six cents 238.036.241,26¬ et le montant de l'augmentation de capital soit deux cent

trente-huit millions trente-six mille cent nonante neuf Euros et cinquante-huit cents 238.036.199,58¬









Annexes dü mart-eïr lïëlgè Soit quarante et un Euros et soixante-huit cents à un

137U2720IZ compte indisponible "PRIME D'EMISSION". 41,68¬

Ce compte indisponible "PRIME D'ÉMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

VI. SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de quarante et un Euros et soixante-huit cents (41,68¬ ) pour le porter de quatre cent vingt-trois millions cent septante-trois mille deux cent nonante neuf Euros et vingt-quatre cents (423.173.299,24¬ ) à quatre cent vingt-trois millions cent septante-trois mille trois cent quarante Euros et nonante-deux cents (423.173.340,92¬ ) sans apport nouveau et sans création de titres, par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le compte « Prime d'émission », (...)

VIII. MODIFICATIONS DE l'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et exposer l'historique du capital, comme suit :

- Article 5 remplacer le texte par :

5.1. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-trois millions cent septante-trois mille trois cent quarante Euros et nonante-deux cents (423.173.340,92¬ ).

Il est représenté par six millions cinq cent dix mille trois cent cinquante-six actions (6.510.356), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 6.510.356, toutes intégralement libérées. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 2 procurations, statuts coordonnés.





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ40. "

Md 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé *11189686+

au

Moniteur

belge

~ 7 BEC. 2089

Greffe

N° d'entreprise : 0840079188

Dénomination

(en entier) : SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL

D'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé de résidence à Bruxelles, en date: du vingt-deux novembre deux mille onze, portant à la suite la mention de l'enregistrement suivante : "Enregistré quatre rôle(s) quatre renvoi(s) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 29 novembre 2011, volume 33: folio 50 case 12. Reçu vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT".

IL RESULTE :

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT, ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, a pris les résolutions suivantes :

I. PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital à concurrence de vingt-trois millions cinq cent, nonante-neuf mille neuf cent quarante et un Euros et quarante et un cents (23.599.941,41¬ ) pour le porter de cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents; (161.537.099,66¬ ) à cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille quarante et un Euros et sept cents; (185.137.041,07¬ ) par la création de trois cent soixante-trois mille septante-six (363.076) actions nouvelles,' sans désignation de valeur nominale, numérotées de 2.485.187 à 2.848.262, jouissant des mêmes droits et: avantages que les actions existantes et participant au bénéfices à dater de leur création.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de soixante-cinq Euros (65,00017¬ ), soit au pair: comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de 0,00017¬ .

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription. (...)

III. SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES

Les trois cent soixante-trois mille septante-six (363.076) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 2.485.187 à 2.848.262 sont souscrites par la Société de droit chilien dénommée SK: INTERNACIONAL S.A., ayant son siège social à 120 Málaga Street, 8th Floor, Borough of Las Condes, City of' Santiago, Chile.

Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de cent pour-cent (100%), en ce compris la prime d'émission, par un: versement effectué au compte numéro 001-6569755-21 ouvert au nom de la société auprès de la Banque' FORTIS de sorte que la société a dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de vingt-trois millions: six cent mille Euros (23.600.000,00¬ ).

Une attestation délivrée par la Banque dépositaire en date du 21 novembre 2011 demeure conservée par le: Notaire. (...)

V. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION

L'assemblée décide d'affecter la différence entre :

Le montant de la souscription, soit vingt-trois millions six cent mille Euros 23.600.000,00¬

et le montant de l'augmentation de capital soit vingt-trois millions cinq cent

nonante-neuf mille neuf cent quarante et un Euros et quarante et un cents 23.599.941,41¬

Soit cinquante-huit Euros et cinquante-huit cents à un compte indisponible "PRIME

D'EMISSION". 58,58871¬

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

e

Réservé au

Moniteur belge

F". V

Volet B - Suite

Ce compte indisponible "PRIME D'ÉMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

VI. SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de cinquante-huit Euros et cinquante-neuf cents (58,59¬ ) pour le porter de cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille quarante et un Euros et sept cents (185.137.041,07¬ ) à cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents (185.137.099,66¬ ) sans création de titres, par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le compte « Prime d'émission ». (...)

VIII. MODIFICATIONS DE l'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation

nouvelle du capital social et exposer l'historique du capital, comme suit :

- Article 5 remplacer le texte par :

5.1. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et ;

soixante-six cents (185.137.099,66¬ ).

ll est représenté par deux millions huit cent quarante-huit mille deux cent soixante-deux (2.848.262) actions,

sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.848.262, toutes intégralement libérées.

- Article 5.2. Historique du capital ajouter

5.2.3. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux novembre deux mille onze a décidé :

- d'augmenter une première fois le capital à concurrence de vingt-trois millions cinq cent nonante-neuf mille neuf cent quarante et un Euros et quarante et un cents (23.599.941,41¬ ) pour le porter de cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents (161.537.099,66¬ ) à cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille quarante et un Euros et sept cents (185.137.041,07¬ ) par la création de trois cent soixante-trois mille septante-six (363.076) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 2.485.187 à 2.848.262, souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission ;

- d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de cinquante-huit Euros et cinquante-neuf cents (58,59¬ ) pour le porter de cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille quarante et un Euros et sept cents (185.137.041,07¬ ) à cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante, six cents (185.137.099,66¬ ) sans création de titres, par incorporation au capital d'une somme équivalente i prélevée sur le compte « Prime d'émission ». (...)

Pour extrait analytique conforme

(signé) Sophie MAQUET

Notaire associé

Sont déposés en même temps:

- expédition conforme du procès-verbal d'assemblée

- liste de présences

- deux procurations sous seing privé

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0840079188

Dénomination

(en entier): SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-huit octobre deux mille onze.

Enregistré quatre rôles sans renvoi. Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 21 octobre 2011. Volume 34 folio 16 case 3. Reçu Vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal, a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT, ayant son siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont, a pris les résolutions suivantes :

1. PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital à concurrence de cent soixante-et-un millions quatre cent septante-deux mille nonante Euros (161.472.090,00¬ ) pour le porter de soixante-cinq mille Euros (65.000,00¬ ) à cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante Euros (161.537.090,00¬ ) par la création de deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six (2.484.186) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1.001 à 2.485.186, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au bénéfices à dater de leur création.

Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de soixante-cinq Euros (65,0000038885¬ ), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de 0,0000038885¬ .

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription. (...)

III. SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES

Les deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six (2.484.186) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1.001 à 2.485.186 sont souscrites par la Société de droit chilien dénommée SK INTERNACIONAL S.A., ayant son siège social à 120 Màlaga Street, 8th Floor, Borough of Las Condes, City of Santiago, Chile.

Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de cent pour-cent (100%), en ce compris la prime d'émission, par un versement effectué au compte numéro 001-6547089-53 ouvert au nom de la société auprès de la Banque FORTIS de sorte que la société a dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cent soixante-et-un millions quatre cent septante-deux mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents d'Euros (161.472.099,66¬ ).

Une attestation délivrée par la Banque dépositaire en date du 18 octobre 2011 demeure conservée par le Notaire. (..)

V. AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION

L'assemblée décide d'affecter la différence entre :

Le montant de la souscription, soit cent soixante-et-un millions quatre cent

septante-deux mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents d'Euros 161.472.099,66¬

et le montant de l'augmentation de capital soit cent soixante-et-un millions

quatre cent septante-deux mille nonante Euros 161.472.090,00¬

Soit neuf Euros et soixante-six cents Euros à un compte indisponible

PRIME D'EMISSION". 9,66¬

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

VI. SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de neuf Euros et soixante-six cents (9,66¬ ) pour le porter de cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante Euros _.(1.61..537.090,00¬ )_ à Cent..soixanteet,un_millions_cinq cent. trente-sept.mille_nonante-neuf_Euros. et soixante-six.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

cents (161.537.099,66¬ ) sans création de titres, par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le compte « Prime d'émission ».

VIII. MODIFICATIONS DE l'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et exposer l'historique du capital, comme suit :

- Article 5 remplacer le texte par :

5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents d'Euros (161.537.099,66¬ ).

Il est représenté par deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six (2.485.186) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.485.186, toutes intégralement libérées. 5.2. Historique du capital

5.2.1- Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-cinq mille Euros (65.000,00¬ ) représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription.

5.2.2. L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit octobre deux mille onze a décidé :

- d'augmenter une première fois le capital à concurrence de cent soixante-et-un millions quatre cent septante-deux mille nonante Euros (161.472.090,00¬ ) pour le porter de soixante-cinq mille Euros (65.000,00¬ ) à cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante Euros (161.537.090,00¬ ) par la création de deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-six (2.484.186) actions nouvelles, souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription en ce compris la prime d'émission ;

- d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de neuf Euros et soixante-six cents (9,66¬ ) pour le porter de cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante Euros (161.537.090,00¬ ) à cent soixante-et-un millions cinq cent trente-sept mille nonante-neuf Euros et soixante-six cents (161.537.099,66¬ ) sans création de titres, par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le compte « Prime d'émission ». (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie MAQUET - Notaire associé.

Déposés en même temps : expédition, liste des présences, 2 procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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wee fa3 I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier) : SK Magotteaux lnvestment

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Adolphe Dumont, 4051 Vaux-sous-Chèvremont

Objet de l'acte : Changement de contrôle

Déposition des résolutions écrites des actionnaires du 13 octobre 2011 concernant le changement de contrôle en vertu de l'article 556 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

(en entier) : SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maque!, Notaire associé à Bruxelles en date du six octobre deux mille onze, que :

1. La Société de droit chilien dénommée SK INTERNACIONAL S.A., ayant son siège social à 120 Málaga Street, 8th Floor, Borough of Las Condes, City of Santiago, Chile.

2. La Société de droit chilien dénommée MALAGA ASESORIAS Y CONSULTORIAS LIMITADA, ayant son

siège social à 120 Máraga Street, 9th Floor, Borough of Las Condes, City of Santiago, Chile. (...)

Lesquels, présents et représentés comme dit est, ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par

l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société

commerciale qu'ils constituent comme suit. (...)

ARTICLE 1 : Forme juridique  Dénomination sociale

La société revête la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « SK-MAGOTTEAUX INVESTMENT».

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents,

sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA », avec

l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales

» ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a

son siège social.

ARTICLE 2 : Siège social

Le siège social est établi à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Adolphe Dumont.

Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique par

décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, succursales, agences, dépits et ateliers en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers ;

1. d'investir, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la société au sein des organes de ces sociétés;

2. d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementées par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, octroyer des garanties à des tiers, liés ou non à la société, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt ;

3. mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

4. la société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés. ARTICLE 4 : Durée de la société

_ La_société_est constituée_pour une durée illimitée,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge

%d. ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge Le capital social est fixé à soixante cinq mille euros (65.000,00 EUR). Il est représenté par mille (1.000) actions numérotées de un à mille, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ soixante cinquième de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement. (...)

ARTICLE 12 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateurs ou de gérant dans d'autres sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent- personne physique- chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiées aux annexes du Moniteur belge, conformément à la loi.

Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 13 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.

La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace. (...) ARTICLE 17 : Procès-verbaux des conseils d'administration

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au représentant permanent.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

ARTICLE 19 : Gestion journalière et Comité de direction

Gestion journalière

a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d'administration ne s'est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de direction, peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

-.4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance du comité de direction.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.

ARTICLE 20 : Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;

- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2) membres du comité de direction agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. (...)

ARTICLE 23 : Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le seize avril à neuf heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement. (...)

ARTICLE 25 : Admission à l'assemblée

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, et ce au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale.

Les titulaires d'obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 26 : Représentation aux assemblées générales

Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549, al. ler, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Tout propriétaire de titres peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par leur conjoint.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. (...)

ARTICLE 30 : Délibérations de l'assemblée générale

... c/ Décision par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. (...)

ARTICLE 32 : Procès-verbaux des assemblées générales

... Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 33 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 35 : Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé chaque année :

1° Cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.

Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.

ARTICLE 36 : Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. (...)

ARTICLE 38 : Répartition

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers. (...)

TITRE X SOUSCRIPTION LIBERATION

Les mille actions sont à l'instant souscrites au prix unitaire de soixante cinq Euros (65,00¬ ) soit au pair comptable comme suit :

Nombre d'actions Montant de l'engagement de souscription

SK INTERNACIONAL S.A. 999 64.935

MALAGA ASESOR[AS Y

CONSULTORIAS LIMITADA 1 65

Total 1000 65.000

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu'elles ont effectué auprès de la Banque Delta Lloyd compte BE80 132536491277 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante cinq mille Euros.

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 22 septembre 2011, demeure conservée au dossier du Notaire. (...)

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé [e trente et un décembre deux mille douze

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille douze.

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

"

"

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Administration  Gestion journalière - Contrôle

4.1Le nombre des administrateurs est fixé à deux

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée

annuelle de deux mille dix-sept, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille

seize :

Monsieur Juan Eduardo ERRAZURIS OSSA, né le 25 juillet 1943, demeurant à 3155, Cerro Lagunillas St.,

Borough of Lo Barnechea, City of Santiago, Chile.

Monsieur Juan Pablo ABOITIZ DOM(NGUEZ, né le 21 août 1959, demeurant à 280, EL Golf Av, apartment

702 Borough of Las Condes, City of Santiago, Chiffe.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

5. Reprise d'engagements

5.1.Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le premier janvier deux mille onze, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

5.2.Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

6. Formalités administratives - Procuration

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à inge Stiers et tout avocat du cabinet d'avocats Allen & Overy LLP, dont les bureaux sont établis à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 268A, avec droit de substitution, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité). (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps : 1 expédition, 2 procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B,

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de 4a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



111111830111

9*

N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier) : Magotteaux Group

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue A. Dumont - 4051 Vaux-sous-Chèvremont - Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Résolution écrite des actionnaires du 10 juin 2015

Renouvellement mandats des administrateurs et du Commissaire

3.6.Le mandat des administrateurs arrivant à échéance, un renouvellement pour une période de deux (2) ans se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017 est décidé pour :

Q'Volcán Callaqui Ltda, représentée par son Représentant Permanent M. Juan Eduardo Errázuriz Ossa, ayant son siège social à Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Barnechea, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.409-K ;

OCerro del Azufre Ltda, représentée par son Représentant Permanent M. Juan Pablo Aboitiz, ayant son siège social à Avenida La Dehesa 2035 3-B, Lo Barnechea, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217,415-4 ;

Q'Cerro El Palomo Ltda, représentée par son Représentant Permanent M. Bruno Philippi Irarrázabal, ayant son siège social à San Sebastián 2952, Sème étage, Las Condes, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.214.407-3 ;

OAsesorias Clogher Ltda, représentée par son Représentant Permanent M. Juan Mackenna Irriguez, ayant son siège social à Fray Bernardo 12.821, Las Condes, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217,403-0 ;

OCerro Zapaleri Ltda, représentée par son Représentant Permanent M. Oscar Jadue Salvador, ayant son siège social à Cerro Lagunillas 3120, Lo Barnechea, Santiago, Chili, enregistrée sous le numéro d'entreprise 76.217.548-7 ;

Q'Alacca Sprl, représentée par son Représentant Permanent M. Bernard Goblet, ayant son siège social chaussée de Charleroi 70, Boîte 8, 1060 Saint-Gilles, Belgique, enregistrée sous le numéro d'entreprise 0840.672.967 ;

DE.S. Conseils Sprl, représentée par son Représentant Permanent M. Pierre Cuisiner, ayant son siège social rue d'Azebois 45, 6230 Pont-à-Celles (Thimeon), Belgique, enregistrée sous le numéro d'entreprise 887.515.554 ;

Q'Noël Management & Finance SA, représentée par son Représentant Permanent M. Yves Noël, ayant son siège social Busch 12, 4710 Lontzen, Belgique, enregistrée sous le numéro d'entreprise 0451.640.611,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé ,1 Volet B - Suite

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Moriiteur

belge

3.7.Le mandat du Commissaire de la Société venant à échéance, un renouvellement pour une période de trois (3) ans se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018, est décidé pour la société Deloitte SC s.f.d. SCRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, Belgique, représentée par M. Laurent Weerts et Mme Julie Delforge.

Jean-Marc Xhenserval

Mandataire

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? := j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



11 0 ID

*1510863

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0840.079.188

Dénomination

(en entier) : Magotteaux Group

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue A, Dumont - 4051 Vaux-sous-Chèvremont - Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Conseil d'administration du 7 juillet 2015

Composition du conseil d'administration - Démission d'Alacca SPRL - Nomination de Sediam SPRL (representée par Sébastien Dossogne) comme Administrateur Délégué

Le conseil prend acte de la démission de la société Alacca SPRL, représentée par

Monsieur Bernard Gobiet, représentant permanent, de sa fonction d'administrateur-délégué de la Société

avec effet au 19 juin 2015.

Le conseil le remercie pour les services rendus à la Société.

Pourvoyant à la vacance et conformément à l'article 13 des statuts de la Société, le conseil nomme en qualité d'administrateur de catégorie B la société Sediam SPRL, représentée par Monsieur Sébastien Dossogne, représentant permanent, ayant son siège social localisé rue Marcel Royer 11 à 4280 Moxhe (Belgique), avec effet à ce jour,

Sediam SPRL assumera le mandat de Alacca SPRL jusqu'à la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil décide à l'unanimité de nommer Sediam SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Sébastien Dossogne, administrateur-délégué de la Société.

Le conseil autorise et donne tout pouvoir, avec faculté de substitution, à Domarc SPRL représentée par Monsieur Jean-Marc Xhenseval et à Caleo SPRL représentée par Monsieur Fabrice Heughebaert, agissant seule au nom et pour le compte de la Société, d'entreprendre toute formalité, enregistrement et acte et signer tous documents, certificats, procurations et accords éventuellement nécessaires pour la mise en oeuvre des décisions de nomination ci-dessus,

Jean-Marc Xhenseval*

Mandataire

*représentant permanent de DOMARC SPRL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge