MECALUB HOLDING

Société anonyme


Dénomination : MECALUB HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 539.807.968

Publication

10/10/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4608 DALHEM, Aubin, 18

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 26 septembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que ;

1- La société anonyme « AUBIN HOLDING », ayant son siège social à 4608 DALHEM, Aubin, 18, TVA numéro 899.505.249. RPM Liège.

2- La société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE

LIÈGE » en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert

Lomtard, 3.

TVA numéro 0426.624.509, RPM Liège.

Ont constitué entre eux une société ainsi qu'il suit

I. CONSTITUTION

A. CAPITAL SOCIAL,

Le capital de la société est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000 E), à représenter par quatre cent cinquante (450) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquantième de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour totalité au prix de mille euros (1.000 é) par action,

Les quatre cent cinquante (450) actions sont réparties en trois cent cinq (305) actions de catégorie « A », et cent quarante-cinq (145) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

B. SOUSCRIPTION,

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :

- la société AUBIN HOLDING, trois cent cinq (305) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale;

- la société MEUSINVEST, cent quarante-cinq (145) actions de catégorie B sans désignation de valeur

nominale.

G. LIBERATION.

Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun, savoir

- la société AUBIN HOLDING, par un apport en numéraire de trois cent cinq mille euros (305.000 ¬ );

- la société MEUSINVEST, par un apport en numéraire de cent quarante-cinq mille euros (145.000 E).

D. REMUNERATION,

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :

- à la société AUBIN HOLDING, trois cent cinq (305) actions de catégorie A sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées;

- à la société MEUSINVEST, cent quarante-cinq (145) actions de catégorie B sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.

II. STATUTS

FORME- DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

i

i

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 5-3 3 .(32)

Dénomination

(en entier) : MECALUB HOLDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle est dénommée « MECALUB HOLDING »,

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4608 DALHEM, Aubin, 18.

OBJET

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :

a)Toutes les activités exercées généralement par une société holding, à savoir essentiellement l'administration et la gestion de ses sociétés filiales, et ce dans le sens le plus large;

b)L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion pour son propre compte de ces valeurs ;

c)L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux

d)L'octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit; dans le cadre de son activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;

e)La consultance pour le compte de tiers dans le domaine de la gestion ;

f)L'organisation de formations, d'évènements, de colloques, de stages, de séminaires et autres en toutes matières ;

g)Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles ;

h)L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large. DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000 ê). Il est divisé en quatre cent cinquante (450) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquantième (1/450ème) de l'avoir social,

Les quatre cent cinquante (450) actions sont réparties en trois cent cinq (305) actions de catégorie « A », et cent quarante-cinq (145) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge , des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de !a publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs,

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de !a régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve fa société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLES GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de juin à quatorze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

e, '. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

., Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

. PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et

un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille quinze.

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

a) fixe à deux le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs ;

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A :

La société anonyme « AUBIN HOLDING », ayant son siège social à 4608 DALHEM, Aubin, 18, TVA numéro

899.505.249. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur BRICTEUX Jean-Marc,

domicilié à 4608 DALHEM, Aubin, 18, numéro national 64042001380.

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B :

La société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIÈGE »

en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3,

TVA numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Stéphane

DUMOUL1N, domicilié à 4624 Fléron (Romsée), Place Hector Denis, 32, numéro national 78072712969.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de juin deux mille dix-neuf.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.

c) On omet

d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil la société « MEUSINVEST » qui a comme représentant permanent Monsieur DUMOULIN Stéphane.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SA AUBIN HOLDING, laquelle a pour représentant permanent Monsieur BR1CTEUX Jean-Marc, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Elle portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil,

Volet B - Suite

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de ia SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire et 2 procurations,

'

."

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

.au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4608 DALHEM, Aubin, 18

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 26 septembre 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que ;

1- La société anonyme « AUBIN HOLDING », ayant son siège social à 4608 DALHEM, Aubin, 18, TVA numéro 899.505.249. RPM Liège.

2- La société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE

LIÈGE » en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert

Lomtard, 3.

TVA numéro 0426.624.509, RPM Liège.

Ont constitué entre eux une société ainsi qu'il suit

I. CONSTITUTION

A. CAPITAL SOCIAL,

Le capital de la société est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000 E), à représenter par quatre cent cinquante (450) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquantième de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour totalité au prix de mille euros (1.000 é) par action,

Les quatre cent cinquante (450) actions sont réparties en trois cent cinq (305) actions de catégorie « A », et cent quarante-cinq (145) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

B. SOUSCRIPTION,

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :

- la société AUBIN HOLDING, trois cent cinq (305) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale;

- la société MEUSINVEST, cent quarante-cinq (145) actions de catégorie B sans désignation de valeur

nominale.

G. LIBERATION.

Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun, savoir

- la société AUBIN HOLDING, par un apport en numéraire de trois cent cinq mille euros (305.000 ¬ );

- la société MEUSINVEST, par un apport en numéraire de cent quarante-cinq mille euros (145.000 E).

D. REMUNERATION,

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :

- à la société AUBIN HOLDING, trois cent cinq (305) actions de catégorie A sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées;

- à la société MEUSINVEST, cent quarante-cinq (145) actions de catégorie B sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.

II. STATUTS

FORME- DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

i

i

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 5-3 3 .(32)

Dénomination

(en entier) : MECALUB HOLDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle est dénommée « MECALUB HOLDING »,

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4608 DALHEM, Aubin, 18.

OBJET

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :

a)Toutes les activités exercées généralement par une société holding, à savoir essentiellement l'administration et la gestion de ses sociétés filiales, et ce dans le sens le plus large;

b)L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion pour son propre compte de ces valeurs ;

c)L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux

d)L'octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit; dans le cadre de son activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;

e)La consultance pour le compte de tiers dans le domaine de la gestion ;

f)L'organisation de formations, d'évènements, de colloques, de stages, de séminaires et autres en toutes matières ;

g)Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles ;

h)L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large. DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000 ê). Il est divisé en quatre cent cinquante (450) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquantième (1/450ème) de l'avoir social,

Les quatre cent cinquante (450) actions sont réparties en trois cent cinq (305) actions de catégorie « A », et cent quarante-cinq (145) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge , des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de !a publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs,

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de !a régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve fa société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLES GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de juin à quatorze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

e, '. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

., Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

. PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et

un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille quinze.

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

a) fixe à deux le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs ;

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A :

La société anonyme « AUBIN HOLDING », ayant son siège social à 4608 DALHEM, Aubin, 18, TVA numéro

899.505.249. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur BRICTEUX Jean-Marc,

domicilié à 4608 DALHEM, Aubin, 18, numéro national 64042001380.

- sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B :

La société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIÈGE »

en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3,

TVA numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Stéphane

DUMOUL1N, domicilié à 4624 Fléron (Romsée), Place Hector Denis, 32, numéro national 78072712969.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois

de juin deux mille dix-neuf.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.

c) On omet

d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil la société « MEUSINVEST » qui a comme représentant permanent Monsieur DUMOULIN Stéphane.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SA AUBIN HOLDING, laquelle a pour représentant permanent Monsieur BR1CTEUX Jean-Marc, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Elle portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil,

Volet B - Suite

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé de ia SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire et 2 procurations,

'

."

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

.au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MECALUB HOLDING

Adresse
AUBIN 18 4608 NEUFCHATEAU(LIEGE)

Code postal : 4608
Localité : Neufchâteau
Commune : DALHEM
Province : Liège
Région : Région wallonne