06/07/2015
��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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D�nomination : MEDIA-COM
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue Mitoyenne 152 - 4710 LONTZEN
N� d'entreprise : 0469.731.804
Objet de l'acte : Projet de scission
Publication et d�p�t au greffe du projet de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MEDIA-COM" (BE-0469.731.804) par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "RADIO ELECTRIC LEHNEN" (BE-0421.433.425), dont voici le contenu:
Pr�liminaires
Mesdames, Messieurs,
Conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de vous pr�senter le projet de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM � par absorption par la soci�t� � responsabilit� limit�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �
L'op�ration envisag�e consiste en une scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM �, et ce avec un effet r�troactif au ler janvier 2015.
En substance, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MED1A-COM � regroupe deux branches d'activit�, une branche d'activit� immobili�re et une branche d'activit� op�rationnelle, il est propos� de scinder, partiellement la soci�t� de mani�re � ce que la branche op�rationnelle soit absorb�e par une autre soci�t�, d�nomm�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �. La branche d'activit� immobili�re restera ainsi log�e dans la soci�t� initiale..
Dans le cadre de cette op�ration, nous envisageons de proposer aux associ�s de mettre en oeuvre l'alin�a 6 de l'article 731 �1er du Code des Soci�t�s. Conform�ment � cet alin�a, il n'est pas requis de d�signer, dans chacune des soci�t�s participant � la l'op�ration, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour �tablir un rapport �crit sur le projet de scission � si tous les associ�s [...] de chacune des soci�t�s participant � la scission en ont d�cid� ainsi �. Nous envisageons de faire usage de cette facult�.
Nous attirons toutefois l'attention des associ�s sur le fait que dans cette hypoth�se, un r�viseur d'entreprises devra �tre nomm� par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante afin de r�diger le rapport pr�vu par l'article 219 du Code des Soci�t�s en ce qui concerne l'apport en nature qui d�coulera de l'absorption de la branche scind�e par la soci�t� absorbante.
1. Identification des soci�t�s concern�es
1.1.� MEDIA-COM � SPRL (soci�t� scind�e)
La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM � ayant son si�ge social � 4710 LONTZEN, Rue Mitoyenne n�152, et inscrite � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0469.731.804, a �t� constitu�e le 7 janvier 2000 suivant acte re�u par Ma�tre Jacques RIJCKAERT, Notaire � EUPEN. Cet acte a �t� publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 27 janvier 2000, sous le num�ro 020000127-42. Les statuts ont �t� modifi�s pour les adapter au Code des Soci�t�s et pour transf�rer le si�ge social, en date du 7 septembre 2005 suivant acte re�u par Ma�tre Jacques RIJCKAERT, Notaire � EUPEN. Cet acte a �t� publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 29 septembre 2005 sous le num�ro 0135577.
Selon ses statuts, l'objet social de la soci�t� est le suivant :
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge
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� La soci�t� a pour objet l'importation, l'exportation, le courtage, l'achat, la vente, la repr�sentation, le d�pannage et l'installation de mat�riel informatique (y compris le d�veloppement de programme et logiciel), de t�l�phonie, de TV-HIFI-VIDEO, de tout autre mat�riel �lectronique, �lectrique et d'�clairage, ainsi que tout mat�riel de bureautique et meuble de bureau.
La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou non � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement sa r�alisation. �
Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 18.592,01 � et est repr�sent� par 750 parts sociales sans mention de valeur nominale qui, suivant fe dernier proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale sont enti�rement d�tenues par Monsieur Jean-Paul AREND.
1.2.<�c RADIO ELECTRIC LEHNEN � SPRL (soci�t� absorbante)
La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �, ayant son si�ge social � 4700 EUPEN, Aachener Stresse n�87, inscrite � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0421.433.425, a �t� constitu�e le 30 mars 1981 suivant acte re�u par Ma�tre Jacques ROELANTS DE STAPPERS, Notaire � EUPEN. Cet acte a �t� publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 23 avril 1981, sous le num�ro 809-11.
Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois en date du 21 f�vrier 2008 par acte re�u par Ma�tre Jacques RIJCKAERT, Notaire � EUPEN. Cet acte a �t� publi� au Annexes du Moniteur belge en date du 10 mars 2008, sous le num�ro 37918. Ces modifications consistent principalement � adapter les statuts au Code des Soci�t�s, convertir le capital en euro, prolonger la dur�e de fa soci�t� et modifier sa d�nomination.
Selon ses statuts, l'objet social de la soci�t� est le suivant
� La soci�t� a pour objet l'achat et la vente d'appareils �lectriques de toutes sortes, de t�l�viseurs, de disques, d'appareils �lectriques et �lectroniques, d'�lectrom�nagers ainsi que des services de r�paration, de montage et d'installations �lectriques apr�s vente des �l�ments susmentionn�s.
La Soci�t� peut participer de quelque mani�re que ce soit dans tout commerce, entreprise ou soci�t� qui a un objet social semblable, similaire ou connexe � son propre objet social qui est susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise.
La soci�t� peut effectuer tous les actes industriels, commerciaux et financiers, de nature mobili�re ou immobili�re, qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social. �
Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 18.592,01 � et est repr�sent� par 300 parts sociales sans mention de valeur nominale enti�rement d�tenues par Monsieur Jean-Paul AREND. Le capital lib�r� s'�l�ve � 14.873,61 E.
2.Le rapport d'�change des actions
Le rapport d'�change des parts s'�tablira comme suit, sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31
d�cembre 2014.
Le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM �, soci�t� � scinder partiellement, est
repr�sent� par 750 parts sans d�signation de valeur nominale.
L'actif net de cette soci�t� sur base de la situation comptable pr�cit�e, est de 366.637,50 E.
Le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �, soci�t� absorbante,
est repr�sent� par 300 parts sans d�signation de valeur nominale.
L'actif net de cette soci�t� est de 7.389,83 E.
La valeur intrins�que comptable nette d'une part avant l'op�ration est d�s lors de 24,63 � .
La valeur nette comptable de la branche op�rationnelle qui fera l'objet de la scission partielle par absorption par la soci�t� � RADIO ELECTRIC LEHNEN �, sur base de la situation comptable pr�cit�e, est de 315.671,59 E.
Le rapport d'�change sera calcul� sur base des valeurs nettes comptables. Compte tenu que le capital des deux soci�t�s est d�tenu par le m�me unique associ�, ceci n'appelle pas de commentaire particulier.
Par cons�quent, il faudra cr�er 12.815 parts nouvelles de m�me type que les parts existantes dans la soci�t� absorbante afin de r�mun�rer l'apport constitu� par la branche op�rationnelle.
Afin que l'op�ration puisse se r�aliser, il sera n�cessaire de pr�voir, imm�diatement apr�s la d�cision de scission, une augmentation de capital dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM � afin de ramener le capital social au moins au minimum l�gal de 18.550,00 � conform�ment � l'article 214 du Code des soci�t�s. Le capital lib�r� devra �tre de minimum 12.400,00 � conform�ment � l'article 223 du Code des
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soci�t�s, vu qu'il n'y a qu'un seul associ�. Dans ce cadre, il est pr�vu imm�diatement apr�s la d�cision de scission, de faire une augmentation de capital par incorporation des r�serves dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM � pour le porter � 20.000,00 E.
Sur pr�sentation de ses 300 parts sociales d�tenues dans le capital de la soci�t� scind�e partiellement, l'associ� recevra 12.815 parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t� absorbante de m�me type que les parts sociales existantes.
3.Les modalit�s de remise des actions des soci�t�s b�n�ficiaires de la scission
Imm�diatement apr�s la d�cision de scission partielle, le registre des parts de la soci�t� absorbante sera modifi� pour refl�ter la nouvelle structure de son actionnariat,
Les modifications des statuts de la soci�t� absorbante et de la soci�t� scind�e partiellement seront imm�diatement arr�t�es aux conditions de pr�sence et de majorit� requises par le Code des soci�t�s. A d�faut, la d�cision de participation � la scission restera sans effet.
A l'issue de la scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM � par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �, le capital de cette derni�re sera repr�sent� par 13.115 parts. La d�nomination de la sooi�t� partiellement scind�e � MEDIA-COM � sera modifi�e en � MC IMMO �, La d�nomination de la soci�t� absorbante � RADIO ELECTRIC LEHNEN � sera quant � elle modifi�e en � MEDIA-COM �.
4.La date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit
Les parts re�ues de la soci�t� absorbante donneront droit � participer aux b�n�fices r�alis�s par celle-ci d�s la date d'effet de la scission, � savoir le 1er janvier 2015.
5.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement � MEDIA-COM � sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire
A partir du ler janvier 2015, les op�rations de la soci�t� � MEDIA-COM � en relation avec l'activit� op�rationnelle seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, � RADIO ELECTRIC LEHNEN �, soci�t� absorbante,
6.Les droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard
N�ant.
7.Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de !a r�daction du rapport pr�vu � l'article 746 du Code des soci�t�s
Comme annonc� plus haut, il est envisag� de faire usage de la facult� pr�vue par l'article 731 �1 er alin�a 6 du Code des Soci�t�s. Par cons�quent, il n'est pas pr�vu de nommer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour �tablir un rapport �crit sur le projet de scission,
Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission, L'ordre du jour de cette assembl�e mentionnera l'intention de faire usage de cette disposition.
8.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission
N�ant.
9.La description et la r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire
Description de la branche d'activit� op�rationnelle de � MEDIA-COM � � absorber par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RADIO ELECTRIC LEHNEN �
Valeurs actives 547.819,08 E
e
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Actifs immobilis�s 40.581,25 �
21 Immobilisations incorporelles 36.042,69 �
Nous retrouvons sous ce poste la valeur r�siduelle d'un goodwill act� en 2013 pour un montant de
35.700,00 � ainsi que la valeur r�siduelle de logiciels informatiques pour un montant de 342,69 E.
24 Mobilier et Mat�riel roulant 4.105,17 �
Nous retrouvons sous ce poste :
-du mobilier de bureaux pour une valeur comptable nette de 1.699,45 � ;
-une camionnette Peugeot Partner dont le num�ro de ch�ssis est le VF30BWJYB96050239 immatricul�e
PPW 176 enti�rement amortie ;
-une camionnette Fiat Doblo dont le num�ro de ch�ssis est le ZFA26300009109305 immatricul�e 1 BJE873
d'une valeur comptable nette de 2.405,72 E.
28 Immobilisations financi�res 433,39 �
Il s'agit d'une caution en faveur d'Electrabel pour un montant de 247,89 � ainsi que d'un caution pour l'action Computeretail d'un montant de 185,50 E.
Actifs circulants 507.237,83 �
34 Stock de marchandises 143.202,72 �
Il s'agit d'une part, d'un stock de marchandises constitu� dans le cadre de l'activit� op�rationnelle de la
soci�t� pour une valeur de 157.677,32 � , et d'autre part, d'une r�duction de valeur sur stock d'un montant de
14.474,60 E.
Nous en conservons ie d�tail en nos dossiers.
40 Cr�ances commerciales 261.953,67 �
Nous retrouvons principalement sous ce poste
-des cr�ances commerciales pour un montant de 227.421,04 � ;
-des factures � �tablir pour un montant de 32.156,04 � ;
-des notes de cr�dit � �tablir pour un montant de 1,155,30 � ;
-des fournisseurs d�biteurs pour un montant de 216,29 � ;
-des cr�ances douteuses pour un montant de 8.162,29 � ;
-des r�ductions de valeurs sur cr�ances douteuses pour un montant de -7.157,69 E.
41 Autres cr�ances 14.795,29 �
Nous retrouvons sous cette rubrique :
-de l'imp�t � r�cup�rer relatif � l'exercice d'imposition 2014 pour un montant de 497,21 � ;
-de l'imp�t � r�cup�rer relatif � l'exercice d'imposition 2015 pour un montant de 146,77 � ;
-un compte courant envers la soci�t� ouvert au nom de Monsieur Jean-Paul AREND pour un montant de
6.958,11 � ;
-des cartes t�l�phoniques pr�pay�es pour un montant de 1.510,00 � ;
-un compte courant envers la soci�t� ouvert au nom de la soci�t� ARCOMM pour un montant de 895,73 � ;
-un compte courant envers la soci�t� ouvert au nom de la soci�t� MEDIACOM SOFTWARE pour un
montant de 1.235,53 � ;
-un compte Banccntact-Mistercash pour un montant de 3.551,94 E.
53 Placements de tr�sorerie 1,37 �
Il s'agit de valeurs disponibles sur un compte bancaire.
55 Valeurs disponibles 85.877,54 �
Il s'agit de valeurs disponibles sur diff�rents comptes bancaires � concurrence de 82,178,44 � ainsi que le
solde en caisse d'un montant de 1.199,10 � et un transfert bancaire d'un montant de 2.500,00 E.
Nous en conservons le d�tail en nos dossiers.
49 Comptes de r�gularisation 1.407,24 �
Il s'agit de charges � reporter pour un montant de 1.338,21 � et des int�r�ts acquis pour un montant de
69,03 E.
Valeurs passives 547,819,08 �
Fonds propres 315.671,59 �
Les fonds propres de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIA-COM� au 31/12/2014 se pr�sentent Gomme suit :
R�serv�
R
au
Monit�u�
belge
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Volet B - Suite
Fonds propres 366.637,50
Capital 18.592,01
R�serve l�gale 1.859,20
R�serve d'investis. 26.750,00
R�serves disponibles 320.500,00
R�sultats report�s -1.063,71
Les �l�ments composant ces fonds propres doivent �tre r�partis entre la soci�t� scind�e partiellement et la soci�t� absorbante.
Les fonds propres correspondant � la branche d'activit� op�rationnelle qui sera absorb�e par la soci�t� � RADIO ELECTRIC LEHNEN � se d�taillent comme suit :
Fonds propres 315.671,59
Capital 16.007,55
R�serve l�gale 1.600,75
R�serves invest. 23.031,51
R�serves disponibles 275.947,62
R�sultats report�s -915,84
Dettes � un an au plus 232.147,49 �
43 Dettes financi�res 1.598,74 �
Nous retrouvons sous ce poste la partie �ch�ant dans l'ann�e relative au financement prime de fin d'ann�e.
44 Dettes commerciales 132.438,10 �
Nous retrouvons sous ce poste :
-des dettes fournisseurs pour un montant de 128.601,2� � ;
-des factures � recevoir pour un montant de 2.663,22 � ;
-des notes de cr�dit � �tablir pour un montant de 470,46 � ;
-des clients d�biteurs pour un montant de 703,21 � .
45 Dettes fiscales, salariales et sociales 91.954,88 �
Nous retrouvons sous ce poste :
-une dette vis-�-vis de l'administration de la TVA � concurrence de 19.438,43 � ,
-du pr�compte professionnel pour un montant de 11.475,14 � ;
-de l'O.N.S.S. pour un montant de 8.928,93 � ;
-des r�mun�rations � payer pour un montant de 10.542,53 � ;
-une provision pour p�cules de vacances pour un montant de 41.569,85 � .
48 Autres dettes diverses 6.155,77 �
Sous ce poste, nous retrouvons le solde d'une dette envers la soci�t� Lanckiet.
10.La r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement � MEDIA-COM � des b�n�ficiaire, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e
Les parts nouvelles � cr�er dans la soci�t� absorbante seront attribu�es � l'associ� de proportionnellement � ses droits dans le capital de cette soci�t�.
Fait � Lontzen, le 24 juin 2015
Jean-Paul AREND,
G�rant de "MEDIA-COM" SPRL
Jean-Paul AREND,
G�rant de "RADIO ELECTRIC LEHNEN" SPRL
parts de la soci�t�
la soci�t� scind�e
Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature